山西國陽新能股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議公告

　　證券代碼：600348 證券名稱：國陽新能編號：臨2007-001

　　山西國陽新能股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　山西國陽新能股份有限公司第三屆董事會第三次會議于2007年1月14日以通訊方式召開。全體董事共8人，實到董事8人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以通訊方式審議通過如下議案：

　　審議通過公司關于投資控股山西平舒煤業有限公司的議案。

　　根據公司發展戰略規劃，進一步提高公司資源儲量和產能，通過市場調研和相關論證分析，山西國陽新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬投資并絕對控股山西平舒煤業有限公司（以下簡稱“平舒煤業”）。

　　平舒煤業于2004年3月依法在山西省工商行政管理局登記注冊，注冊資本10300萬元。其股東及股比結構為：山西統配煤炭經銷總公司出資3000萬元，占注冊資本的29.126%；山西德華

能源科技投資有限公司（以下簡稱“德華能源”）出資3000萬元，占注冊資本的29.126%；壽陽縣博大工貿有限責任公司（以下簡稱“壽陽博大”），出資1000萬元占注冊資本的9.709%；常秋香出資500萬元，占注冊資本的4.854%；習振峰出資1000萬元，占注冊資本的9.709%；北京市松之輝商貿有限公司（以下簡稱“松之輝商貿”）出資1000萬元，占注冊資本的9.709%；朱立宏出資500萬元，占注冊資本的4.854%；楊圣如出資300萬元，占注冊資本的2.913%。

　　為增加公司新的利潤增長點，提升公司效益和股東權益，經友好協商，公司與平舒煤業相關股東簽訂了《股權轉讓協議書》。根據該等《股權轉讓協議》：公司以自有資金分別收購德華能源、松之輝商貿、楊圣如、習振峰、常秋香合法持有平舒煤業的29.126%、9.709%、2.913%、9.709%、4.854%的股權，共56.311%的股權；以平舒煤業2006年7月31日經評估后的凈資產值為依據，該等股權轉讓價格確定為23650.62萬元；公司于協議生效之日起15個工作日內將股權轉讓款一次性支付給股權轉讓方;公司將按所持股份比例分享平舒煤業利潤，分擔風險及虧損;該協議需經董事會審議通過后生效。

　　根據省國土資源廳（晉礦采劃字[2004]5號）文件批復，平舒煤業井田面積27.84平方公里，總地質儲量3.0億噸，批準開采地質儲量1.3434億噸，礦井設計可采儲量總計為7187.18萬噸，礦井服務年限46.8年，煤種為貧煤，是優良的化工、動力及民用煤。建設規模90萬噸/年，概算總投資3.8億元。自2004年9月開工建設至2006年年底，已完成投資29627.82萬元，預計今年可完工投產。平舒煤業投產后，年銷售收入達19800萬元，稅后利潤5145萬元，投資回收期為10.26年。

　　按照上海證券交易所

股票上市規則（2006年修訂）和相關規范性文件規定，公司受讓平舒煤業56.311%的股權之后，平舒煤業將成為公司的控股子公司。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　山西國陽新能股份有限公司董事會

　　二〇〇七年一月十四日

　　附：資產評估報告書摘要。

　　山西平舒煤業有限公司溫家莊煤礦股權轉讓項目

　　資產評估報告書摘要

　　中宇評報字(2006)第1018號

　　中宇資產評估有限責任公司接受山西平舒煤業有限公司和山西國陽新能股份有限公司的共同委托，根據國家關于資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對山西平舒煤業有限公司溫家莊煤礦因轉讓部分股權而申報的資產和負債進行了評定估算，對其資產及負債在2006年7月31日這一評估基準日所表現的公允價值發表本公司的專業意見。

　　根據山西平舒煤業有限公司和山西國陽新能股份有限公司共同確定的評估范圍及本次評估目的，平舒煤業公司溫家莊煤礦所申報的資產和相關負債項目主要包括流動資產、在建工程、無形資產．采礦權、流動負債和長期負債等。

　　本次評估采用的基本方法為重置成本法。在評估過程中，中宇資產評估有限責任公司對申報評估范圍內的資產和負債進行了必要的勘察核實，對山西平舒煤業有限公司提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的驗證審核，實施了必要的資產評估程序。

　　經評估，截止于2006年7月31日，在持續經營前提下，山西平舒煤業有限公司溫家莊煤礦因轉讓部分股權而申報的資產和負債的評估結果如下：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2006年7月31日金額單位：人民幣萬元

　　評估結果詳細情況見資產評估明細表。

　　本資產評估結果有效期為一年，自評估基準日2006年7月31日起計算，至2007年7月30日前有效。超過有效期，需聘請評估機構對委估資產重新評估。

　　本報告專為委托人及本報告所列明的評估目的以及報送財產評估主管機關審查而作。評估報告使用權歸委托人所有，未經委托人同意，不得向他人提供或公開本報告書。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。

　　本報告提出日期為2006年10月12日。

　　評估機構法定代表人或授權人：陳桂蓮

　　注冊資產評估師：惠小蘇

　　注冊資產評估師：吳明紅

　　中宇資產評估有限責任公司

　　二零零六年十月十二日

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