北京京能熱電股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告(等)

　　證券代碼:600578 證券簡稱:京能熱電 公告編號:2007-02

　　北京京能熱電股份有限公司

　　第三屆董事會第二次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2006年12月29日，北京京能熱電股份有限公司(以下簡稱公司)以專人遞送的方式向公司全體董事、監事送達了第三屆董事會第二次會議通知。

　　2007年1月12日，公司第三屆董事會第二次會議在北京天湖國際會議酒店召開。會議應到董事11人，實到董事9人，副董事長劉永奇委托董事王志勤、董事關志生委托董事長劉海峽出席本次會議并行使表決權，公司部分監事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長劉海峽先生主持。會議召開符合法律法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　會議以舉手表決方式形成以下決議：

　　1、經審議，通過《關于公司與京能集團財務有限公司簽署<金融服務框架協議>的議案》

　　為提高公司的資金使用效率，降低融資成本，同意公司與京能集團財務有限公司簽署《金融服務框架協議》，由京能集團財務有限公司在自身經營范圍內，為公司正常經營活動提供全方位的金融服務。公司在財務公司的最高存款限額為人民幣2.8億元。

　　獨立董事出具了表示同意的獨立意見。

　　該事項需要提交公司股東大會審議。

　　關聯方董事劉海峽、關天罡、諶衛東未參加表決。同意8票，反對0票，棄權0票。

　　2、經審議，通過《關于公司庫存資產報廢的議案》。

　　經公司對物資進行清查盤點，因部分設備改型、過期變質等原因，同意對已無法使用的部分物資進行報廢處理。

　　報廢物資共計147項，總價共計1，217，797.33元，計提跌價損失379，801.42元，凈損失837，995.91元。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　3、經審議，通過《關于解決公司職工住房改革遺留問題的議案》。

　　同意根據國家有關政策以及法律法規的規定，用公司存留的公益金解決公司職工住房改革的遺留問題。

　　該事項需要提交公司股東大會審議。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇七年一月十二日

　　證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電 公告編號:2007-03

　　北京京能熱電股份有限公司

　　與京能集團財務有限公司

　　簽署《金融服務框架協議》的

　　關聯交易公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：

　　公司與財務公司簽署《金融服務框架協議》。根據該協議，財務公司在自身經營范圍內，為公司正常經營活動提供全方位的金融服務。雙方在合規合法經營的前提下，建立全面和長期的合作關系，以實現雙方共同利益，促進雙方共同發展。

　　雙方一致同意，就存款服務而言，公司在財務公司的最高存款限額為人民幣2.8億元。

　　●關聯人回避事宜：

　　鑒于財務公司系本公司控股股東北京能源投資（集團）有限公司與北京市能源投資公司出資設立，且北京能源投資（集團）有限公司是財務公司的直接控制人。因此，財務公司為本公司根據該《框架協議》提供的金融服務將構成關聯交易。依照《上海證券交易所上市規則（2006年修訂）》的有關規定，關聯董事需要回避表決。

　　●交易對本公司的影響：

　　本公司與財務公司簽訂該《框架協議》，有利于提高公司的資金使用效率，降低融資成本，獲得便利、優質的服務。該項關聯交易不會損害公司及中小股東利益。

　　一、關聯交易概述

　　公司與財務公司簽署《金融服務框架協議》。根據該協議，財務公司在自身經營范圍內，為公司正常經營活動提供全方位的金融服務。雙方在合規合法經營的前提下，建立全面和長期的合作關系，以實現雙方共同利益，促進雙方共同發展。

　　雙方一致同意，就存款服務而言，公司在財務公司的最高存款限額為人民幣2.8億元。

　　二、關聯方基本情況

　　財務公司的前身是東北制藥集團財務公司，成立于1992年。2005年11月，北京能源投資（集團）有限公司（簡稱“京能集團”）與東藥財務的股東――東北制藥集團有限責任公司簽訂《收購意向書》。2006年1月，收購雙方在沈陽正式簽署《產權轉讓協議》。2006年2月，京能集團獲得中國銀監會遼寧監管局關于東藥財務重組為京能財務的批復。2006年5月，中國銀監會向京能財務頒發了新的《金融許可證》。2006年5月18日，正式取得北京市工商局頒發的營業執照。

　　京能財務股東分別是京能集團和北京市能源投資公司，出資比例分別為98%和2%。京能集團現金出資4.9億元，占98%；北京市能源投資公司現金出資1000萬元，占2%。

　　法定代表人：劉國忱；

　　注冊資本：5億元人民幣

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。

　　三、框架服務協議的主要內容

　　（一）提供金融服務的主要內容

　　1、財務公司為公司辦理存款業務。

　　2、財務公司應公司的要求為其發放貸款。

　　3、財務公司按照公司需要及國家有關規定向公司提供轉賬結算服務。

　　4、財務公司為公司辦理公司與京能集團其它成員單位之間的委托貸款及委托投資業務。

　　5、公司需要以下金融服務時，優先交由財務公司辦理（如在財務公司經營范圍內）：財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理；保險代理；提供擔保；票據承兌與貼現；融資租賃；企業債券承銷；公司產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃等。

　　（二）提供金融服務的定價基本原則：

　　1、將公司閑置的流動資金等存入公司在財務公司開立的賬戶，財務公司應按不低于中國人民銀行規定的同期存款利率向公司支付存款利息。

　　2、公司從財務公司獲得的貸款，應按不高于中國人民銀行規定的同期貸款（基準）利率向財務公司支付利息。

　　3、公司從財務公司獲得其他的金融服務時，財務公司遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格的標準收取服務費。

　　（三）協議期限：自本協議生效之日起三年

　　四、本次交易對公司的影響

　　本公司與財務公司簽訂該《框架協議》，有利于提高公司的資金使用效率，降低融資成本，獲得便利、優質的服務。該項關聯交易不會損害公司及中小股東利益。

　　五、獨立董事獨立意見

　　公司獨立董事就該事項發表獨立意見，認為：公司與京能集團財務有限公司簽署《金融服務框架協議》有利于促進公司經營的發展，公司按照《金融服務框架協議》與京能集團財務有限公司的存貸款業務中執行的利率水平有利于減輕公司財務負擔，符合公司利益，并未損害公司中小股東利益，同意公司與京能集團財務有限公司簽署《金融服務框架協議》。

　　六、累計發生各類關聯交易情況

　　自財務公司成立至今，本公司與財務公司發生如下兩次關聯交易情況：

　　1、為公司石景山熱電廠1-3號爐煙氣脫硫工程的需要，公司向財務公司借款人民幣6000萬元整，期限為4年，利率比中國人民銀行頒布的同期限同檔次貸款基準利率下浮10%。

　　2、公司將存于北京銀行京能熱電募集資金專用帳戶的剩余募集資金35，990，664.00元，轉存于財務公司。

　　上述兩事項均經公司三屆一次董事會審議通過，并于2006年10月18日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》。

　　七、有關其他事項的說明

　　依照《上海證券交易所上市規則（2006年修訂）》的有關規定，公司與財務公司簽訂《金融服務框架協議》以及公司在財務公司的最高存款限額事項，尚需提交公司股東大會審議。與本次關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　八、備查文件

　　1、公司二屆三次董事會會議決議

　　2、《金融服務框架協議》

　　特此公告

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇七年一月十二日

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