(上接D12版 )

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　　本次非公開發行股票完成后，公司除了原有的業務外，增加了中信信托的業務，公司業務資質擴大，增加了諸如資產流動（證券）化、企業年金信托等業務，加大了管理幅度；同時一家上市信托公司全資控制另一家信托公司的架構，增加了公司內部業務協調、風險防范等工作量，對公司的經營管理提出了更高要求。為此公司將通過不斷完善治理結構，加強內部控制機制建設，嚴格按照法律法規及監管要求開展經營，在確保公司存續業務和中信信托存續業務繼續合法開展的前提下，在中國銀監會的指導下，充分發揮各自的優勢，制定戰略規劃、明確經營目標、經營方針及經營計劃，不斷擴大業務規模，開拓業務領域，充分發揮整合效應，迅速形成固定盈利模式的長線業務，給投資者以穩定持續的高回報。

　　本次非公開發行股票完成后，公司的財務結構將更趨合理，公司凈資產規模將居行業前列，每股收益預計有較大增加。

　　第五節 董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的討論與分析

　　一、非公開發行股票對公司的影響說明

　　1．本次非公開發行股票后，將形成由一家上市信托公司全資控制另一家信托公司的組織架構，公司可能會根據兩家信托公司各自存續的業務合同、各自具備的業務資格視需要進行整合，但目前尚未形成明確的整合計劃。整合計劃需要在監管部門的指導下，由中信集團、國之杰以及公司董事會、管理層充分醞釀研究后經股東大會審議通過后實施。

　　2．本次非公開發行股票完成后，公司章程也會作出相應的調整，預計主要體現在股東結構、注冊資本、董事會及其下屬委員會的組成及議事規則等方面。公司控股股東預計由國之杰變為中信集團，股權結構也將發生變化，具體變化將根據非公開發行股票結果確定。公司董事會人員組成將發生變化，中信集團推薦的董事人選將進入公司董事會，在董事會調整完成后將聘請高級管理人員，具體變動內容公司將嚴格按照規定程序進行并履行信息披露義務。

　　3．信托業為特許經營的金融業務，非公開發行股票后，公司的主營業務沒有發生變化。隨著中信信托進入公司，公司業務資質增加，業務結構也將有一定的變化，通過增加邊際貢獻大的業務比例，將會提高公司資產使用效率和盈利能力，有利于公司的發展。

　　二、非公開發行股票對公司與國之杰之間關系的影響

　　1．業務關系、管理關系

　　2005年11月在公司資產置換暨股權分置改革期間，國之杰做出承諾，國之杰將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：

　　（1)保證安信信托的人員獨立

　　a、保證安信信托的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在安信信托工作、并在安信信托領取薪酬。

　　b、保證安信信托的勞動、人事與本公司完全獨立。

　　（2）保證安信信托的財務獨立

　　a、保證安信信托建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

　　b、保證安信信托獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司的全資附屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。

　　c、保證安信信托依法獨立納稅。

　　d、保證安信信托能夠獨立作出財務決策，本公司將不干預安信信托的資金使用。

　　e、保證安信信托的財務人員，不在本公司及本公司的全資附屬企業或控股子公司雙重任職。

　　（3）保證安信信托的機構獨立

　　保證安信信托依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，保證安信信托的辦公機構和生產經營場所獨立于本公司及本公司的全資附屬企業或控股子公司等關聯企業。

　　（4）保證安信信托的資產獨立

　　a、保證安信信托具有完整的經營性資產；

　　b、保證不違規占用安信信托的資金、資產及其他資源。

　　（5）保證安信信托的業務獨立

　　保證安信信托在本次資產重組后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力。

　　如本公司違反上述承諾，由此給安信信托造成的損害，本公司將向安信信托給予全額賠償。

　　2．關聯交易承諾

　　公司已經建立了比較規范的關聯交易制度。大股東國之杰不可撤銷地保證并承諾如下：

　　（1）不利用第一大股東和實際控制人地位謀求安信信托在業務合作等方面給予國之杰優于市場第三方的權利；

　　（2）不利用第一大股東和實際控制人地位謀求與安信信托達成交易的優先權利；

　　（3）不利用第一大股東和實際控制人地位以低于市場價格的條件與安信信托進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害安信信托利益的行為。

　　（4）盡量規范及減少關聯交易，保證關聯交易的必要性及公允性。

　　如國之杰違反上述承諾，由此給安信信托造成的損害，國之杰將向安信信托給予全額賠償。

　　3．最近二十四個月國之杰與公司發生的重大關聯交易情況

　　（1）2005年度與國之杰重大資產置換

　　安信信托與國之杰于2005年11月2日簽署了《資產置換協議》。2005年11月2日，經公司董事會第四屆第二十一次會議審議，公司以賬面值為432，139，849.61元之資產（其中：應收賬款賬面凈值為21，583，102.77元、其他應收款賬面凈值為220，274，933.84元、信托貸款賬面凈值為15，800，425.99元、長期股權投資賬面凈值為42，648，053.68元、無形資產賬面凈值為131，833，333.33元），賬面值103，222，513.64元的負債（全部為其他應付款），總計人民幣328，917，335.97元凈值之資產；與國之杰合法持有的銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權，評估價值為220，385，786.4元（銀晨網訊評估值297，622，360.39元乘以國之杰持有銀晨網訊之比例），以及上海假日百貨商廈第六、七層商業房產，評估價值108，768，811.00元，合計價值 329，154，597.4元的資產進行置換；差價部分237，261.43元由國之杰予以豁免。根據公司2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議審議通過的《安信信托投資股份有限公司重大資產置換及股權分置改革方案》，截止2006年2月8日，本公司與重組方上海國之杰投資發展有限公司已將國之杰持有的評估價值為329，154，597.40元的資產以及國之杰對安信信托的債權103，222，513.64元，合計432，377，111.04元與安信信托賬面值為432，139，849.61元的資產進行了置換，交割手續已經辦理完畢，相關的法律手續已經辦理完畢，資產置換方案實施完畢。該事項已于2005年11月5日刊登在中國證券報上。編號：臨2005-027

　　（2）2005年度向國之杰收購其所持有的上海三至酒店投資管理有限公司2800萬元出資/股權的關聯交易

　　公司收購國之杰所持有的三至公司2800萬元出資/股權（包括股權產生的所有相應股東權益，包括但不限于分配的股東紅利、轉增的出資），國之杰同意轉讓前述股權。該部分股權占項目公司的46.67%。自轉讓基準日（即最近一期審計基準日2005年11月30日）起，上述股權產生的相應的權益（分紅、轉增股本等）轉由公司享有。該事項已于2005年12月31日刊登在中國證券報上。編號：臨2005-044。

　　（3）2005年度向關聯方支付房租

　　安信信托投資股份有限公司第五屆董事會第一次會議審議通過：

　　a、關聯交易事宜執行公司控股子公司上海凱盟投資發展有限公司與關聯方上海谷元房地產開發有限公司簽訂的《房屋租賃合同》。用途為辦公經營活動，租金執行公平市場價，2006 年租賃費約為323萬元。期滿后擬繼續租用。同意公司控股子公司上海凱盟投資發展有限公司與上海谷元房地產開發有限公司就共同合作開發上海寶山顧村鎮B地塊項目簽訂的《房地產開發投資合作協議書》，凱盟公司出資繳納土地競標定金，定金金額為人民幣300萬元。

　　該事項已于2006年5月30日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告，編號：臨2006-019

　　b、公司續租、增租辦公場所的關聯交易

　　續租黃浦區廣東路689號第29層整層（1700.16平方米）為辦公用房，年租金約人民幣565萬元。

　　公司增租黃浦區廣東路689號一層286.66平方米，用于公司理財服務中心辦公。年租金約人民幣150萬元。

　　該事項已于2006年12月13日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告，編號：臨2006-029的《關聯交易公告》

　　（4）2006年度與國之杰公司進行債務重組暨提供擔保的關聯交易

　　為進一步調整理順公司資產負債、財務結構，更好地為公司發展經營創造有利條件，公司與國之杰本著平等自愿、友好協商的原則，就公司部分債務重組事宜達成協議。2006年11月27日，安信信托與第一大股東國之杰簽署了《資產負債承接協議》。

　　a、安信信托同意將原由其承擔的截至2006年10月31日（以下簡稱“基準日”）止價值共計人民幣284，050，400.70元負債（最終以對帳結果為準）轉移給國之杰承擔；由此，形成安信信托對國之杰負債人民幣284，050，400.70元（最終以對帳結果為準）。上述債務轉移需經債權人書面同意的，債權人不同意，該筆債務轉移對外不生效，并相應減少安信信托對國之杰的負債金額。其中拆入資金176，000，000.00元，其他應付款45，969，163.63元，其他應收款(貸方 )3，514，472.52元，委托存款13，640，000.00元，應付帳款44，926，764.55元。以上皆為帳面價值；

　　b、安信信托同意將原由其擁有的截止基準日止價值共計人民幣233，710，544.17元資產轉移給國之杰承接，以抵償等額的安信信托對國之杰的負債。資產價值需要評估或審計的，最終以評估或審計結果為準，并據此調整抵債金額；

　　c、經上述所述資產抵債后，安信信托對國之杰債務共計人民幣50，339，856.53元（根據第一條、第二條進行調整）。債務支付時間由雙方另行協商解決；

　　d、對于國之杰公司承接的資產，安信信托應將現有的有關資產權屬資料全部移交給國之杰公司；并應國之杰公司要求，在清收上予以支持和協助。國之杰公司對目前有關資產權屬情況的現狀、資料的現狀予以認可。對于根據國家有關法律規定需要進行過戶和變更登記的資產，應于2006年12月31日前辦理完畢過戶和變更登記等有關手續；該等手續即使沒有完成，不影響國之杰公司應享有的相關權益；直至該等資產的過戶和變更登記等有關手續完成，或予以清收、變現，該等資產的有關權益自基準日后均由國之杰公司享有；

　　e、為實施以上債務重組方案，擬將其中原公司對鞍山市海城城市信用社、鞍山市臺安城市信用合作社、鞍山市岫巖城市信用合作社三家金融機構的負債13600萬元轉由國之杰公司承接，公司原對上述三家金融機構的負債13600萬元轉為公司對第一大股東國之杰的負債。（上述負債公司原以自有資產上海假日百貨大樓的6、7層房屋產權對三家金融機構提供抵押保證8400萬元）本次，安信信托仍以自有資產上海假日百貨大樓的6、7層房屋產權為國之杰對上述三家金融機構的貸款提供抵押保證8400萬元，擔保期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日止；剩余額度5200萬元由國之杰公司自行提供抵押保證。

　　該事項已于2006年12月13日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告編號為“臨2006-028”的《關于債務重組暨提供擔保的關聯交易公告》

　　（5）關聯信托項目

　　a、設立安國·上海假日百貨商廈財產權信托方案。安國·上海假日百貨商廈財產權信托，是由上海國之杰投資發展有限公司作為委托人，以其合法擁有的假日百貨商廈第一、四層的財產權作為信托財產，以安信信托作為受托人設立的，信托期限為2年，預計公司年收益200萬元。該信托受益權分層為優先受益權和劣后受益權，其中優先受益權為1.2億元，劣后受益權為0.8億元，安信信托將優先受益權轉讓給社會投資者，總計不超過200人，轉讓總金額不低于8000萬，不超過1.2億元。

　　該事項已于2006年5月30日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告，編號：臨2006-019

　　b、設立安國·上海假日百貨商廈（二期）財產權信托

　　公司為拓展在上海地區的信托業務，擬設立安國·上海假日百貨商廈（二期）財產權信托。由上海國之杰投資發展有限公司作為委托人，以其合法擁有的假日百貨商廈第二、三層的財產權作為信托財產，信托期限為2年。該信托規模為2.5億元，信托受益權分層為優先受益權和劣后受益權，其中優先受益權為1.3－1.5億元，安信信托將優先受益權轉讓給社會投資者，總計不超過200人，轉讓總金額不低于1.3億元，不超過1.5億元。

　　該事項已于2006年12月13日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告編號為“臨2006-027”。

　　4．同業競爭

　　（1）國之杰不從事與安信信托及其子公司相同或類似的業務，以避免對安信信托的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；

　　（2）國之杰不促使下屬、控股或其他具有實際控制權、重大影響的企業直接或間接從事、參與或進行與安信信托及其子公司的生產、經營相競爭的任何活動。

　　（3）除非將來的產權關系有所變化，否則國之杰不會將擁有的假日百貨一至四層房產用于與五、六、七層相同或類似的用途，以避免與安信信托產生同業競爭。

　　三、非公開發行股票對公司與中信集團及其關聯人之間關系的影響

　　本次非公開發行股票完成后，中信集團預計成為公司控股股東，中信集團將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

　　1．業務關系、管理關系

　　中信集團本身是一家“國家授權投資機構”，并不直接經營信托投資業務。目前中信集團授權中信控股對中信信托行使管理權，目的之一就是統一配置和有效利用資源，發揮品牌效應和協同效應，本次非公開發行股票完成后，中信集團將授權中信控股對公司行使股東權利。

　　2．潛在關聯交易

　　2007年1月12日，安信信托與中信集團、中信華東、國之杰簽署了《股份認購意向書》，安信信托擬以非公開發行股票的方式，向中信集團、中信華東及現第一大股東國之杰發行股票。中信集團以其持有的中信信托80％的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20％的股權認購，國之杰以現金認購。股票發行完成后，中信集團可能成為安信信托的第一大股東，同時安信信托持有中信信托100%的股權。公司與中信集團、中信信托成為了潛在關聯方，發生的潛在關聯交易如下：

　　（1）2006年度公司與潛在關聯方中信信托之間的交易

　　公司控股子公司上海凱盟投資發展有限公司為補充流動資金，向中信信托申請借款，總金額人民幣貳億元，借款期限為90天，年利率20%，自劃撥每筆資金之日起計算。貸款合同生效日期為2006年12月19日。由本公司第一大股東國之杰以其持有的部分安信信托投資股份有限公司股份為借款償還提供質押。該事項已于2006年12月22日刊登在中國證券報、上海證券報上。臨時公告編號：臨2006-030

　　（2）中信集團與中信信托之間的關聯交易：在中信信托的信托業務中，會發生如下關聯交易：中信集團作為委托人、信托資金提供方設立信托，由受托人中信信托將信托資金投貸給中信集團內外的其他企業。截止2006年12月31日，該種交易累計金額為81.4億元，占中信信托同種業務的21%。上述交易均履行了規定的審批手續，交易價格公允，沒有影響公司盈利水平。

　　3．同業競爭

　　非公開發行股票完成后，中信集團將授權中信控股對公司行使股東權利，除此之外中信集團及其關聯公司沒有控股其它信托公司，與公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　四、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，以及公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　1．公司與國之杰

　　截止2006年12月31日，公司不存在資金、資產被國之杰及其關聯人占用的情形。

　　公司與國之杰之間存在擔保事項，詳見本草案“第三節第二條第3款 最近二十四個月國之杰與公司發生的重大關聯交易情況（4）部分”。

　　2．公司與中信集團

　　截止2006年12月31日，公司不存在資金、資產被中信集團及其關聯人占用的情形，公司沒有為中信集團及其關聯人提供擔保的情形。

　　五、公司負債結構

　　截止2006年9月30日，未經審計的公司資產負債率為60.11%，公司負債屬合理水平。

　　在非公開發行股票中，以現金認購非公開發行股票股份部分，不增加公司負債金額；以股權認購非公開發行股票股份部分，由于中信信托截止2006年9月30日，未經審計的中信信托資產負債率為44.45%，低于公司，因此本次非公開發行股票完成后，隨著現金認購部分導致凈資產的增加，公司的負債水平將有所下降。

　　六、本次非公開發行股票和資產交易相關的風險說明

　　投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除草案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　1．與本次非公開發行股票、重大資產重組暨公司控制權轉移相關的風險

　　（1）發行主體資格存在的風險

　　公司于2005年9月因“涉嫌違反證券法規”受到監管部門立案調查，至今未有結論。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　（1）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

　　（2）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

　　如果在股東大會審議本次非公開發行股票議案前該調查仍未結束，或者調查結果導致存在上述情形之一的，安信信托投資股份有限公司將中止本次非公開發行股票。

　　（2）本次非公開發行股票、重大資產重組暨公司控制權轉移的審批通過風險

　　a、公司本次非公開發行股票、重大資產重組暨公司控制權轉移需經公司股東大會審議批準。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。。

　　b、本次非公開發行股票應當提請中國銀監會、證監會及相關主管部門批準或核準。能否取得相關主管部門的批準或核準，以及最終取得相關主管部門批準或核準的時間存在不確定性。

　　（3）本次非公開發行股票可能導致投資損失的風險

　　本次資產認購定價以有資質的專業估值公司對中信信托的估值為依據。如果發行完成后中信信托實際盈利達不到預期，則有可能使得公司股東遭受投資損失。

　　2．公司經營面臨的風險因素

　　公司未來的經營發展將面臨以下風險因素：

　　（1）行業發展風險

　　信托行業作為四大金融支柱之一，已呈現出良好而旺盛的發展態勢。但是在混業經營的大趨勢下，信托行業在與商業銀行、證券公司和保險公司的相互融合的過程中，面臨如何保持行業地位的挑戰。一方面，在資產管理領域內，證券公司的專項資產管理業務、銀行的本外幣理財業務、保險公司的投資連結保險業務、基金管理公司的基金管理業務、發改委管理的創業投資企業、產業投資基金等，都在利用信托原理開展資產管理或者財富管理業務，與信托投資公司展開同質競爭；另一方面，在單純受托業務領域內，商業銀行（托管業務）、保險業的資產管理公司甚至部分非金融機構都在承辦事實上的受托業務，壓縮信托投資公司受托業務的空間。

　　信托行業始終是在不斷摸索中發展起來的，在過去幾年仍有幾家公司出現重大風險問題，導致監管法規也在不斷調整，業務規則不夠穩定。這種來自政策法規的系統性變化，對于已經形成較大規模、較成形業務模式的公司來講，需要作出的轉變也較大。

　　（2）公司成長和轉型風險

　　目前，公司處于加速成長期。伴隨著市場變化、監管政策的變化，公司的治理結構、組織機構、管理流程、業務結構、人員結構每年都在變化。這種變化是否能夠更好地適應市場競爭、適應業務發展，對董事會和高級管理層意味著很大的挑戰。

　　公司一直致力于業務創新。一方面，創新意味著更多資源的投入，但是創新的嘗試未必都能成功，可能發生投入產出倒掛的創新風險；另一方面，創新往往帶來新的業務模式，新業務的風險管理和運營管理能否到位，對公司是個挑戰。

　　信托行業是知識密集型行業，需要大量高素質專業人才。公司經過多年發展，已經積累了一批高素質的人才。然而，公司業務是在不斷發展和轉型的，公司仍可能會面臨人才不足的風險：一是結構性的人才缺乏，有些人員可能跟不上公司發展所需要的理念和知識，能為公司創造的價值越來越低，但人力資源管理上的薪酬和職級剛性又造成公司難以更新人員；二是激勵機制所覆蓋的廣度和設計的深度可能沒有與時俱進，導致公司沒有留住部分骨干，形成人才流失；三是隨著公司不斷發展壯大，高管人員和業務骨干的水平和數量是否能與公司規模相適應。為此，公司已經制定了人才發展戰略，提出了建設學習型企業、創新型企業的指導思想，注重在制度和理念引導上增強員工的道德意識，注重培養誠實信用守規的企業文化。

　　（3）信托業務風險

　　公司辦理信托業務主要面臨操作風險和合規風險。

　　操作風險表現為：由于公司治理機制、內部控制失效或者有關責任人出現失誤、欺詐等問題，沒有充分及時地做好盡職調查、持續監控、信息披露等工作，沒有及時做出應有的反應，或做出的反應明顯有失專業和常理，甚至違規違約；客戶有理由認定受托人沒有履行勤勉盡職管理的義務，或者受托人無法出具充分有效的證據和記錄，證明自己已履行勤勉盡職管理的義務。

　　公司一直十分重視內部控制建設，根據法律法規和各種規章，結合公司的實際運行特點制訂了各種規章制度，建立了相應的控制機制，保證業務運行安全和有效，防范各類操作風險。

　　為防范合規風險，對于高風險或者創新類的信托業務，公司設置了合規管理崗位，聘請具有豐富金融從業經驗的法律人員，從信托項目的整體結構、運行模式的合法遵規入手，對合規風險進行綜合判斷；對一些重點問題進行專題研究，出臺管理規范和合規指導意見，指導公司信托業務的正常開展。

　　（4）自營業務風險

　　公司辦理自營業務主要面臨信用風險和市場風險。

　　信用風險主要指借款人、擔保人等交易對手不履行義務的可能性，比如貸款中因交易對手不能或不愿履行合約承諾而使公司遭受的潛在損失。

　　為了防范信用風險，公司十分注重評估和持續監控交易對手的履約能力，注重采用強擔保等辦法分散風險。公司通過相應規章制度，完善“貸前調查、貸中審查、貸后檢查”，把風險理念、過程管理和跟蹤控制落實到公司制度、管理細節和從業習慣中。

　　市場風險主要是指，證券市場和銀行間債券交易市場價格會受到經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導致資金收益水平變化，產生風險。公司將自營資金投資于有公開市場價值的金融產品或者其他產品時，金融產品或者其他產品的價格發生波動可能導致遭受損失。

　　為了防范市場風險，公司根據投資計劃實際投資運作狀況，實時測算各種風險指標，并根據市場環境的變化對投資組合進行情景分析、壓力測試或歷史模擬分析等監測資產的各項風險控制指標的變化。

　　（5）法律風險

　　法律風險是指信托合同的內容在法律上有缺陷或不完善而發生法律糾紛甚至無法履約，以及法律的不完善或修訂使信托收益產生的不確定性。信托是一種建立在信任基礎上的財產轉移和管理處分的法律制度，它涉及信托關系中各方當事人的切身利益，涉及的法律法規多而且復雜，處理不當會引起相應的法律糾紛，對信托投資公司的經營管理將產生重大影響。

　　目前，信托業的法律風險主要集中在信托制度的法律風險上，如信托登記所帶來的法律風險。我國《信托法》規定，所設定的信托財產若是為法律、行政法規所規定應當辦理登記手續的，須依法辦理信托登記。否則，該信托不產生效力。但《信托法》關于信托登記的規定過于簡單和含糊，有關登記的范圍、如何登記、由誰登記等并沒有進一步指明，也沒有相關配套的規定出臺，這就使信托投資公司在信托實務中將面臨潛在的法律風險。

　　盡管本次非公開發行股票及公司未來經營過程中將面臨諸多風險，但公司將在股東們的支持下，采取積極的對策，嚴格遵守國家有關法律、法規的規定，不斷強化風險管理體系，同時與監管部門保持密切聯系，及時溝通信息，準確理解各類監管政策的精神并及時調整經營思路，保證總體風險在可控范圍之內。

　　第六節 董事會關于本次非公開發行股票方案合規性的說明

　　一、本次非公開發行股票符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的說明

　　1．本次非公開發行股票的特定對象為中信集團、中信華東和國之杰，符合董事會決議中對發行對象數量的要求；

　　2．本次非公開發行股票的發行價格不低于董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，符合《上市公司證券發行管理辦法》中對發行價格的規定；

　　3．本次非公開發行股票由中信集團、中信華東、國之杰認購的股份，自發行結束之日起，三十六個月內不得轉讓；

　　4．本次非公開發行股票募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》中關于募集資金的數額和使用方面的有關規定；

　　5．本次非公開發行股票完成后，中信集團及其一致行動人持有公司的股份數預計超過公司已發行股份的百分之三十，中信集團及其一致行動人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，并擬向中國證監會提出免于發出增持要約的申請。

　　公司董事會提請公司股東大會批準中信集團及其一致行動人免于發出增持要約。

　　6．公司于2005年9月因“涉嫌違反證券法規”受到監管部門立案調查，至今未有結論。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　（1）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

　　（2）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

　　如果在股東大會審議本次非公開發行股票議案前該調查仍未結束，或者調查結果導致存在上述情形之一的，安信信托投資股份有限公司將中止本次非公開發行股票。

　　此外，公司不存在其他不得非公開發行股票的情形。

　　二、本次非公開發行股票實施后符合上市條件的說明

　　公司本次非公開發行股票前總股本4.54億股，本次非公開發行股票10～15億股，發行完成后，公司總股本按發行上限計算可達到19.54億股。公司目前實際流通A股2.7億股，本次非公開發行股票后占總股本比例13.8％（按19.54億的總股本計算），符合《證券法》第五十條對上市條件的要求。

　　此外，本次非公開發行股票不會導致公司出現《證券法》第五十五條、第五十六條所規定的需要暫停上市或終止上市的情況。

　　因此，本次非公開發行股票完成后公司仍然符合相關法律法規和規范性文件規定的上市條件。

　　三、本次非公開發行股票后公司的獨立性說明

　　本次非公開發行股票前，中信集團與公司不存在關聯關系。本次非公開發行股票后，公司的控股股東和實際控制人預計變更為中信集團，公司持有中信信托100%的股權。

　　本次非公開發行股票前，中信信托具有獨立完整的業務、獨立面向市場自主經營的能力，盈利情況穩定，中信信托和中信集團在人員、資產、財務方面分開，中信信托的機構和業務獨立，因此本次非公開發行股票不會影響公司的獨立性。

　　1．業務獨立

　　中信信托是個綜合實力較強、在業內領先的信托公司， 面向市場獨立經營。中信集團公司本身并不開展信托業務及其相關業務，其投資控股的信托投資公司也只有中信信托一家。

　　2．資產完整

　　中信信托和中信集團的資產產權界定明確，中信信托擁有獨立的經營場所、經營設備和配套設施。中信集團無占用中信信托的資金、資產及其他資源的情況，中信信托資產完整。

　　3．人員獨立

　　中信信托在勞動、人事、工資管理等方面均完全獨立。中信集團公司向中信信托的董事會和監事會派遣董事長、董事、監事長、監事。中信信托的高級管理層成員均專職在中信信托工作并領取薪酬，均未在中信集團及其關聯企業任董事、監事以外的其他職務，中信信托人員獨立。

　　4．財務獨立

　　中信信托擁有獨立的財務部門，有獨立的財務人員并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立作出經營和財務決策，不存在控股股東干預中信信托投資和資金使用安排的情況。中信信托未用自身資產或信用為中信集團及其控股的公司提供擔保，或將以其名義所取得的借款、授信額度轉借予前述各方使用的情形。

　　中信信托獨立開設銀行賬號，不存在與股東共用銀行賬號的情況。

　　中信信托依法獨立納稅，稅務登記證號為110105101730993號。

　　5．機構獨立

　　中信信托機構獨立，具有健全的組織結構，已建立了股東會、董事會、監事會等完備的法人治理結構。中信信托成立以來，逐步建立和完善了適應公司發展需要及市場競爭需要的獨立的職能機構，各職能部門在管理層統一領導下運作，與中信集團不存在機構混同的情形以及隸屬關系。

　　四、進入資產合規性說明

　　1．本次非公開發行股票進入的資產為中信信托的全部股權，該股權權屬清晰。

　　2．中信信托在目前的管理層之下運營已超過一個會計年度。

　　3．在本次非公開發行股票獲得監管部門批準后，中信信托的股權可以在約定期限內辦理完過戶手續，不存在現實或可預見的重大不利變化。

　　4．本次非公開發行股票完成后，公司持有中信信托投資100%的股權，對其享有實際控制權。

　　五、本次非公開發行股票完成后的加權平均每股收益情況

　　本次非公開發行股票構成重大重組，公司將在盈利預測報告及其審核報告完成后進行公告，并依據其計算本次非公開發行股票完成后的加權每股收益情況。

　　六、關于是否符合中國證監會規定的其他條件和程序

　　非公開發行股票完成后中信集團將成為公司的控股股東，公司控制權發生轉移。公司和中信集團等有關各方將按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定的要求，履行信息披露義務和制作有關申請文件。

　　第七節 經審核的當年和下一年的盈利預測信息摘要

　　待相關審計、評估和盈利預測報告完成后進行補充。

　　第八節 經審計的最近三年一期備考財務信息摘要

　　待相關審計工作完成后進行補充。

　　安信信托投資股份有限公司董事會

　　2007年1月14日

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