安信信托投資股份有限公司非公開發行股票草案

　　二零零七年一月十四日

　　公司聲明

　　1．公司及董事會全體成員保證草案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2．本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3．本草案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4．投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5．本草案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本報告書所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　重要提示

　　1． 2007年1月12日，安信信托投資股份有限公司與中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司、上海國之杰投資發展有限公司簽署了《股份認購意向書》。

　　安信信托投資股份有限公司擬以非公開發行股票的方式，向中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司及現第一大股東上海國之杰投資發展有限公司發行股票。中國中信集團公司以其持有的中信信托投資有限責任公司80％的股權認購，中信華東（集團）有限公司以其持有的中信信托投資有限責任公司20％的股權認購，上海國之杰投資發展有限公司以現金認購。股票發行完成后，中國中信集團公司預計成為安信信托投資股份有限公司的第一大股東，同時安信信托投資股份有限公司持有中信信托投資有限責任公司100%的股權。

　　2．本次非公開發行股票募集到的現金將全部用于補充安信信托投資股份有限公司的營運資金，從而將進一步充實公司的凈資本，進而提升公司的盈利能力。

　　3．本次非公開發行股票中，中國中信集團公司和中信華東（集團）有限公司擬以所持中信信托投資有限責任公司100％的股權進行認購，本次資產認購定價以有資質的專業估值公司對中信信托投資有限責任公司的估值為依據。如果發行完成后中信信托投資有限責任公司實際盈利達不到預期，則有可能使得本公司股東遭受投資損失。

　　4．本次非公開發行股票完成后，中國中信集團公司及其一致行動人持有公司的股份數預計超過公司已發行股份的百分之三十，中國中信集團公司及其一致行動人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，并擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　鑒于本次非公開發行股票的完成對于做大做強公司的信托主業、實現公司的跨越式發展具有重要意義，公司董事會提請公司股東大會批準，同意中國中信集團公司及其一致行動人免于發出增持要約。

　　5．安信信托投資股份有限公司本次非公開發行股票及相關事項需經公司股東大會審議批準。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。

　　本次非公開發行股票尚需取得中國銀監會、中國證監會及相關主管部門的批準或核準。能否取得主管部門的批準或核準，以及最終取得主管部門批準或核準的時間都存在不確定性。

　　6．安信信托投資股份有限公司于2005年9月因“涉嫌違反證券法規”受到證券監管部門立案調查，至今未有結論。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　�。�1）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

　�。�2）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

　　如果在股東大會審議本次非公開發行股票議案前該調查仍未結束，或者調查結果導致存在上述情形之一的，安信信托投資股份有限公司將中止本次非公開發行股票。

　　7．本次非公開發行股票涉及相關各方將聘請專業機構進行審計、評估、盈利預測審核，待完成前述工作后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，編制并披露非公開發行股票草案的補充公告，敬請投資者關注。

　　釋 義

　　在本草案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 非公開發行股票方案概要

　　一、上市公司本次非公開發行股票的背景和目的

　　1．2007年1月12日，安信信托與中信集團、中信華東、國之杰簽署了《股份認購意向書》。

　　安信信托擬以非公開發行股票的方式，向中信集團、中信華東及現第一大股東國之杰發行股票。中信集團以其持有的中信信托80％的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20％的股權認購，國之杰以現金認購。股票發行完成后，中信集團可能成為安信信托的第一大股東，同時安信信托持有中信信托100%的股權。

　　本次非公開發行股票完成后中信集團預計成為安信信托的控股股東，安信信托控制權將發生轉移。中信集團及其一致行動人將根據有關規定申請免于發出股份增持要約。

　　2．通過本次非公開發行股票，中信信托實現了上市，為進一步利用資本市場發展信托業務創造了條件。

　　3．本次非公開發行股票完成后，安信信托成為中信信托的唯一股東，由于雙方在業務資質、區域分布等方面存在的互補，從而大幅增強公司的整體信托業務實力。

　　4．本次非公開發行股票募集到的現金將全部用于補充公司的營運資金，從而將進一步充實公司的凈資本，進而提升公司的盈利能力。

　　5．本次非公開發行股票完成后，中信集團預計將成為公司的第一大股東，公司將依托中信集團及其下屬的銀行、證券、基金等金融類公司以及地產、信息、資源等實業公司的支持，提升了盈利能力和抗風險能力。

　　二、發行對象及其與公司的關系

　　1．中信集團

　　中信集團創辦于1979年10月4日，目前擁有44家子公司（銀行），其中包括設在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地的子公司；公司還在東京、紐約、鹿特丹設立了代表處。中信集團的業務主要集中在金融、實業和其它服務業領域。

　　本次非公開發行股票前，中信集團與公司不存在關聯關系。

　　2．中信華東

　　中信華東系中信集團投資組建的國有獨資公司，注冊資本67，000萬元。公司主要業務為實業投資、國內貿易、房地產開發經營和信息咨詢服務等。

　　本次非公開發行股票前，中信華東與公司不存在關聯關系。

　　3．國之杰

　　國之杰成立于1999年5月，注冊資本43279萬元人民幣。成立以來，緊緊聚焦于房地產價值鏈，以房地產開發為龍頭，進行前瞻性的產業布局，在房地產、金融、高科技和新能源等領域，通過產業和產業間新價值的發現、整合和創造，實現公司整體價值的提升，國之杰的資產規模也日益壯大。

　　本次非公開發行股票前，國之杰為公司第一大股東，持有公司股份14688.80萬股，占總股本32.35％。

　　三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　1．非公開發行股票股份的價格

　　非公開發行股票的股票每股面值人民幣1元。

　　2．非公開發行股票股份的定價原則

　　非公開發行股票價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日至本次非公開發行股票完成之前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）。并提請股東大會授權董事會確定最終發行價格。

　　對于特定投資者的以股權認購本次非公開發行股票的股份，其股權以上海大華資產評估有限公司以[2006]年[12]月[31]日為估值基準日出具的估值報告作為定價依據。

　　3．非公開發行股票股份的數量

　　本次非公開發行股票的股票數量上限為15 億股，下限為10億股。在該區間范圍內，提請股東大會授權董事會視發行時市場情況等與主承銷商（保薦人）協商確定最終發行數量。中信集團、中信華東分別以其所持的中信信托股權為對價認購，國之杰以現金認購。中信集團、中信華東所持有的中信信托股權的作價將以估值報告為依據由安信信托與中信集團、中信華東商定，其分別認購的本次非公開發行股票的股數最終根據中信信托股權的作價和本次非公開發行股票的發行價格確定，國之杰認購股數1.5～2億股。發行完成后公司總股本約為14.54—19.54億股。

　　4．限售期

　　中信集團、中信華東、國之杰本次認購的股份，自發行結束之日起，三十六個月內不得轉讓。

　　5．募集資金投向、擬進入資產的簡況及交易定價原則

　�。�1）募集資金投向

　　本次非公開發行股票募集的現金全部用于補充公司營運資金。一是優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力；二是增加信托業務的配套資金，增強信托業務拓展能力；三是開展自營業務項下的投、融資業務；四是構筑公司核心業務能力的基礎投入；五是其他創新業務的投入。

　�。�2）擬進入資產的簡況

　　擬通過本次非公開發行股票進入公司的資產為中信信托的全部股權。中信信托是經國家金融監管部門批準設立的全國性金融機構。其前身中信興業信托投資公司是中信集團的全資子公司，成立于1988年3月5日。2002年中信信托完成了重組、更名、改制和重新登記。2005年進行了增資擴股，注冊資本金變為人民幣8億元，2006年9月30日，中信信托再次增資擴股，注冊資本金增至人民幣12億元。目前，中信信托的股東為中信集團和中信華東，中信集團持有中信信托80%的股權，中信華東持有剩余20%的股權。

　�。�3）交易定價原則

　　本次非公開發行股票中，中信集團和中信華東擬以所持中信信托100％的股權進行認購，中信信托股權的作價將以估值報告為依據由安信信托與中信集團、中信華東商定，評估基準日為2006年12月31日。

　　6．本次非公開發行股票向現有股東國之杰發行的部分，為公司與大股東的關聯交易。

　　7．本次非公開發行股票后公司第一大股東預計由國之杰變為中信集團，公司控制權將發生變化。

　　8．非公開發行股票方案尚需取得中國銀監會、證監會以及相關部門的批準。

　　第二節 發行對象

　　一、發行對象的基本情況

　　1．中信集團

　�。�1）基本情況介紹

　　公司名稱：中國中信集團公司

　　法定代表人：孔丹

　　注冊資本：4，000，000萬元

　　成立日期： 1979年4月

　　注冊地址：北京新源南路6號京城大廈

　�。�2）歷史沿革

　　中信集團是中國改革開放的總設計師鄧小平親自倡導和批準，由前國家副主席榮毅仁于1979年10月4日創辦的。

　　中信集團是中國在實行對外開放中的一個窗口。中信集團自成立以來，按照國家的法律法規和方針政策，堅持開拓創新，通過吸收和運用外資，引進先進技術，采用國際上先進、科學的經營方式和管理方法，遵循市場經濟規律，在諸多業務領域中進行了卓有成效的探索，取得了較好的經濟效益，在國內外樹立了良好的信譽，為國家的改革開放事業作出了重大貢獻。

　　中信集團現已成為具有較大規模的國際化大型跨國企業集團。中信集團目前擁有44家子公司（銀行），其中包括設在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地的子公司；公司還在東京、紐約、鹿特丹設立了代表處。中信集團的業務主要集中在金融、實業和其它服務業領域。

　　（3）中信集團股權結構

　　中信集團為國家出資設立的國有企業，為國家全資擁有，股權管理單位為中華人民共和國財政部。

　�。�4）中信集團2005年財務數據

　　根據中信集團提供的經審計的財務報告，截至2005年12月31日，中信集團總資產79，942，944萬元，負債75，837，761萬元，凈資產4，105，183萬元。中信集團截至2005年12月31日的資產負債表財務數據如下：

　　資產負債表

　　單位：萬元

　　中信集團2005年共實現主營業務收入6，489，748萬元，實現凈利潤467，910萬元。中信集團2005年盈利情況如下：

　　利潤表

　　單位：萬元

　　2．中信華東

　�。�1）基本情況介紹

　　公司名稱：中信華東（集團）有限公司

　　法定代表人：王炯

　　注冊資本：67，396.17萬元

　　成立日期： 1997年

　　注冊地址：上海浦東新區浦東大道1085號

　�。�2）歷史沿革

　　中信華東系中信集團于1997年出資組建的國有獨資公司，中信華東注冊資本為人民幣673，961，740.95元。作為投資控股型企業集團，中信華東目前主要經營區域開發、基建投資和國際商貿業務。中信華東近三年的營業規模和經營業績保持穩定增長。

　�。�3）中信華東股權結構

　　中信集團持有中信華東100%股權

　�。�4）中信華東2005年度財務數據

　　根據中信華東提供的經審計的財務報告，截至2005年12月31日，中信華東總資產388，050萬元，負債247，429萬元，凈資產123，587萬元。中信華東截至2005年12月31日的資產負債表財務數據如下：

　　資產負債表

　　單位：萬元

　　中信華東2005年共實現主營業務收入170，438萬元，實現凈利潤17，358萬元。中信華東2005年盈利情況如下：

　　利潤表

　　單位：萬元

　　3．國之杰

　�。�1）基本情況介紹

　　公司名稱：上海國之杰投資發展有限公司

　　法定代表人：張春景

　　注冊資本：43，279萬元

　　成立日期： 1999年5月11日

　　注冊地址：上海市楊浦區鞍山路1號

　　營業執照注冊號：3101101021157

　　稅務登記證號碼：國稅滬字310110630769797；地稅滬字310110630769797

　　經營范圍：房地產開發，物業管理，投資管理；金屬材料，普通機械，電器設備，建筑裝潢，計算機及配件，通訊器材及設備銷售等

　�。�2）歷史沿革

　　國之杰成立于1999年5月，注冊資本43279萬元人民幣。成立以來，公司緊緊聚焦于房地產價值鏈，以房地產開發為龍頭，進行前瞻性的產業布局，在房地產、金融、高科技和新能源等領域，通過產業和產業間新價值的發現、整合和創造，實現公司整體價值的提升，公司的資產規模也日益壯大。

　�。�3）國之杰東股權結構

　　公司與實際控制人之間的產權及控制關系圖

　�。�4）國之杰2005年財務數據

　　根據國之杰提供的經審計的財務報告，截至2005年12月31日，國之杰總資產114，981.73萬元，負債62，955.18萬元，凈資產52，026.55萬元。國之杰截至2005年12月31日的資產負債表財務數據如下：

　　資產負債表

　　單位：元

　　國之杰2005年共實現主營業務收入2，335.65萬元，實現凈利潤608.78萬元。國之杰2005年盈利情況如下：

　　利潤表

　　單位：元

　　二、發行對象受處罰情況

　　根據中信集團、中信華東、國之杰提供的說明，中信集團、中信華東、國之杰及其董事、監事、高級管理人員最近5年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　三、同業競爭和關聯交易

　　1．公司和中信集團

　　非公開發行股票完成后，中信集團將授權中信控股對公司行使股東權利，除此之外中信集團及其關聯公司沒有控股其它信托公司，與公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　關聯交易情況詳見本草案“第三節第三條第2款潛在關聯交易”

　　2．公司和國之杰

　　因信托業屬于特許經營的金融業務，國之杰及其控股股東、實際控制人所從事的業務與公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　關聯交易情況詳見本草案"第三節第二條第3款 最近二十四個月國之杰與公司發生的重大關聯交易情況"

　　四、重大交易情況

　　詳見本草案“第三節第二條第3款 最近二十四個月國之杰與公司發生的重大關聯交易情況”和“第三節第三條第2款 潛在關聯交易”。

　　五、發行對象及其控股股東、實際控制人買賣上市公司股票的簡要情況

　　根據中信集團、中信華東、國之杰提供的說明及公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，本次非公開發行股票草案披露前六個月內中信集團、中信華東、國之杰及其控股股東、實際控制人沒有通過證券交易所的證券交易買賣公司股票的情況

　　六、股份認購意向書的內容摘要

　　1．意向書主體、簽訂時間

　　意向書主體為安信信托、中信集團、中信華東和國之杰；簽訂時間為2007年1月12日。

　　2．認購方式、支付方式

　　中信集團、中信華東分別以其所持的中信信托股權為對價認購，國之杰以現金認購。中信集團、中信華東所持有的中信信托股權的作價將以估值報告為依據由安信信托與中信集團、中信華東商定，其分別認購的本次非公開發行股票的股數最終根據中信信托股權的作價和本次非公開發行股票的發行價格確定，國之杰認購股數1.5～2億股。

　　本次非公開發行股票的價格確定標準為：不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日至本次非公開發行股票完成之前，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處理）。本次非公開發行股票的價格最終由各方協商確定。

　　支付方式為：中信集團、中信華東認購股票所需支付對價的中信信托股權應按意向書約定程序及時間辦理過戶手續；國之杰認購本次非公開發行股票的股票，應支付的認購價款為[認購股數乘以認購價格之積]，國之杰全部以現金方式支付。

　　3．意向書的生效條件和生效時間

　�。�1）意向書經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各方公章后生效，各方應于本協議生效后立即著手進行關于本次非公開發行股票的審計、盡職調查和估值，在此基礎上商定本次非公開發行股票的最終協議，并提請安信信托董事會、股東大會審議通過后，報中國證監會和中國銀監會等政府部門批準。

　　（2）意向書的有效期為4個月，經各方協商一致可延長。如在本意向書有效期屆滿之日，各方仍未簽署本次非公開發行股票的最終協議，則本意向書自動終止。

　�。�3）意向書一經生效即發生法律效力，在本意向書的有效期內，各方不得進行與本次非公開發行股票存在沖突的任何其它交易的協商、簽署或履行。

　�。�4）意向書生效后，發生不能為一方所控制的不可抗力事件，導致一方或各方確實不能履行其在本意向書項下義務時，本意向書可以變更、解除或終止。

　　4．意向書的保證與承諾

　　（1）各方保證本意向書的簽署、履行均已取得其內部必要的授權，不會違反公司章程、現行有效的合同及其他使財產或行為受約束的文件。

　�。�2）各方將積極、完全、適當地履行本意向書項下的全部義務。

　�。�3）安信信托向中信集團、中信華東和國之杰保證，其將向前述認購人披露的公司的經營狀況和財務狀況均屬真實、準確和完整。

　�。�4）安信信托將積極履行必要程序，包括及時召開董事會、股東大會、進行信息披露等，為本次非公開發行股票作出相應的安排。

　�。�5）中信集團、中信華東保證本次非公開發行股票支付對價，即其持有的中信信托100%股份不帶有任何瑕疵，不附有任何擔保權益，不存在任何質押、凍結的情形且不涉及任何爭議及訴訟；

　�。�6）中信集團、中信華東保證其作為支付對價的股權所指向的對象，即中信信托合法成立并有效存續，不存在違法、違規、或其他嚴重影響中信信托正常經營的情況，并且在本次非公開發行股票實施期間，不會發生資產、業務、財務狀況的重大不利改變。

　　5．有關手續的辦理

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關規定及安信信托《公司章程》的相關規定，就本次非公開發行股票，各方應積極配合、各自/共同辦理如下法律手續：

　　(1)安信信托就本次非公開發行股票召開董事會、股東大會并獲得其批準；

　　(2)安信信托就本次非公開發行股票報中國銀監會、中國證監會批準；

　　(3)安信信托就本次非公開發行股票在指定信息披露媒介上公告；

　　(4)中信集團、中信華東就參與本次非公開發行股票報中國銀監會、中華人民共和國財政部等相關主管部門批準；

　　(5)相關各方共同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股票登記手續；

　　(6)相關各方到工商行政管理部門就安信信托和中信信托注冊資本及股權變更辦理相應的變更登記手續。本項手續應在相關政府部門批準后60日內辦理完畢。

　　(7)相關法律法規要求的其他手續。

　　6．違約責任條款

　　本意向書各方均應嚴格遵守本意向書，違約方應賠償因其違約而給另一方造成的直接經濟損失。

　　第三節 擬進入上市公司的資產

　　一、資產的基本情況

　　本次非公開發行股票，中信集團以其持有的中信信托投資有限責任公司80％的股權進行認購，中信華東以其持有的中信信托20％的股權進行認購，發行完成后，中信信托將成為公司全資子公司。

　　1．中信信托的基本情況

　　公司名稱：中信信托投資有限責任公司

　　法定代表人：居偉民

　　注冊資本：120，000萬元

　　成立日期： 1988年3月5日

　　注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層

　　2．歷史沿革

　　中信信托投資有限責任公司（前身是中信興業信托投資公司）是經中國人民銀行批準設立，由中國銀行業監督管理委員會直接監管的全國性非銀行金融機構，成立于1988年3月5日。2002年，按照中國人民銀行對中信集團經營體制改革的批復和對信托投資公司重新登記的要求，中信集團將中信興業信托投資公司重組、更名、改制為中信信托投資有限責任公司，并承接中信集團公司信托類資產、負債及業務，公司注冊資本金為50，773萬元（其中外匯2，300萬美元），2005年8月，原有股東對本公司進行增資，注冊資本金增至80，000萬元（其中，外匯2，300萬美元）。2006年9月30日公司再次增資擴股，注冊資本金變為人民幣120，000萬元。

　　3．股權及控制關系

　　目前，中信信托股權結構如下：

　　中信集團為中信信托的控股股東和實際控制人。根據中信信托提供的中信信托股東出資協議及公司章程，董事會認為其中不存在可能對本次非公開發行股票產生影響的內容，非公開發行股票完成后，中信信托仍然存續，原高管人員將按以往正常程序聘請。

　　4．中信信托主要資產

　　中信信托主要資產的權屬清晰，不存在重大產權糾紛或潛在爭議。

　　5．中信信托最近三年主營業務發展情況

　　中信信托是一家綜合實力較強、在行業內領先的信托公司。中信信托業務渠道和收入來源廣泛，業務結構合理，自營資產組合盈利性和流動性較好，已形成以信托業務為核心、自營業務為支撐、投行業務為協同的綜合金融服務體系，中信信托近三年的主營業務發展情況如下：

　�。�1）集合資金信托計劃

　　幾年來，中信信托已經辦理并已結束的集合資金信托計劃累計達到33個，累計規模合計人民幣24.6億元，加權平均收益率4.22％。并對所有信托計劃均能盡職管理，實現了主要預期目標，依法履約地執行了信息披露，信托本金和收益均能按期支付，均按期清算終止。目前，正在執行中的集合資金信托計劃有22個，合計規模人民幣21.9億元。

　　（2）資產證券化信托

　　中信信托在資產證券化信托領域一直處于國內領先地位。2003、2004、2005三年中信信托每年都推出大規模的資產證券化或準資產證券化信托項目。2005年中信信托受托并發行的30億元“建元2005－1個人住房抵押貸款證券化信托項目資產支持證券”是經國務院批準試點、由剛剛上市的中國建設銀行為發起機構、在全國銀行間債券市場交易的第一單MBS，獲得了亞洲權威金融雜志The Asset評選的“2005年度亞洲最佳本土自創證券化獎”，2006年與中國東方資產管理公司推出賬面價值超過200億元的“東方資產處置信托項目”。隨著銀行信貸資產證券化擴大試點，中信信托與招商銀行、民生銀行、農業銀行等商業銀行在資產證券化領域的合作將繼續擴大。

　�。�3）企業年金基金業務

　　中信信托企業年金受托管理、賬戶管理和投資管理業務起步早、發展快，被視為中信信托長線業務之一，目前中信信托管理著110個機構、2.4萬人、3.5億元的企業年金基金。

　　（4）信托資產管理業務

　　中信信托著力發展信托資產管理業務。該業務以信托法律關系為基石，以資產管理為服務內容。2006年公司的信托資產管理規模曾超過160億元，并且正在積極申請QDII試點。

　　（5）信托投資、股權信托和信托貸款業務

　　目前，中信信托信托投資、股權信托和信托貸款等業務已遍及全國各個地區和大中城市。中信信托以信用和保密為原則，受企業、高管、職工之托投資、持股或貸款，在融通民間融資、企業并購重組、股權分置改革、改善企業治理和內控環境、集中管理股權等方面發揮實質性作用。

　�。�6）投資銀行業務

　　中信信托財務顧問業務立足于發掘客戶的全面需求，利用信托制度連接貨幣市場、資本市場和產業投資市場的獨特優勢，成為整合公司信托和自營業務資源、協同業務手段、為客戶提供綜合金融服務的重要切入點。

　　中信信托與國際著名投資銀行和基金合作，為工商銀行（山東分行）、中實集團、鳳凰醫院管理集團、北京葉氏集團、山東三聯集團、美國凱萊投資公司等客戶提供了改制、上市、并購、重組、項目融資、稅收籌劃等金融服務。

　　幾年來，中信信托參與了鐵道債、三峽債、山東高速債、首都高速債、中原高速債等多只債券的承銷業務。中信信托已經擁有債券副主承銷商資格，全面參與企業債、短期融資債券、資產支持證券的發行和撮合交易業務，也為信托理財等相關業務夯實固定收益品的資源基礎。

　　（7）自營業務

　　中信信托自營業務主要分布在自營貸款、交易性投資和長期股權投資三個方面。中信信托自營貸款主要面向大型制造企業、商業零售企業和房地產開發企業；中信信托自營資金連續幾年都取得了令人滿意的投資業績。中信信托是交易所市場、銀行間債券市場的交易成員，是證監會批準的首批IPO詢價機構之一，在一級市場有較為活躍的投資記錄；中信信托在長期股權投資項目上，以規范的管理模式、先進的管理手段和滲透的管理方法參與所投資企業的管理和改制，取得了良好的投資回報。目前，中信信托主要的股權投資項目有蘇州高新技術產業股份有限公司、北京大三元酒家有限公司、信太航空服務有限公司、天津喜來登大酒店、信誠基金管理公司、燕化鳳凰醫院等。

　　6．財務信息摘要及分析

　　根據中信信托提供的經北京京都會計師事務審計的財務報告，截至2005年12月31日，中信信托總資產145，661萬元，負債55，849萬元，凈資產89，812萬元。其中流動資產98，966萬元，貨幣資金18，076萬元。中信信托截至2005年12月31日的資產負債表財務數據如下：

　　資產負債表

　　單位：萬元

　　中信信托2005年共實現主營業務收入13，926萬元，實現凈利潤5，845萬元。中信信托2005年盈利情況如下：

　　利潤表

　　單位：萬元

　　經審計的財務信息摘要和相關分析將待相關工作完成后補充。

　　二、董事會關于資產定價合理性的討論與分析

　　本項內容公司董事會將在相關審計、評估和盈利預測報告完成后進行補充公告。

　　第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發行股票募集到的現金將全部用于補充安信信托的營運資金。為滿足公司在新形勢下信托、自營等業務對資金的強烈需求，本項目資金籌措到位后，將按照以下原則規范使用：優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力，降低公司運營成本；增加信托業務的配套資金，增強信托業務拓展能力；開展自營業務項下的投、融資業務；構筑公司核心能力，增強公司的市場競爭能力，擴大公司影響力及提高行業地位；充分利用公司業務品種創新能力，培育公司新的利潤增長點，增強公司可持續發展的能力。

　　二、項目實施的必要性

　　1．提高公司風險抵御能力的需要

　　我國目前實行的是金融業分業經營政策，信托業是銀行、保險、證券行業之外的第四大金融行業，是信托市場的特許經營主體，有一定的壟斷性。但面對世界其他國家的混業經營趨勢，我國也有實行金融業混業經營的可能性。實行混業經營之后，信托業的行業地位將受到挑戰，信托投資公司經營也將受到重大影響。

　　公司目前短期負債比例較高，長期資產居多，根據中國銀監會的要求，需要進一步優化資產負債結構。但是，公司長期資產的調整需要一段時間，而公司遷址上海不久，新的現金流入必然能夠進一步優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力。

　　2．適應市場發展的需要

　　我國已經履行入世承諾，正進一步開放資本市場。在開放的市場環境下，如何適應市場發展，全面拓展信托業務是擺在公司面前的大問題。公司作為在國內上市的僅有的兩家信托公司之一，資本實力不強，亟須盡快充分利用上市公司這一融資平臺，迅速提升自身實力，以適應開放后的市場競爭。

　　3．全面拓展信托業務的需要

　　公司戰略框架下的信托業務的全面拓展，需要補充資本金。根據現行法規，許多信托業務的開展都要求較高的資本門檻，比如，信托公司從事異地信托業務、開展資產證券化業務和銀行間即期外匯市場交易業務，均要求注冊資本不低于5億元人民幣，而要從事受托管理保險資金業務，則要求資本金高達12億元人民幣以上。目前公司注冊資本僅為4.54億元，全國信托業平均資本已高達7億元。資本金問題不解決，公司將會喪失新的發展機遇。另外，公司信托業務的開展，也需相應的匹配資金，為此也需要補充資本金。

　　4．開展自營業務的需要

　　現行法規下，公司實行的是雙主營業務，即信托業務和自營業務。自營業務是公司重要的利潤來源。目前，法規允許以自有資金從事融資、投資、租賃等多項業務，公司的自營業務領域主要是：不動產投、融資業務、產業戰略性投、融資業務、穩健型產品投資業務。這些自營業務對資金的直接和間接需求是巨大的，資本實力對自營業務的支持也是必須的。

　　5．適應信托業發展趨勢及公司規模化發展的需要

　　重新登記的信托公司已經掀起了一輪輪增資擴股熱潮，目前信托公司平均注冊資本已經超過7億元，其中上海國際信托、平安信托、中誠信托、深圳國投、重慶國投、北京國投、天津信托和北方信托的注冊資本已經超過12億元。注冊資本金、資產規模已經成為衡量信托公司資金運作能力及承擔風險能力的指標之一，成為衡量公司行業地位及公司信用的指標之一，成為投資者購買信托產品的參考因素之一。公司想要上一個新的臺階，必須擴大自己的規模。

　　三、項目資金投向及可行性分析

　　1．優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力

　　公司目前短期負債比例較高，長期資產居多，根據中國銀監會的要求，需要進一步優化資產負債結構。但是，公司長期資產的調整需要一段時間，否則會造成新的損失；而公司遷址上海不久，通過展業收入短期內也不足以產生足額的現金流。因此，急需新的現金流入，償付社會債務以及對原大股東國之杰的欠款，才能進一步優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力。本次非公開發行股票完成后，具體償債金額需根據債務剝離后的審計報告再作確定。

　　2．增加信托業務的配套資金，增強信托業務拓展能力

　　公司已經制定了新的發展戰略，長期戰略是將公司打造為不動產信托領域知名的資產管理機構；短期戰略是借助信托的制度優勢，充分發揮信托的工具和平臺作用，開展多元化、低風險的信托業務，將公司打造為業內知名的信托服務機構。為培育公司的核心能力，建立持續盈利模式，公司確定了基金化、標準化、戰略化的產品策略，初步設計了“安國不動產信托”、“安泰資產支持信托”和“安橋管理服務信托”三大品牌的信托產品和“安信財富俱樂部”一個品牌的服務產品。公司計劃根據資金需求分階段募集資金，公司將根據實際情況投入部分募集資金用于該部分業務。

　　3．開展自營業務項下的投、融資業務

　　公司將培育與信托業務相匹配的投資管理能力，拓展與信托業務領域相一致的投融資業務，形成足以抵御公司全面風險的自營業務規模，創造公司重要的利潤增長點，成為業內資本實力最大、資產質量最好、流動性最強、盈利能力最強的的信托公司之一。公司的自營業務將主要在以下三個領域開展：不動產投融資、產業戰略性投融資、穩健型金融產品投資。達此目標需大量的現金流支撐，非公開募集股票將解決這一難題，公司將根據實際情況投入部分募集資金用于該部分業務。

　　4．構筑公司核心業務能力的基礎投入

　　公司將構筑與戰略和產品相匹配的四大核心業務能力，即：投資管理能力、金融策劃能力、金融營銷能力和風險管理能力。為培育以上業務能力需增加人力資本的投入，公司有足夠的人才儲備和客戶資源開展創新業務，同時也需要大量的資金作為保障。為構建金融銷售渠道網絡、培育客戶資源更需要增加必要的基礎投入，為構建與戰略框架相匹配的風險管理能力亦需增加相應的系統性建設投入，公司將根據實際情況投入部分募集資金用于該部分業務。

　　5．公司其他創新業務

　　信托投資公司是專門從事營業性信托、提供資產管理服務的專業理財機構 。資產管理行業在我國是一個新興的、有巨大空間和發展前景的成長性市場。 截止2005年底，金融機構人民幣各項存款余額28.7萬億元，同比增長19.0%，其中人民幣居民儲蓄存款余額為14.1萬億元，同比增長18.0% ；全國

社�；�金總額達2079億元 ； 2005年底，全國59家信托投資公司管理的信托財產余額已達到2259億元 。這些社會資金亟需各種方式的理財服務。信托投資公司作為專業理財機構，在上述資產管理市場大有可為。信托制度是專為資產管理設計的優良制度，信托投資公司投資方式多樣、資產運用靈活。公司既是信托公司又是上市公司，具有非常靈活的制度優勢，公益信托、年金信托、資產證券化以及資本市場不斷涌現的創新產品等，信托公司都可以參與，但同時也需要大量的資金作為保障。公司將根據實際情況投入部分募集資金用于該部分業務

　　公司未來面臨的發展機遇是巨大的：一方面，信托制度的日趨完善，信托政策的逐步配套，將對信托業的規范有序發展起到積極作用。經濟和社會發展對信托產品產生了較大需求。隨著我國利率市場化改革的深化，投資者對于不同風險及收益產品的需求日益多樣化。另一方面，信托市場的競爭格局剛剛形成，信托公司還有相對優勢。公司必須擴大資本規模，提高自身實力，才能保證在今后的競爭中立于不敗之地，才能在未來的經營發展中培養和造就自己的核心

競爭力；實現在穩定中求發展，在發展中更加穩定的良性循環。

　　公司用于補充公司營運資金項目的實施，將有效地增加公司的資本實力、改善財務結構、增加公司各項業務的實力。同時通過本次非公開發行股票，公司將持有中信信托100%股權，中信信托的優質資產和持續穩定增長的盈利能力以及良好的信譽將徹底改變原安信信托經營困難，盈利能力較低的狀況。發行完成后公司將成為中信集團旗下的控股子公司，依托中信集團及其下屬金融公司以及地產、信息、資源等實業公司的強大支持，未來發展前景良好，公司將成為中國市值最大的上市信托公司。

　　四、非公開發行股票對公司經營管理、財務狀況等的影響(下轉D13版)

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