鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600335 證券簡稱：鼎盛天工 公告編號：臨2007—3號

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司

　　第三屆董事會第三十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第三屆董事會第三十一會議于2007年1月7日以送遞和傳真方式發(fā)出通知，并于2007年1月14日在公司三樓會議室召開，應(yīng)出席會議的董事8人，實(shí)到董事6人，公司董事長李鶴鵬先生委托副董事長黃曉敏先生主持會議并代為行使表決權(quán)，獨(dú)立董事楊紅旗先生委托韓學(xué)松獨(dú)立董事代為行使表決權(quán)，本次會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)審議通過如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于第三屆董事會換屆選舉并征集董事候選人的議案》

　　會議依照《公司法》、《證券法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，計劃于一個月之內(nèi)完成董事會的換屆選舉工作，組成公司第四屆董事會，會議同意公司對第三屆董事會換屆選舉作出的如下工作安排：

　　一、換屆原則：

　　1、合法合規(guī)原則。本次換屆將遵循合法合規(guī)原則，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程確定的董事資格、董事選舉程序進(jìn)行。

　　2、任職資格核準(zhǔn)的原則。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，擔(dān)任公司的董事資格應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)。

　　二、第四屆董事會的組成

　　1、第四屆董事會由9名董事組成。

　　2、其組成結(jié)構(gòu)如下：股東董事6名，獨(dú)立董事3名。

　　三、董事候選人的提名程序

　　1、股東董事候選人

　　(1)持有或合并持有本公司股份3%以上的股東可以提出股東董事候選人。由董事會向股東大會提出董事候選人提案，由股東大會選舉。

　　(2)股東提名董事候選人時，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定和公司章程的要求，在提名董事候選人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等各項情況，并負(fù)責(zé)向本公司董事會提供所提名候選人的簡歷、提名函等書面材料，被提名的候選人也應(yīng)當(dāng)向本公司做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實(shí)性并保證當(dāng)選后能夠履行董事職責(zé)。

　　2、獨(dú)立董事候選人

　　(1)單獨(dú)或合并持有本公司股份1%以上的股東和本公司董事會、監(jiān)事會可以提出獨(dú)立董事候選人，經(jīng)相關(guān)部門審核并經(jīng)股東大會選舉后聘任。

　　(2)獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各項情況，對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。并負(fù)責(zé)向本公司董事會提供所提名候選人的簡歷等書面材料，被提名的候選人也應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

　　(3)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料將在股東大會召開前報送相關(guān)監(jiān)管部門和證券交易所審核，在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，董事會將對獨(dú)立董事是否被相關(guān)監(jiān)管部門提出異議的情況進(jìn)行說明。

　　四、董事候選人的提名時間和要求

　　1、截止2007年1月12日下午交易結(jié)束時登記在冊的全體股東有權(quán)提出候選人提案；

　　2、提名股東采取傳真和特快專遞方式寄送提案。提名截止日期2007年1月17日(提案期限為2007年1月15日至2007年1月17日止)；

　　3、提案內(nèi)容(格式見附件)包括：

　　(1)提名股東姓名、股東帳戶卡號、持有股數(shù)、聯(lián)系電話(法人股東加蓋公章)；

　　(2)被提名人姓名、推薦擔(dān)任職務(wù)(獨(dú)立董事、董事)、簡歷；

　　(3)被提名人同意函。

　　(郵寄地址：天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰南北大街5號董秘處，郵編300384；電話：022—58396200，傳真：022—58396201。聯(lián)系人：葉志玲、余德利

　　附件：第四屆董事會董事候選人提名函及同意函(格式)

　　一、鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會董事候選人提名函

　　1、提名董事候選人的簡歷情況（包括教育背景、工作經(jīng)歷、兼職情況等）

　　2、被提名人與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　3、推薦股東持有本公司的股份；

　　4、被推薦人是否符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法規(guī)對董事、獨(dú)立董事的任職資格的規(guī)定，是否受過中國證監(jiān)會及其有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，提名人推薦意見。

　　提名股東簽名:

　　(法人股東蓋章)

　　日期：2006年 月 日

　　二、鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會董事候選人被提名人同意函

　　本人 同意被提名為鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會董事候選人，本人承諾公開披露的候選人資料的真實(shí)性并保證當(dāng)選后能夠履行董事職責(zé)。

　　被提名人簽名：

　　日期：2006年 月 日

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　根據(jù)公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案及個別股東權(quán)益發(fā)生變化等情況，依據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次董事會審議通過以下對公司章程修改的議案。

　　1、公司章程第一章總則第六條修訂為：

　　第六條 公司注冊資本人民幣13797.86萬元。

　　2、公司章程第一章總則第十一條修訂為：

　　第十一條 本章程稱其他高級管理人員是指公司的執(zhí)行總裁、副總裁、董事會秘書、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師。

　　3、公司章程第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十九條修訂為：

　　第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為11662.86萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行8162.86萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的69.99%。其中，向發(fā)起人中國對外建設(shè)總公司發(fā)行7755.11萬股，占公司股本總額的66.50%；向發(fā)起人武漢市當(dāng)代科技發(fā)展總公司發(fā)行195.59萬股，占公司股本總額的1.68%；向發(fā)起人天津泰鑫實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司發(fā)行 79.56萬股，占公司股本總額的 0.68%；向發(fā)起人天津華澤（集團(tuán)）有限公司發(fā)行66.30萬股，占公司股本總額的0.57%；向發(fā)起人天津市機(jī)電工業(yè)總公司發(fā)行33.15萬股，占公司股本總額的0.28%；向發(fā)起人北京金豪力機(jī)電設(shè)備有限公司發(fā)行33.15萬股，占公司股本總額的0.28%。

　　根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2004年11月25日國資產(chǎn)權(quán)[2004]1052文號批復(fù)，同意中國對外建設(shè)總公司將持有的本公司6263.7833萬股國有法人股劃轉(zhuǎn)給天津工程機(jī)械研究院。此股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，天津工程機(jī)械研究院持有公司股份6263.7833萬股，占公司股本總額的53.71%；中國對外建設(shè)總公司持有原持有公司股份7755.11萬股，減持至1491.3267萬股，占公司股本總額的12.79%。

　　2006年10月經(jīng)天津市高級人民法院民事裁定書（2006）津高執(zhí)字第58號文件裁定，公司股東天津市機(jī)電工業(yè)控股集團(tuán)公司（簡稱：機(jī)電集團(tuán)）與股東中國對外建設(shè)總公司（簡稱：中外建）欠款糾紛一案獲得解決，中外建所持有的本公司1240.82萬股國有法人股（包括在此期間產(chǎn)生的孳息），被強(qiáng)制過戶至機(jī)電集團(tuán)名下所有。機(jī)電集團(tuán)已完成股份過戶手續(xù)，持有本公司股份由原33.15萬股，增持至1273.97萬股，占公司股份總額的10.92%，中外建由原持有的1241.3276萬股，減持至0.5067萬股。

　　2006年11月27日公司第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過了《公司以資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方案》，決議以現(xiàn)有流通股本35，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向2006年12月6日方案實(shí)施登記日在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東所持股份以此獲得上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股獲得6.1股的轉(zhuǎn)增股份，流通股份增加21，350，000股，公司股本總額增加至137，978，600股。對價安排執(zhí)行后：天津工程機(jī)械研究院持有62，637，833股，占股本總額的45.397%，天津市機(jī)電工業(yè)控股集團(tuán)公司持有12，739，700股，占股本總額的9.233%，中國南車集團(tuán)北京機(jī)車車輛機(jī)械廠持有2，500，000股，占股本總額的1.812%，武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有1，955，900股，占股本總額的1.418%，天津泰鑫實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司795，600股，占股本總額的0.577%，天津華澤（集團(tuán)）有限公司持有663，000股，占股本總額的0.481%，北京豪力海文科技發(fā)展有限公司持有331，500股，占股本總額的0.240%，中國對外建設(shè)總公司持有5，067股，占股本總額的0.004%。

　　4、公司章程第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二十條修改為：

　　第二十條 公司股本結(jié)構(gòu)為：137，978，600股，其中有限售條件的流通股份81，628，600股，無限售條件的流通股份56，350，000股。

　　該議案須提交公司2007年臨時股東大會審議批準(zhǔn)。(《公司章程》修正草案見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn )

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)費(fèi)用沖減資本公積金的議案》

　　因本公司實(shí)施股權(quán)分置改革工作需要，已發(fā)生和合同約定待發(fā)生的費(fèi)用總計2，306，350元，依據(jù)股權(quán)分置改革有關(guān)政策的規(guī)定，會議同意上述費(fèi)用沖減資本公積金，此議案須提交2007年臨時股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》

　　公司2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議于2006年11月27日審議通過了《鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案》。方案采取資本公積金定向轉(zhuǎn)增的方式，即公司以現(xiàn)有流通股35，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日2006年12月6日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本。流通股股東每持有10股將獲得6.1股的轉(zhuǎn)增股份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。本方案實(shí)施后，公司總股本將由116，628，600股增加至137，978，600股。

　　鑒于上述股本變動情況，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，會議決定擬向天津市工商行政管理局申請辦理注冊資本變更手續(xù)，注冊資本由116，628，600元變更為137，978，600元。該項議案將提交公司2007年臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于聘解任公司高級管理人員的議案》

　　根據(jù)總裁提名，征得董事長同意，本次會議審議通過，決定聘任翟順成先生為公司副總裁、王春萍女士為公司總經(jīng)濟(jì)師、宋雙獻(xiàn)先生為公司總會計師，解聘王春萍女士總會計師的職務(wù)。（被聘高管人員簡歷附后，見附件1）

　　本次高管人員的聘解任，已征得獨(dú)立董事的意見。（見附件2）

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司董事會

　　2007年1月14日

　　附件1

　　被聘高管人員的簡歷：

　　1、翟順成，男，1965年10月出生，漢族，中共黨員，工商碩士研究生。1993至7月至1999年8月在天津工程機(jī)械研究所任生產(chǎn)處副處長，總經(jīng)理助理；1999年8月至2001年10月在天津工程機(jī)械研究院任試制工廠廠長；2001年10月至2003年12月在天津鼎盛工程機(jī)械有限公司任液力廠廠長、生產(chǎn)部部長、總經(jīng)理助理；2003年12月至2005年2月在中外建發(fā)展股份有限公司（本公司曾用名）任總裁助理；2005年2月至今在鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司任總裁助理；2005年4月至今在天津大業(yè)物流有限公司兼任總經(jīng)理。

　　2、王春萍，女，1953年出生，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，高級會計師。1984年11月至1992年11月在天津工程機(jī)械廠財務(wù)科任副科長；1992年11月至1996年4月在天津天工機(jī)械有限公司任副總會計師；1996年4月至1999年3月在天津天工機(jī)械有限公司任副總會計師；1999年3月至2005年1月任中外建發(fā)展股份有限公司（本公司曾用名）財務(wù)總監(jiān)；2005年1月至今任鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司總會計師。

　　3、宋雙獻(xiàn)，男，1957年4月出生，漢族，中共黨員，大專學(xué)歷，會計師。1982年3月至1985年9月在天津工程機(jī)械研究所基建科任會計，1985年9月至1987年8月就讀于上海機(jī)械專科學(xué)校工業(yè)企業(yè)財務(wù)與會計專業(yè)；1987年8月至1998年11月在天津工程機(jī)械研究所歷任經(jīng)財處會計師、財務(wù)科科長；1998年11月至2005年5月在天津鼎盛工程機(jī)械有限公司任財務(wù)部副部長；2005年5月至今任鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司財務(wù)部部長。

　　附件2

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于對公司高級管理人員聘解任職的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，在充分聽取有關(guān)情況介紹，查閱有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，對公司高級管理人員的任職發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　我們認(rèn)為，公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過的聘解任公司高級管理人員的議案，提名程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，被提名的翟順成先生、王春萍女士、宋雙獻(xiàn)先生具備公司高級管理人員的任職資格，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)的規(guī)定。同意聘任翟順成為公司副總裁、王春萍為公司總經(jīng)濟(jì)師、宋雙獻(xiàn)為公司總會計師。

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司

　　獨(dú)立董事： 楊紅旗 韓學(xué)松

　　2007年1月14日

　　證券代碼：600335 證券簡稱：鼎盛天工 公告編號：臨2007—4號

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議于2007年1月14日在公司三樓會議室召開，應(yīng)出席會議的監(jiān)事3人，實(shí)到3人，會議由監(jiān)事會主席鄭尚龍先生主持，本次會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議通過了以下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于第三屆監(jiān)事會換屆選舉并征集監(jiān)事候選人的議案》

　　會議依照《公司法》、《證券法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，計劃于一個月之內(nèi)完成監(jiān)事會的換屆選舉工作，組成公司第四屆監(jiān)事會，同意公司對第三屆監(jiān)事會換屆選舉的作出的如下工作安排：

　　(一)換屆原則：

　　1、合法合規(guī)原則。本次換屆將遵循合法合規(guī)原則，嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》確定的監(jiān)事資格、監(jiān)事選舉程序進(jìn)行。

　　2、任職資格核準(zhǔn)的原則。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章的要求，擔(dān)任公司監(jiān)事其資格應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)。

　　(二)第四屆監(jiān)事會的組成

　　1、第四屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。

　　2、其組成結(jié)構(gòu)如下：監(jiān)事會主席1名，監(jiān)事、職工代表的監(jiān)事各1名。

　　(三)監(jiān)事候選人的提名程序

　　1、股東監(jiān)事候選人

　　(1)持有或合并持有本公司股份3%以上的股東可以提出股東監(jiān)事候選人。由監(jiān)事會向股東大會提出監(jiān)事候選人提案，由股東大會選舉。

　　(2)股東提名監(jiān)事候選人時，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定和公司章程的要求，在提名監(jiān)事候選人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各項情況，并負(fù)責(zé)向本公司監(jiān)事會提供所提名候選人的簡歷等書面材料，被提名的候選人也應(yīng)當(dāng)向本公司做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實(shí)性并保證當(dāng)選后能夠履行監(jiān)事職責(zé)。

　　(四)監(jiān)事候選人的提名時間和要求

　　1、截止 2007年1月12 日下午交易結(jié)束時登記在冊的全體股東有權(quán)提出候選人提案；

　　2、提名股東采取傳真和特快專遞方式寄送提案。提名截止日期2007年1月17日(提案期限為2007年1月15日至2007年1月17日止)；

　　3、提案內(nèi)容(格式見附件)包括：

　　(1)提名股東姓名、股東帳戶卡號、持有股數(shù)、聯(lián)系電話(法人股東加蓋公章)；

　　(2)被提名人姓名、推薦擔(dān)任職務(wù)(監(jiān)事)、簡歷；

　　(3)被提名人同意函。

　　郵寄地址：天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰南北大街5號董秘處，郵編300384；電話：022—58396200，傳真：022—58396201。聯(lián)系人：葉志玲、余德利

　　附件：鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人提名函及同意函(格式)

　　一、鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人提名函

　　1、被提名監(jiān)事候選人的簡歷情況（包括教育背景、工作經(jīng)歷、兼職情況等）

　　2、被提名人與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　3、推薦股東持有本公司的股份；

　　4、被推薦人是否符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法規(guī)對監(jiān)事的任職資格的規(guī)定，是否受過中國證監(jiān)會及其有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，推薦人的明確意見。

　　提名股東簽名:

　　(法人股東蓋章)

　　日期： 年 月 日

　　二、鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人被提名人同意函

　　本人 同意被提名為鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，本人承諾公開披露的候選人資料的真實(shí)性并保證當(dāng)選后能夠履行監(jiān)事職責(zé)。

　　被提名人簽名：

　　日期： 年 月 日

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)費(fèi)用沖減資本公積金的議案》

　　會議認(rèn)為，公司提出的股權(quán)分置改革產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用沖減資本公積的提案其處置方式符合有關(guān)股權(quán)分置改革的相關(guān)政策，程序上符合有關(guān)法律的規(guī)定，對公司和股東的利益不產(chǎn)生重大影響。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于購買固定資產(chǎn)的議案》

　　監(jiān)事會對本次交易行為的審核認(rèn)為，此次2418.6867萬元固定資產(chǎn)的購買，系公司整體搬遷后，完善公司基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模所需的決策行為，經(jīng)審核此交易程序和審批程序符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會對此交易行為未有異議。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次監(jiān)事會認(rèn)為，此交易系大股東天津工程機(jī)械研究院為支持本公司發(fā)展為其墊付資產(chǎn)購買資金而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)審核，該交易行為符合規(guī)范要求，未違反《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該項議案審批程序合法有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　鼎盛天工工程機(jī)械股份有限公司監(jiān)事會

　　2007年1月14日

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