中寶科控投資股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議公告(等)

　　股票代碼：600208證券簡稱：中寶股份 公告編號：2007-02

　　中寶科控投資股份有限公司

　　第五屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中寶科控投資股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第五屆董事會第二十八次會議通知于2007年1月 10日已向各位董事發(fā)出，會議于2007年1 月12日上午在本公司會議室召開。公司應(yīng)參會董事九名，實(shí)際參會董事九名。會議由董事長鄒麗華女士主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)認(rèn)真審議研究，全體董事簽字表決，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　本公司已于2006年1月成功完成了股權(quán)分置改革。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本公司經(jīng)自查，認(rèn)為具備非公開發(fā)行股票的條件。該議案需提交公司股東大會審議。

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》；

　　為促進(jìn)公司住宅地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)穩(wěn)健、快速的發(fā)展，加快項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)程，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營實(shí)力，增強(qiáng)公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，董事會擬采用非公開發(fā)行A股股票方式，獲得公司發(fā)展資金，詳情如下：

　　（一）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式；

　　本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式。

　　（二）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的類型和面值；

　　本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股(A股)，每股面值1元。

　　（三）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模；

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過25，000萬股，募集資金總額不超過16億元（不含發(fā)行費(fèi)用），在該上限范圍內(nèi)，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（四）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象；

　　本次擬非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過十名符合規(guī)定的投資者，具體發(fā)行對象提請股東大會授權(quán)公司董事會確定。

　　（五）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式及價(jià)格；

　　本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格的方式，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90%，即不低于每股6.66元。具體發(fā)行價(jià)格提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

　　（六）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途；

　　本次發(fā)行募集資金計(jì)劃投入以下三個(gè)用途：

　　1、已取得項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)

　　注1：以上部分項(xiàng)目名稱為暫定名稱。

　　注2：如果本次募集資金相對于項(xiàng)目所需資金存在不足，不足部分將通過自籌資金解決。如果本次募集資金超過項(xiàng)目所需資金，超出部分將用于補(bǔ)充公司項(xiàng)目開發(fā)流動資金。

　　2、回購信托公司持有的項(xiàng)目股權(quán)

　　新湖控股有限公司（以下簡稱：“新湖控股”）、浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“新湖集團(tuán)”）在《中寶科控投資股份有限公司向浙江新湖集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股票收購資產(chǎn)報(bào)告書》中承諾：信托股權(quán)到期回購后將以適當(dāng)?shù)慕灰追绞健�按照約定價(jià)格向本公司轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)。具體是：

　　（1）杭州新湖美麗洲置業(yè)有限公司（以下簡稱：“新湖美麗洲”）尚有80%的股權(quán)為金信信托投資股份有限公司以股權(quán)信托方式持有。作為“新湖美麗洲”80%股權(quán)的回購方，“新湖控股”承諾在完成回購后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，以16，000萬元的價(jià)格（80%股權(quán)對應(yīng)的評估值為87，354.22萬元）將“新湖美麗洲”80%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)讓給本公司。

　　（2）九江新湖遠(yuǎn)洲置業(yè)有限公司（以下簡稱：“九江新湖”）尚有51%的股權(quán)為江西國際信托投資股份有限公司以股權(quán)信托方式持有。作為“九江新湖”51%股權(quán)的回購方，“新湖集團(tuán)”承諾在完成回購后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，以7，000萬元的價(jià)格（51%股權(quán)對應(yīng)的評估值為13，260.86萬元）將“九江新湖”51%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)讓給本公司。

　　本公司擬投入23，000萬元募集資金收購“新湖控股”、“新湖集團(tuán)”回購的信托股權(quán)，即以16，000萬元的價(jià)格收購“新湖美麗洲”80%的股權(quán)，以7，000萬元的價(jià)格收購“九江新湖”51%的股權(quán)。

　　3、補(bǔ)充公司流動資金

　　擬投入募集資金37，000萬元，用于補(bǔ)充公司流動資金和償還部分債務(wù)。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于16億元，則由公司董事會根據(jù)實(shí)際情況在不改變上述擬投入項(xiàng)目的前提下，對上述單個(gè)或多個(gè)擬投入項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，不足部分由本公司自籌解決。

　　（七）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤的安排；

　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　（八）以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限；

　　公司擬提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1年。

　　該議案需提交公司股東大會審議通過后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案》；

　　上述內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn本公司提交的股東大會資料。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　上述內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、以9票同意，O票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；

　　公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：

　　（1）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；

　　（2）簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同；

　　（3）聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；

　　（4）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　（5）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　（6）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間的事宜；

　　（7）辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　（8）如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　（9）本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報(bào)，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2007年第一次臨時(shí)股東大會的議案》。 會議通知詳見公司2007-03號公告。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　2007年 1月15日

　　股票簡稱：中寶股份 股票代碼：600208編號：臨2007-03

　　中寶科控投資股份有限公司

　　關(guān)于召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會的

　　通 知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)中寶科控投資股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議，定于2007年2月6日召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會。現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、現(xiàn)場會議時(shí)間：2007年2月6日上午9：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2007年2月6日上午9：30～1 1：30和下午13：00～15：00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年1月31日

　　3、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：浙江嘉興戴夢得大酒店三樓會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時(shí)股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加本次臨時(shí)股東大會的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　二、會議審議事項(xiàng)

　　1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　2、《關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票方案的議案》；

　　3、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案》；

　　4、《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　5、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的的議案》；

　　以上內(nèi)容詳見公司2007第02號臨時(shí)公告。

　　三、會議出席對象

　　1、截止2007年1月31日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　四、出席現(xiàn)場會議登記辦法

　　1、出席會議的個(gè)人股東持證券帳戶卡和本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、委托人身份證復(fù)印件；法人股東持營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人身份證復(fù)印件、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　2、登記方式：親自到本公司證券部辦理，或以信函傳真方式辦理。

　　3、登記時(shí)間：2007年2月2日(9：00至11：30，13：30至17：00)。

　　4、登記地點(diǎn)：浙江嘉興禾興路366號戴夢得大酒店八樓(郵編314000)，本公司證券部。

　　5、聯(lián)系人： 高磊 吳恩東

　　聯(lián)系電話：0573—2066053

　　傳 真：0573—2066053

　　6、其它事項(xiàng)：本次會議會期半天，與會股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　在本次臨時(shí)股東大會上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以通過交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　1、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　本次會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2007年2月6日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代碼與投票簡稱

　　（2）表決議案

　　在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)會議議案序號，情況如下表：

　　（3）表決意見

　　在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表?xiàng)墮?quán)。

　　（4）投票舉例

　　①股權(quán)登記日持有“G中寶”A股的滬市投資者，對全部的議案都表示同意，則只需對總議案投同意票，其申報(bào)如下：

　　②股權(quán)登記日持有“G中寶”A股的滬市投資者， 對《關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票方案的議案》投同意票，其申報(bào)如下：

　　如某投資者對本次網(wǎng)絡(luò)投票的議案擬投反對票或棄權(quán)票，只需將前款所述的申報(bào)數(shù)改為2股或3股，其它內(nèi)容相同。

　　3、投票注意事項(xiàng)

　　(1)股東在現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式中只能選擇一種行使表決權(quán)。

　　對于重復(fù)投票，以現(xiàn)場表決為準(zhǔn)。

　　(2)通過交易系統(tǒng)對議案投票時(shí)，對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)。

　　多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。

　　（3）對不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、會議會期半天，費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系

　　統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時(shí)股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　2007年1月15日

　　中寶科控投資股份有限公司

　　2007年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(本單位)出席2007年2月6日召開的中寶科控投資股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名／蓋章：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數(shù)額：

　　委托人身份證號碼：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托事項(xiàng)：

　　本公司/本人對本次相關(guān)股東會議各項(xiàng)議案的表決意見

　　委托代理人簽名：委托代理人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：1、委托人對代理人的授權(quán)委托指示以在"同意"、"反對"、"棄權(quán)"下面的方框中打"√"為準(zhǔn)，對同一事項(xiàng)議案的表決，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)議案的表決未作具體指示或?qū)ν�一�?xiàng)議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則代理人可自行決定對上述議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的議案的投票表決。

　　2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次臨時(shí)股東大會結(jié)束。

　　中寶科控投資股份有限公司

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年11月17日證監(jiān)公司字［2006］250號文件批準(zhǔn)，本公司向浙江新湖集團(tuán)股份有限公司定向發(fā)行人民幣普通股（A股）120000萬股，發(fā)行價(jià)格3.21元。截止2006年11月24日，已全部到位，并經(jīng)中磊會計(jì)師事務(wù)所以中磊驗(yàn)字（2006）第3003號驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　前次定向發(fā)行人民幣普通股，由浙江新湖集團(tuán)股份有限公司以持有的14家房地產(chǎn)類子公司的股權(quán)作為對價(jià)支付，截止2006年11月24日， 14家房地產(chǎn)類子公司已經(jīng)全部辦理完成工商變更，過戶至本公司名下，并正常運(yùn)營。

　　浙江新湖集團(tuán)股份有限公司作為對價(jià)支付的上述14家房地產(chǎn)類子公司2006年度的盈利預(yù)測已于2006年9月公告，因中寶股份2006年年報(bào)尚未公告，其業(yè)績將在2006年年報(bào)中披露。

　　三、前次募集資金的實(shí)際使用情況與公司信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容比較

　　經(jīng)逐項(xiàng)核對，公司有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況完全相符。

　　四、前次募集資金的使用情況及效果說明

　　前次募集資金使用情況與信息披露內(nèi)容相符合。前次募集資金的使用按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國

證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作。

　　公司董事會認(rèn)為，公司前次募集資金的使用使公司成功地轉(zhuǎn)型為以住宅地產(chǎn)為主業(yè)的公司，十四家房地產(chǎn)類子公司股權(quán)的置入，為公司未來業(yè)績的可持續(xù)增長提供基礎(chǔ)，從根本上提高公司的核心競爭力，將加速把公司打造成以

房地產(chǎn)業(yè)為主的頗具規(guī)模的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司。董事會同意將此說明作為非公開發(fā)行的必備文件上報(bào)。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　二00七年一月十二日

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