華能國際電力股份有限公司持續關聯交易公告(等)

　　證券代碼: 600011 證券簡稱: 華能國際公告編號: 2007-004

　　華能國際電力股份有限公司

　　持續關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、持續關聯交易的基本情況

　　二、主要關聯人和關聯關系

　　華能能源交通產業控股有限公司（以下簡稱“華能能交”）為一家在中國注冊成立的公司，其主營業務包括進出口、國際招投標代理、煤炭/道路/港口/航運等能源基礎設施項目投資及管理。中國華能集團公司（以下簡稱“華能集團”）是華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的最終控制人，直接持有華能國際電力開發公司（以下簡稱“華能開發”）51.98%的權益，持有本公司8.75%的權益；而華能開發持有本公司42.03%的股份。華能集團亦持有華能能交100%的權益，因此，華能能交是本公司的關聯人。

　　西安熱工研究院有限公司（以下簡稱“西安熱工”）為一家在中國注冊成立的公司，其主營業務包括為電廠提供熱能能力工程裝置。華能集團是本公司的最終控制人，華能集團亦持有西安熱工52%的權益，因此，西安熱工是本公司的關聯人。

　　三、關聯交易協議簽署情況

　　本公司與華能能交于2007年1月15日簽署了《購買輔助設備及產品框架協議》（以下簡稱“華能能交設備框架協議”）和《煤炭供應及運煤框架協議》（以下簡稱“華能能交煤炭框架協議”）；本公司與西安熱工于2007年1月15日簽署了《技術服務及工程承包與購買輔助設備及產品框架協議》（以下簡稱“西安熱工框架協議”）。以上協議由2007年1月1日生效并于2007年12月31日終止。

　　四、定價依據及支付方式

　　華能能交設備框架協議項下，華能能交向本公司供應輔助設備及產品的價格根據當時市場價格及情況，并以公平交易原則進行協商而決定。在任何情況下，該等交易的條件應不遜于華能能交向獨立第三方提供相同或類似產品的條件。

　　華能能交煤炭框架協議項下，華能能交向本公司供應煤炭和提供運煤服務的價格及費用分別以元/噸和實際重量計算，根據當時市場價格及情況，并以公平交易原則進行協商而決定。在任何情況下，該等交易的條件應不遜于華能能交向獨立第三方提供相同或類似產品和/或服務的條件。

　　西安熱工框架協議項下，西安熱工向本公司提供技術服務及工程承包服務的費用以及向本公司供應輔助設備及產品的價格需由雙方同意及確認，參考當時市場價格及情況，并以公平交易原則進行協商而決定。在任何情況下，該等交易的條件應不遜于西安熱工向獨立第三方提供相同或類似服務的條件。

　　本公司將根據實際情況，在上述框架協議確定的范圍內，與華能能交和西安熱工就具體產品和/或服務的提供簽訂協議，并按與華能能交和西安熱工在具體合同中約定的方式支付有關價款/費用。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司2006年新增裝機容量7150兆瓦。鑒于此，本公司與相關關聯方就2007年持續關聯交易簽署的框架協議所涉及標的的供應量較2006年有所增長。

　　就華能能交設備框架協議而言，本公司擬購買的輔助設備及產品主要包括電廠四大管道（管材、管件）、汽機旁路、調節閥等。華能能交的優勢在于大量采購輔助設備和產品而能提供較優惠的價格。考慮到華能能交就輔助設備和產品采購取得優惠價格的能力，以及由于雙方的密切關系，華能能交應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本，本公司董事會（包括獨立董事）認為，華能能交設備框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于本公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司可獲得的來自獨立第三者之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合本公司及其全體股東之利益。

　　就華能能交煤炭框架協議而言，本公司與華能能交就2007年煤炭供應及運煤服務預計發生的交易金額較2006年的相關交易金額有較大增長（就2006年的煤炭供應及運煤服務，本公司與華能國際經濟貿易公司及其子公司（目前已并入華能能交）和上海時代航運有限公司（華能能交的控股子公司）簽署了相關框架協議，經統計，2006年，本公司與該等公司就煤炭供應和運煤服務發生的持續關聯交易金額（未經審計）合計約為9.13億元人民幣）。相關交易金額存在較大增幅的原因在于：(1)本公司新投產機組的運行引起煤炭需求總量較大幅度的增長；和(2)本公司基于穩定煤炭供應渠道的考慮，需要增加華能能交的煤炭供應量。本公司與華能能交就2007年煤炭供應擬發生的交易量預計約占本公司2007年煤炭需求總量的8％（鑒于本公司2007年的發電量計劃尚未確定，煤炭需求總量只能做大概估算，該比例僅為預計數字）。就煤炭供應和提供運煤服務，華能能交的優勢在于大量采購煤炭而能提供較優惠的價格�？紤]到華能能交就煤炭采購取得優惠價格的能力，以及由于雙方的密切關系，華能能交應有能力按時及可靠地向本公司提供煤炭，以降低本公司的管理及經營成本；此外，華能能交亦經營具有一定規模的船隊，專門在國內從事水路運輸，其服務的可靠性及較高的管理水平和服務素質可減低經營上的風險及提高本公司日常的運作效率，本公司董事會（包括獨立董事）認為，華能能交煤炭框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于本公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司可獲得的來自獨立第三者之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合本公司及其全體股東之利益。

　　就西安熱工框架協議而言，在提供技術服務及工程承包服務方面，西安熱工的優勢在于其專攻咨詢技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程提供可靠及有效的服務，并可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，以降低本公司的經營成本；在供應輔助設備及產品方面，西安熱工的優勢在于大量采購輔助設備和產品而能提供較優惠的價格，考慮到西安熱工就輔助設備和產品采購取得優惠價格的能力，以及由于雙方的密切關系，西安熱工應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本。本公司董事會（包括獨立董事）認為，西安熱工框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于本公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司可獲得的來自獨立第三者之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合本公司及其全體股東之利益。

　　六、審議程序

　　本公司第五屆董事會于2007年1月15日以書面形式審議通過上述關聯交易。本公司董事會中與本次交易有利害關系的董事未進行相關議案的表決。

　　本公司與華能能交簽署的華能能交煤炭框架協議及該協議所述交易尚待本公司股東大會批準，與該協議及該協議所述交易有利害關系且享有表決權的關聯人在股東大會上將放棄有關議案的投票權。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認為（1）董事會關于該等交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；和（2）該等交易對本公司及全體股東是公平的。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第五屆董事會決議

　　2、華能能交設備框架協議

　　3、華能能交煤炭框架協議

　　4、西安熱工框架協議

　　華能國際電力股份有限公司

　　二零零七年一月十六日

　　證券代碼: 600011 證券簡稱: 華能國際公告編號: 2007-005

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據適用法律和華能國際電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)章程的有關規定，公司第五屆董事會以書面形式審議并通過了《關于2007年持續關聯交易議案》：

　　同意公司與本公告附件一所列關聯公司進行附件一所列的關聯交易及相關的框架協議，授權那希志董事根據實際情況對相關的框架協議進行非實質性修改，并在與關聯公司達成一致后簽署有關協議。本公告附件一所列的公司與華能能源交通產業控股有限公司擬簽署的《煤炭供應及運煤框架協議》及該協議所述交易尚需提交公司股東大會審議。

　　同意公司的持續關聯交易公告，授權那希志董事根據實際情況對持續關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

　　同意對有關關聯交易在2007年度的交易金額所作的預計（請參見本公告附件一）。

　　公司董事會（包括獨立董事）認為：有關框架協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于公司可獲得的來自獨立第三者之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及其全體股東之利益。

　　根據公司上市地相關規則的規定，公司董事李小鵬、黃永達、黃龍、那希志和吳大衛先生作為關聯董事回避了上述第一項議案的表決。公司獨立董事對以上議案表示同意，并發表了獨立董事意見（請參見本公告附件二）。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2007年1月16日

　　附件一：華能國際2007年持續關聯交易情況預計表

　　*公司已于1997年與華能國際電力開發公司簽署了期限為20年的框架協議，因此，無需再就設備租賃事宜另行簽署框架協議。

　　附件二：華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會獨立董事在審閱了華能國際電力股份有限公司（“公司”）有關人員就《關于2007年持續關聯交易議案》項下所述的關聯交易所準備的相關說明和其他相關文件后，認為（1）公司董事會關于該等交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；和（2）該等交易對公司及全體股東是公平的。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會獨立董事

　　錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬 吳玉生 于寧

　　2007年1月15日