中國本土的金融和資本市場還沒有為具備創(chuàng)新型、未來型和國際型特點的企業(yè)創(chuàng)造必備的條件，這導(dǎo)致國際融資以及境外上市成為這些企業(yè)的必修課
文/本刊記者 林濤
“入世五年來，中國一個重大的經(jīng)濟現(xiàn)象就是出現(xiàn)了一批創(chuàng)新型、高發(fā)展、高成長的企業(yè)群。”《中國企業(yè)家》雜志主編牛文文說，“對于這些高成長企業(yè)來說，海外上市已成為他們成長壯大過程中所必經(jīng)的一環(huán)。”
無錫尚德太陽能電力有限公司堪稱這類企業(yè)的典型代表。一年前，它在美國紐約證券交易所成功上市。施正榮，這位尚德公司的創(chuàng)始人和CEO，也一躍成為中國首富，而這起經(jīng)典的海外上市案例因為無錫當?shù)卣慕槿牒椭贫环Q為“尚德模式”。一年之后的2006年12月21日，由尚德公司承辦，無錫市政府和《中國企業(yè)家》雜志主辦的“創(chuàng)新型企業(yè)海外上市融資研討會”在無錫舉行。無錫市委書記楊衛(wèi)澤希望，舉辦這樣的研討會能幫助更多的科技型企業(yè)實現(xiàn)海外上市完成資本與科技的完美對接。用無錫市副市長談學(xué)明的話來說則是，“以特殊的方式來回報無錫、廣大企業(yè)和社會”。
海外上市雖好，但是對眾多具備上市潛力的中國企業(yè)來說，又該如何判斷海外上市的利弊，上市過程中需要做好那些準備，上市后又將會碰到哪些難以預(yù)料的麻煩？面對臺下數(shù)百位有著海外上市夢想的創(chuàng)業(yè)家，無錫市主要官員、尚德公司高管、參與尚德融資過程的相關(guān)機構(gòu)以及各路專家們根據(jù)自己的親身經(jīng)驗，揭示出企業(yè)海外上市過程中的機會與風(fēng)險。
登陸紐交所一年，尚德的股價已經(jīng)比IPO時翻了一倍還多，市值突破50億美元。而公司的生產(chǎn)能力進入世界前三位，與全球十大硅材料供應(yīng)商之一的美國MEMC簽訂了價值60億美元的十年合同，并收購了日本MSK公司。上市讓尚德發(fā)生了脫胎換骨式的變化。施正榮認為這種變化的原因在于尚德公司在成立之初的國際化定位，在這種定位下培養(yǎng)出的國際化經(jīng)營理念、管理機制和市場意識，才使得尚德在上市融資后能夠迅速開始在全球范圍內(nèi)調(diào)動資源。
但對于更多的未上市企業(yè)來說，他們首先關(guān)心的是尚德等成功企業(yè)如何在上市過程中走對關(guān)鍵步驟，比如私募。
為什么要在上市之前進行私募？凱雷投資集團亞洲區(qū)副總裁趙寧給出了解釋：
“公司不能在沒有準備好上市時就上市了，上市以后股價不好，會導(dǎo)致股票的流通性包括整個市場的反應(yīng)不好，股票失去了上市后再次融資的能力，這是大家不想發(fā)生的事情。所以公司必須完全準備好才能真正上市，包括拿到一筆私募投資。私募的好處包括：品牌提升，因為有著名公司投資對公司的名聲很有幫助，比如在國際上開展業(yè)務(wù)，以及受到國際機構(gòu)高度認可，在上市時投資者對公司的可信度也會增加。私募還可以幫助公司的業(yè)務(wù)提升和提高公司的綜合管理水平，以及組織全球化視野的管理團隊、董事會。”
企業(yè)上市是為了融到資金，但在上市之前首先需要做的事情卻是花錢。那么哪些錢必須要花呢？
第一個必需的花費是要找到一位優(yōu)秀的CFO，在新東方上市后，董事長俞敏洪就直言公司聘請的CFO是上市這一年對他影響最大的人。至于聘請CFO的價格，根據(jù)盛信美國律師事務(wù)所律師趙爽的說法，最近的市場價是公司股票的1%。
對于上市過程中的全部花銷，摩根斯坦利公司執(zhí)行董事袁兵給出了下面的估算。
“上市過程需要很大的費用，包括在交易所注冊的費用以及發(fā)行過程中律師、會計師等等費用。我們統(tǒng)計了一下，最近中國公司去美國上市費用平均下來要接近300萬美元，這還不包括給投行的承銷費。”
數(shù)額如此大的費用，沒有達到一定規(guī)模的公司可能根本承擔不起。不過普華永道會計師事務(wù)所合伙人黃佳介紹了另一條路徑，也就是請聘請本土的一些具有能力的機構(gòu)來負責(zé)上市的事務(wù)，與這些機構(gòu)合作，不僅成本較低，而且最近還出現(xiàn)了一種不需現(xiàn)金支付的創(chuàng)新模式，也就是準備上市的公司可以用股票期權(quán)的方式來支付對方提供的服務(wù)，這對于很多資金吃緊的創(chuàng)新企業(yè)來講無疑具備借鑒價值，但對于“四大”會計師事務(wù)所等機構(gòu)來講，股票期權(quán)的支付方式還是很難接受。
另一個阻礙企業(yè)上市的難題在審計方面。由于中外審計方法的不同，不少企業(yè)做完審計以后，發(fā)現(xiàn)出來的數(shù)據(jù)，完全不是他心里面想的數(shù)據(jù)。德勤會計師事務(wù)所審計合伙人Rossana Ley就經(jīng)常在中國碰到此類問題。
“在美國上市，首要最大的問題就是收入確認問題。在國際和海外融資市場上，大家對收入確認是很關(guān)鍵的會計問題，這與國內(nèi)的理念不太一樣。比如一個軟件企業(yè)可以給客戶提供軟件設(shè)計服務(wù)，合同中可能要約定各種后續(xù)保障服務(wù)，也就是在同一個合同中包括不同的單元。在中國，可能你完成軟件并交付后，就拿回了全款，但是在美國，作為會計不能確認這部分完全作為你的收入，而是必須把收入確認推延至所有服務(wù)提供完才能確認。所以這對一些創(chuàng)新企業(yè)來說，特別是銷售模式很新的企業(yè)，是需要考慮的問題。”
上市之前對于股票期權(quán)的分配是另一個重要問題，國浩律師集團事務(wù)所律師合伙人王衛(wèi)東給出了自己的觀點。
“很多公司上市之前，由于很多VC和基金在給公司投錢，他們會對公司的期權(quán)占公司發(fā)行股票的百分比定出一個區(qū)間，一般都是8%—15%。但這里要注意一個問題，在IPO之前，大家都覺得有貢獻的人就要發(fā)期權(quán)，但是你要留一定的期權(quán)，因為將來公司IPO后成長壯大之后，為了吸引新的員工，一定要留出這些期權(quán)再發(fā)給新的員工。而且有的人發(fā)了很多期權(quán)，公司業(yè)績還很好，于是IPO之后，一下子拿到的錢一輩子、兩輩子、三輩子都夠用了，員工就沒有在公司里繼續(xù)努力的動機。”
關(guān)于股票期權(quán)， Rossana Ley則從會計角度提出了建議。
“雖然期權(quán)的設(shè)置不需要公司有任何現(xiàn)金流出，但是在會計的處理上卻有成本。股權(quán)設(shè)計方式對公司財務(wù)壓力如何，關(guān)鍵要看股權(quán)方案怎么設(shè)置，如果希望員工長遠地留在公司，可能有三五年的時間來實現(xiàn)股權(quán)，這樣可以通過三五年的時間來攤銷，這對公司長遠來說很重要。因為上市公司有持續(xù)的壓力，要公布業(yè)績，如果股權(quán)薪酬方案設(shè)計不好，將來對公司的壓力會很大。”
對于創(chuàng)業(yè)者來說，在公司上市后，被敵意收購的可能性也大大增加，因此在上市前設(shè)置反收購計劃也是應(yīng)該的考慮，新浪的“毒丸”就曾經(jīng)成功地阻止了盛大的入主。不過由于一般投資者都不太喜歡看到反收購計劃，因此設(shè)置反收購計劃可能對股票的發(fā)行會產(chǎn)生負面影響。
上市的風(fēng)光顯而易見，但是上市帶來的煩惱卻往往被人們忽視，尚德公司的CFO張怡在上市后的煩惱更甚于上市之前。根據(jù)她“非常保守的估計”，尚德在上市之后，管理費用增加了七百到八百萬美元。上市后公司所需要的國際性的管理人才，以及快速成長和并購所需要的人才儲備都在增加管理成本和難度，而上市以后每個季度的審計和持續(xù)性的內(nèi)部控制更是對公司前所未有的挑戰(zhàn)。
論壇的主題是海外上市，這讓論壇中鼓吹企業(yè)上市“海歸”的“異調(diào)”變得引人矚目，國資委研究中心主任王忠明和著名經(jīng)濟評論家水皮都對企業(yè)未來更多選擇在國內(nèi)資本市場上市表示了看好。隨著國內(nèi)資本市場的復(fù)蘇，對比中美GDP與股市市值的比例，國內(nèi)A股市場存在不小的上升空間。“尚德如果回歸的話，搞不好就是國內(nèi)第一高價，又有什么不好呢？希望尚德盡早海歸。”水皮說。
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