煙臺華聯發展集團股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600766 證券簡稱：*ST煙發 編 號:2007-001

　　煙臺華聯發展集團股份有限公司

　　第八屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　煙臺華聯發展集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“ 公司”）第八屆董事會第三次會議于2007年1月12日以通訊方式召開，應表決董事9人，實際表決董事 6人（因該議案屬關聯交易事項，本公司關聯方園城實業集團有限公司（以下簡稱“園城集團”）出任的3名董事回避表決），符合《公司法》、《煙臺華聯發展集團股份有限公司章程》等有關法律、法規的規定。會議審議了《關于向特定對象發行股份購買資產的預案》。同意：6人；反對：0 人；棄權：0 人。該議案還將提交本公司股東大會審議。

　　為了進一步增強本公司核心

競爭力，避免同業競爭，完善公司治理結構，促進持續發展，根據本公司與園城集團初步協商的結果，本公司擬以向園城集團定向發行人民幣普通股（A股）

股票的方式購買其房地產開發資產。

　　購買資產的范圍為：園城集團持有的山東天創集團有限公司100%股權。

　　該項資產的價值約為2.6億元。具體購買資產的定價將按照國家法律、法規的要求，在具有證券從業資格資產評估機構評估的基礎上，按照市場化原則并參照通行的定價方法，本著公允以及充分考慮中小股東利益的原則確定。

　　同時，本公司擬向園城集團發行一定數量的人民幣普通股（A股）股份作為購買資產的對價。按照市場化的原則，本次股票發行價格擬以本次公司股票臨時停牌公告日（2007年1月15日）前二十個交易日人民幣普通股（A股）股票均價3.37元/股為基準，溢價10%，折股價格為 3.70元/股。

　　本次發行新股的資產對價是購買總價值約2.6億元的資產，本公司購買資產約需支付不超過7，000萬股股份的對價（具體對價股份數量待相關審計、評估完成后確定）。本次新增的股份自登記至園城集團賬戶起三年（36個月）不上市交易或轉讓。

　　本公司董事會將在相關的審計、評估工作完成后，另行召開董事會會議討論本次向特定對象發行股份購買資產的具體方案，并發布召開股東大會的通知。

　　本公司獨立董事李宏、袁青鵬、趙瑞敏對本次向特定對象發行股份購買資產事項進行了事前議證，認為此次以發行股票購買股東方園城集團資產行為有益于增強公司盈利能力、改善公司財務狀況、避免了公司與控股股東的同業競爭問題，有利于公司的持續長遠發展。同時，擬購買資產及新增發行股票的定價方式合理，沒有損害公司及全體股東的利益。同意本公司向園城集團發行股份購買其持有山東天創集團有限公司全部股權，具體的交易定價待相關審計、評估完成后確定。

　　本次向特定對象發行股份購買資產對本公司的影響主要體現為：

　　1、有助于避免本公司與園城集團之間的同業競爭

　　2006年9月，本公司第一大股東園城集團為順利推進本公司的股權分置改革并恢復本公司持續經營能力，以其持有的部分優質房地產資產作為股權分置改革的支付對價注入本公司，使得本公司與第一大股東之間不可避免地形成了同業競爭。本次交易后，本公司以發行股份作為支付對價收購園城集團在煙臺地區的其他房地產資產，有效地避免了為完成股權分置改革業已形成的同業競爭。

　　2、有利于改善上市公司財務結構，降低財務風險，優化資產結構

　　本次非公開發行股份購買園城集團的優質經營性資產后，本公司的資產負債率將明顯下降，財務風險將大幅降低。此外，本次交易在不增加本公司現金流出負擔的同時購入優質資產，有利于優化公司的資產結構。

　　3、有利于保障廣大股東特別是中小股東的利益

　　實施本次非公開發行股份收購資產后，本公司每股凈資產、每股收益、凈資產收益率、資產負債率等財務指標將大為改善，盈利能力將有較大增強，廣大股東的利益將得到切實的保證。

　　4、有利于公司持續穩定發展

　　本次非公開發行股份收購資產完成后，隨著盈利能力強的優質資產和儲備土地的注入，本公司未來幾年的盈利能力將得到較大提高，公司未來的發展得到保障，有助于公司持續穩定發展。

　　特此公告。

　　煙臺華聯發展集團股份有限公司董事會

　　二00七年一月十二日

　　證券代碼 ：600766 證券簡稱：＊ST煙發 編 號：2007-002

　　煙臺華聯股份有限公司股票

　　交易異常波動公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　煙臺華聯發展集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）股票連續三個交易日日收盤價格漲幅偏離值累計達到15%，根據有關規定，本公司公告如下：

　　除同日公告的本公司擬向園城實業集團有限公司定向發行股票購買其資產的公告外，本公司無應披露而未披露的事項。請投資者注意投資風險，謹慎決策。

　　煙臺華聯發展集團股份有限公司董事會

　　2007年1月12日

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