四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　股票簡稱：S岷電 股票代碼：600131 編號：2007－001

　　四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　● 四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“岷江水電”或“公司”）股權分置改革方案的對價為：全體流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付的3.2股岷江水電股票。

　　● 公司股權分置改革方案實施股權登記日為：2007年1月16日。

　　● 2007年月日，公司非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　● 公司股票復牌日及對價股票上市流通日：2007年1月18日。當日不計算除權參考價，不設漲跌停板，不納入指數計算。

　　● 公司股權分置改革方案實施后，公司股票簡稱“岷江水電”、股票代碼“600131”保持不變。

　　一、股權分置改革A股市場相關股東會議情況

　　公司股權分置改革相關股東會議（“本次會議”）的現場會議召開時間：2006年12月29日下午14:00，網絡投票時間：2006年12月27日、12月28日和12月29日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　本次會議以記名投票表決的方式，審議通過了《四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革方案》（以下簡稱“改革方案”），表決結果如下：同意的股份數占參加本次會議表決的有表決權股份總數的98.5071%；其中：同意的流通股股份數占參加本次會議表決的有表決權流通股股份總數的89.9958%，同意的非流通股股份占參加本次會議表決的有表決權的非流通股股份總數的100%。

　　二、改革方案實施內容

　　1、改革方案對價安排：

　　岷江水電全體非流通股股東以向改革方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）登記在冊的岷江水電全體流通股股東支付股票的方式作為對價安排，流通股股東每持有10股流通股將獲得支付3.2股岷江水電股份，非流通股股東向流通股股東總計支付54，372，805股股份。對價安排執行完畢后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。本次股權分置改革中流通股股東獲得支付的對價股票54，372，805股將于改革方案實施后的首個交易日，即2007年1月18日上市流通。

　　2、公司非流通股股東的承諾

　�。�1）提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾：“本承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務”。

　�。�2）鎖定期承諾

　　公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司做出如下特別承諾：“自股權分置改革方案實施之日起，所持原非流通股份在二十四個月內不上市交易或轉讓，在上述承諾的鎖定期滿后，出售原非流通股股份數量在十二個月內不超過岷江水電股份總數的百分之五，在二十四個月內不超過岷江水電股份總數的百分之十。”

　　其他非流通股股東遵守以下法定承諾：“自股權分置改革方案實施之日起，所持原非流通股股份在十二個月內不上市交易或轉讓，在上述承諾的鎖定期滿后，出售原非流通股股份數量在十二個月內不超過岷江水電股份總數的百分之五，在二十四個月內不超過岷江水電股份總數的百分之十�！�

　�。�3）分紅承諾

　　公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司承諾在2006-2008 年度股東大會上提出以下議案，并在投票時投贊成票。議案為：

　　岷江水電2006-2008 年度連續三年的利潤分配比例均不低于當年實現的可供股東分配的利潤（不含以前年度累計未分配利潤）的50%。

　�。�4）股權激勵計劃方面

　　為更加有效地改善治理結構，通過設置管理層約束和股權激勵計劃，使本公司管理層利益和股東利益密切相關。在本次股權分置改革工作實施完成以后，公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司將提議岷江水電根據國家相關管理制度和辦法，實施管理層激勵計劃。

　�。�5）鑒于本公司董事會尚未收到39家非流通股股東對于是否參加本次股權分置改革的明確意見，為使得本公司股權分置改革得以順利進行，本公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司同意按照相關股東會議通過的股權分置改革方案對上述公司的對價安排代為支付，代為支付后，阿壩州水利電網資產經營公司將向上述公司或以拍賣、轉讓等處置方式取得上述股東所持有的本公司原非流通股份（包括該部分股份在代付期間所衍生的股份和孳息等所有權益，如派送紅股、轉增股份和現金股利等）的任何承接方進行追償。被代付對價的上述公司或承接方在辦理其持有的本公司非流通股份上市流通時，應先征得阿壩州水利電網資產經營公司（或阿壩州水利電網資產經營公司該項權利的承繼單位）的書面同意，并由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。保薦機構和律師均認為上述處理方案合法可行。

　�。�6）提出股權分置改革動議的非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。本承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　3、對價安排執行情況表

　　注：序號中有“*”的為被代付公司，被代付公司共計22家。公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司代22家非流通股東先行支付合計1，048，382股股份對價。

　　三、改革方案實施進程

　　1、 改革方案實施股權登記日：2007年1月16日。

　　2、 股票復牌日及對價股份上市日：2007年1月18日。當日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制，不納入指數計算。

　　四、股票簡稱及股票代碼

　　公司股權分置改革方案實施后，公司股票簡稱“岷江水電”、股票代碼“600131”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　1、改革方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的岷江水電全體流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付3.2股岷江水電股份，非流通股股東向流通股股東總計支付54，372，805股股份。

　　2、改革方案的實施對象為于改革方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　3、股權分置改革實施方案的股票對價由登記結算公司通過計算機網絡，根據改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按送股比例計算后不足1股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送1股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份無須納稅。

　　六、改革方案實施后股份結構變動表

　　七、 有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：提出改革動議的本公司第一大股東阿壩州水利電網資產經營公司承諾：“自股權分置改革方案實施之日起，所持原非流通股份二十四個月內不上市交易或轉讓，在上述承諾的鎖定期滿后，出售股份數量在十二個月內不超過岷江水電股份總數的百分之五，在二十四個月內不超過岷江水電股份總數的百分之十�！�

　　注3：除阿壩州水利電網資產經營公司以外，其他提出改革動議的69家非流通股股東遵守以下法定承諾：“自股權分置改革方案實施之日起，所持原非流通股份十二個月內不上市交易或轉讓，在上述承諾的鎖定期滿后，出售股份數量在十二個月內不超過岷江水電股份總數的百分之五，在二十四個月內不超過岷江水電股份總數的百分之十�！�

　　注4：除遵守法定承諾外，被代付對價的該部分非流通股股東或以拍賣、轉讓等處置方式取得上述公司名下所持有的本公司股份（包括該部分股份在代付期間所衍生的股份和孳息等所有權益，如派送紅股、轉增股份和現金股利等）的任何承接方在辦理其持有的本公司股份上市流通時，應先征得阿壩州水利電網資產經營公司（或該項權利的承繼單位）的書面同意，并由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。法定承諾是指《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條的規定，自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　注5：以上數據是假設公司股本總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股本總數發生變化，則將進行相應的調整。

　　八、其他事項

　　1、聯系辦法：

　　聯系地址：四川省都江堰市奎光路301號

　　郵政編碼：611830

　　聯系人：肖勁松、蒲正斌

　　聯系電話：13908057154、13378111987、028-87292621

　　傳真：028-87292893

　　2、改革方案實施后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標保持不變。

　　九、備查文件

　　1、四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、四川英捷律師事務所關于四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、《四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）》；

　　4、興業證券股份有限公司關于四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革之保薦意見書及補充保薦意見書；

　　5、四川英捷律師事務所關于四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書；

　　6、四川岷江水利電力股份有限公司非流通股股東關于股權分置改革的承諾函；

　　7、四川岷江水利電力股份有限公司關于公司股權分置改革方案股東溝通協商結果暨調整股權分置改革方案的公告；

　　8、國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2006]1561號文《關于四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》；

　　特此公告。

　　四川岷江水利電力股份有限公司董事會

　　二○○七年一月十二日