央企探路者寶鋼股權激勵 戰略意義勝于實際激勵

　　寶鋼股權激勵深度解讀

　　陳姍姍

　　千呼萬喚之后，央企股權激勵終于浮出了水面，而第一個吃螃蟹的公司，又是曾經第一個進行央企外部董事試點的寶鋼。

　　2006年12月19日，寶鋼股份 (600019.SH)公布了央企首家股權激勵計劃——《A股限制性股票激勵計劃的議案》。

　　雖然目前寶鋼的股權激勵方案還要等待證監會和國資委的最后審批結果，但市場人士普遍認為，某種意義上寶鋼股份的股權激勵計劃，已經成為中國企業，尤其是國有大型企業股權激勵的一個探路者。

　　然而對于這次激勵的作用，寶鋼內外的一些人士則認為，其戰略意義勝過實際激勵作用。

　　適度激勵

　　去年11月，國資委和

財政部出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(下稱《試行辦法》)不到2個月，寶鋼的股權激勵方案就橫空出世，不過據《第一財經日報》了解，寶鋼的股票激勵計劃其實也經歷了長達6年的醞釀期和無數次的修改，而最終的終極方案，也是基本按照《試行辦法》的限制條件執行。

　　比如，寶鋼的激勵計劃規定：每期擬授予限制性股票數量的總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數，不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。首期實施時，擬授予的限制性股票數量總和不超過公司股本總額的1%。激勵對象激勵額度上限最高不超過其薪酬總水平的30%。這些都在《試行辦法》中有所限制。

　　如果完全按照這個限制規定來計算，雖然寶鋼股份的總股本達到了175億元，但有了30%的規定限制，像萬科(000002.SZ)、中興通訊(000063.SZ)和伊 利股份(600887.SH)那樣，通過一次股權激勵，批量制造千萬富豪的情況已經成為了幻影。

　　根據寶鋼股份2004年和2005年的年報，薪酬最高的前三名董事(兼任公司高級管理人員)的薪酬總額2004年為311萬元，2005年為345萬元。如果以每人薪酬總額115萬元算，30%的股權激勵大約相當于49萬元。

　　“真正能有多少激勵，對于目前像我這一收入級別的高層來說，事實上并沒有太大的影響。”寶鋼股份的一位有望成為股權激勵對象的高層告訴記者。

　　“對員工、高管的激勵有長期和短期兩種，長期就是股權激勵，而短期則體現為年薪。”亞商企業咨詢副總裁汪洪濤對記者介紹，而寶鋼在短期激勵的年薪制度上已經比較規范并有了很大突破，比其他企業要高得多。比如一般企業的最高層平均30多萬元的年薪，而寶鋼的現在已經拿到了100萬元以上，因此，在對高管的股權激勵方面，寶鋼這次的力度并不大，它出臺的股權激勵方案，歷史意義遠大于對高管的實際激勵作用，就像《試行辦法》出臺一樣，如果寶鋼的股權激勵方案獲批，就是邁出了歷史性的第一步，同時反映了一種政策導向和傾向。

　　寶鋼的一位干部也坦承，此次出臺的股票激勵計劃(草案)確實是戰略意義大于激勵作用，但他認為：“激勵方案的制訂和出臺本身就是一種激勵，關鍵看能不能邁出這一步，以后可以根據發展，對具體方案進行調整。”

　　多重約束

　　即使股權激勵的實際收益并不是太高，市場人士還是普遍認為，要完成從股權授予到股權解鎖的激勵兌現全過程，對寶鋼股份的管理層來說也并非易事，因為寶鋼試圖通過各種各樣的參數和條件設置，使方案能夠有一個強的多重約束。

　　寶鋼的股權激勵方案，除了按照《試行辦法》的規定，對最大額度有明確限制，還將根據公司業績指標和個人績效雙重考核的結果決定股票授予額度，用于激勵的股權，授予條件為“以凈資產現金回報率為業績指標，在超越境內外優秀同行的前提下方可授予激勵對象適量限制性股票”。這是寶鋼的一個創新。

　　為此，寶鋼將從境內外鋼鐵企業中分別選擇不少于5家上市公司作為對標企業，依照50:50比例，設定境內外對標企業指標權重，只有寶鋼的凈資產現金回報率超過他們的平均值，才啟動激勵計劃。

　　據寶鋼內部人士介紹，盡管現在還未確定對標企業名單，但擬選取的境外對標鋼鐵公司，均需進入世界鋼鐵動態(WSD)世界級鋼鐵企業綜合競爭力排名。而在設計公司年度業績考核指標時，對境內對標企業和境外對標企業的權重比例究竟定為多少合適，是寶鋼考慮最多的。最后，為了把自己建成全球最具競爭力的鋼鐵企業，經過反復討論，方案最終將境外對標企業的權重定為50%。

　　不僅如此，受激勵的對象需自籌資金參與激勵計劃。董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與，也體現了風險共擔的原則。因此，有寶鋼高層對記者笑稱，實施股權激勵后，他實際拿到的錢，有可能比以前還少了。

　　對于寶鋼的這一創新，汪洪濤指出，最值得肯定的就是對行業(與同行中的目標公司)做橫向比較，而不是跟本公司的歷史業績相比較。對于限制性股票如何取得的條件，如果與去年比增長了多少作為條件是不科學的，特別是對國有大型企業來說，因為已經有了不錯的基礎，每年取得增長也是應該的，只有當行業虧損，你還盈利，行業盈利，你盈利更多時，才是衡量業績的客觀方法。

　　不過，汪洪濤認為，盡管寶鋼與新日鐵、浦項、安賽樂-米塔爾等國際鋼鐵巨頭相比，仍然存在不少差距，但由于已經在國內名列前茅又在國際上排名靠前，要想達到激勵目標，也并不是極其困難的，“寶鋼的限制條件是否需要高管們跳一跳才能拿到，還有待今后的實踐驗證。”

　　Review觀察

　　大門正在打開

　　目前，國外主要存在期權、期股、限制性股票、股票增值權等多種長期激勵方式，而寶鋼所采取的限制性股票激勵方式，在國際上所占的比例并不如股票期權大。不過在2001年，美國安然期權丑聞暴露后，國外對限制性股票激勵方式的研究和運用不斷上升，而以往流行的期權激勵方式則開始走下坡路。

　　汪洪濤指出，中國對股權激勵的研究才剛剛起步，理論上來說，限制性股票和股票期權兩種激勵方式都可以用，但前者給公司本身帶來的現金壓力小，后者則需要更加穩定成熟的資本市場來支撐，而中國目前的資本市場還有很長的路要走，股價很容易遭操控，而不是僅僅體現公司本身的業績；而且，對很多需要層層審批的中國證券市場來說，在二級市場回購的方式是不需要審批的，這些也是寶鋼選擇限制性股票股權激勵模式的原因。

　　據寶鋼股份董秘室工作人員透露，目前寶鋼的股權激勵方案還在等待證監會和國資委的審批，審批通過后，還要報股東大會批準。“一旦獲批，也意味著國內上市公司股權激勵大門真正打開，雖然目前的限制很多，但相信今后會一步步改革和改進。”汪洪濤說。

　　此前，國資委主任李榮融已先后在多種場合表示，將推動國有企業高管以增量的方式，持有公司股票或期權，以此完善國有企業公司治理結構，實現中長期激勵。而相關政策規定的相繼出臺，也為股權激勵提供了政策引導和支撐。

　　2006年1月，證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》出臺；3月，國資委的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》頒布實施，而這個“辦法”與11月出臺的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》相比，對激勵對象激勵額度的上限要求是最高不超過其薪酬總水平的40%而不是30%，“因此，對境內上市公司的這方面的限制規定，也很可能隨著股權激勵的推進和擴大而不斷放開。”汪洪濤預測。

　　汪洪濤指出，股權激勵采取的方法方式并不是最重要的，但取得股權的限制條件的確需要更多的思考和反復測算，以便使之具有一定難度。另外，與寶鋼不同的是，很多國內企業的治理架構還不規范，職務消費、隱性消費充斥，更不用說達到《試行辦法》中所規定的“薪酬委員會必須全部是外部董事，董事會必須一半是外部董事(含獨立董事)”等要求，這樣即使有了股權激勵，也不一定能解決企業的長期發展問題。

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