大唐國際發電股份有限公司關聯交易公告

　　證券代碼：601991證券簡稱：大唐發電 公告編號：2007-001

　　大唐國際發電股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●●交易內容：本公司與北京能源投資（集團）有限公司（“京能集團”）、中國大唐集團公司（“大唐集團”）及內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司（“蒙電華能”）簽署了《托克托發電廠四期、五期4×600兆瓦發電機組投資協議》（“《投資協議》”），擬組建內蒙古大唐國際托克托第二發電有限責任公司（“托克托第二發電公司”），以籌備、建設及運營托克托發電廠四期、五期4×600兆瓦發電工程（“托克托發電廠工程”），其中本公司需向托克托第二發電公司出資人民幣815，484，000元，出資比例為40%，為第一大股東。

　　●●關聯人回避事宜：由于大唐集團、京能集團分別為本公司的最大股東及主要股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》（“上市規則”）的有關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易已經本公司第五屆十三次董事會審議，出席會議的全體董事一致表決通過。但于本公司第五屆十三次董事會召開當日，本公司A股股票未在上海證券交易所上市交易，故關聯董事未就該項議案的表決進行回避。

　　●●交易對公司的影響：本公司簽署《投資協議》，有利于本公司充分利用內蒙古當地煤炭資源，滿足當地及華北地區經濟增長對電力負荷的需求，從而增加本公司的整體盈利水平。

　　一、關聯交易概述

　　本公司于2006年3月27日召開了第五屆十三次董事會會議，會議審議批準了《關于出資控股建設內蒙古托克托發電廠四、五期工程的議案》。

　　本公司與京能集團、大唐集團和蒙電華能于2007年1月9日簽署了《投資協議》。根據《投資協議》，本公司與京能集團、大唐集團及蒙電華能將組建托克托第二發電公司，以籌備、建設及運營托克托發電廠工程。

　　大唐集團、京能集團分別為本公司的最大股東和主要股東，根據《上市規則》的相關規定，本公司簽署《投資協議》構成關聯交易。本公司第五屆十三次董事會會議審議該項議案時，出席會議的12名董事包括3名獨立董事一致表決通過。

　　該項交易尚須獲得本公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人大唐集團、京能集團將放棄在股東大會上對該項議案的投票權，而該項議案的表決采取投票形式。

　　二、關聯方介紹

　　截至2006年12月31日，大唐集團持有本公司1，979，620，580股股份，占本公司總股本的34.96%，為本公司最大股東。大唐集團于2004年3月24日在中國北京市成立，為一家國有企業，法定代表人為翟若愚，注冊資本金為人民幣120億元，經營范圍主要為從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力技術開發、咨詢等。截至2005年12月31日，大唐集團的總資產為人民幣1，400.02億元，凈資產為人民幣183.75億元，2005年實現凈利潤人民幣4.01億元（未經審計）。

　　截至2006年12月31日，京能集團持有本公司671，792，200股股份，占本公司總股本的11.86%，為本公司的主要股東。京能集團是由本公司原股東北京國際電力開發投資公司（“北國投”）與北京市綜合投資公司于2004年12月8日合并設立于中國北京市，北國投原持有的本公司股份轉由京能集團持有。京能集團為一家國有獨資公司，注冊資本金為人民幣880000萬元，法定代表人李鳳玲，經營范圍為在法律、法規許可的范圍內，自主選擇經營項目開展經營活動，其主要業務為能源開發與投資。截至2005年12月31日，京能集團的總資產為人民幣348.02億元，凈資產為人民幣124.19億元，2005年實現人民幣凈利潤9.81億元（未經審計）。

　　三、關聯交易主要內容

　　根據《投資協議》，托克托發電廠工程的總投資額約為人民幣10，193，530，000元，需待國家有關政府部門核準后最終確定。托克托第二發電公司的最終注冊資本金約為人民幣2，038，710，000元。本公司、京能集團、大唐集團和蒙電華能同意分別按下述出資比例和出資額以現金方式出資組建托克托第二發電公司:

　　出資比例 出資額

　　本公司： 40% 約815，484，000元

　　京能集團：25% 約509，677，500元

　　大唐集團：20% 約407，742，000元

　　蒙電華能：15% 約305，806，500元

　　《投資協議》沒有限定投資各方須全數向托克托第二發電公司投入注冊資本金的時間，預期投資各方將會按照托克托發電廠工程的建設進度，按各自出資比例逐步向托克托第二發電公司投入注冊資本金。于本公告日期，各投資協議方仍未對托克托第二發電公司投入注冊資本金。本公司向托克托第二發電公司投入的注冊資本金將由內部資金支付。

　　根據《投資協議》，托克托發電廠工程建設所需的全部資金，由托克托第二發電公司的注冊資本金及由其在國內融資解決（即銀行貸款）。如需要，投資各方同意按各自出資比例為托克托第二發電公司融資提供擔保，托克托第二發電公司以其資產或其他有效形式為投資各方的擔保提供反擔保。倘本公司有需要做出進一步注資或就借貸提供擔保，本公司將遵守《上市規則》的有關規定就上述事項進行披露。

　　托克托第二發電公司的營業期限自其營業執照簽發之日起30年。根據《投資協議》，托克托第二發電公司設立后將籌備、建設及運營托克托發電廠工程，托克托發電廠工程由4臺600MW空冷燃煤發電機組組成，位于內蒙古自治區呼和浩特市，其生產的全部電力電量送華北電網。

　　《投資協議》規定，當投資各方就《投資協議》中之投資事項獲得其權力機構批準后，《投資協議》即告生效。于本公告日，本公司尚需就《投資協議》提交股東大會審議批準。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術服務。大唐集團、京能集團分別為本公司的最大股東和主要股東，而京能集團、蒙電華能同時為本公司之子公司內蒙古大唐國際托克托發電有限責任公司的另兩方股東，本公司與大唐集團、京能集團及蒙電華能具有良好的合作關系。本公司與上述三方共同投資托克托發電廠工程，能較好地利用該項目所在地豐富的煤炭資源，充分保證該項目的燃料供應，使該項目燃料成本相對較低，有利于降低托克托發電廠工程的運營成本。同時該項工程建成后將直接向華北電網供電。華北電網中的京津唐地區是華北區域的用電負荷中心，經濟發展較快。本公司相信托克托發電廠工程建成后，將受惠于京津唐地區日益增長的電力負荷需求，從而增加本公司的整體盈利水平。

　　本公司為在成立后的托克托第二發電公司的股東會及董事會上獲得超過50%的表決權，于2006年9月6日，與本公司之最大股東大唐集團簽署了一份協議，在該協議中大唐集團同意其在托克托第二發電公司股東大會及董事會上行使表決權時，將與本公司保持一致。據此協議，托克托第二發電公司將成為本公司的控股子公司，該公司的業績將合并于本公司的財務報表中。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為：

　　（1）簽署《投資協議》乃屬本公司日常業務中按一般商務條款進行的交易，有利于本公司盈利的增長；

　　（2）《投資協議》的條款乃公平、合理及符合本公司股東的整體利益。

　　六、備查文件目錄

　　1. 本公司第五屆十三次董事會會議決議；

　　2. 獨立董事意見（即第五屆十三次董事會會議決議）；

　　3. 《托克托發電廠四期、五期4×600兆瓦發電機組投資協議》。

　　大唐國際發電股份有限公司

　　2007年1月10日