酒鬼酒股份有限公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告(等)

　　證券代碼：000799證券簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鬼酒 公告編號(hào)：2007--01

　　酒鬼酒股份有限公司

　　實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)﹑準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載﹑誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　因司法裁定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因，導(dǎo)致本公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、司法裁定有關(guān)情況

　　1、公司于2006年4月6日收到廣東省深圳市中級(jí)人民法院下達(dá)的民事裁定書(shū)，裁定書(shū)就深圳市中科智集團(tuán)有限公司、深圳發(fā)展銀行深圳長(zhǎng)城支行拍賣(mài)成功控股集團(tuán)有限公司持有的公司3000萬(wàn)股法人股一事作出裁定：被執(zhí)行人成功集團(tuán)擁有的公司3000萬(wàn)股法人股歸競(jìng)得人所有。其中：上海燊乾商務(wù)咨詢(xún)有限公司1000萬(wàn)股（占公司總股本的3.30%）、陜西瑞發(fā)投資咨詢(xún)有限公司900萬(wàn)股（占公司總股本的2.97%）、海南易方達(dá)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司700萬(wàn)股（占公司總股本的2.31%）、陜西肖特貿(mào)易有限責(zé)任公司400萬(wàn)股（占公司總股本的1.32%）。

　　2、2007年1月4日收到相關(guān)法院下達(dá)的裁定書(shū)。（1）湖南湘西自治州中級(jí)人民法院下達(dá)了（2006）州民破字第1-4號(hào)民事裁定書(shū)。申請(qǐng)人湖南湘泉集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)湘泉集團(tuán)）破產(chǎn)清算組在對(duì)湘泉集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)清算過(guò)程中，于2006年12月15日依法委托湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司對(duì)湘泉集團(tuán)所持有的本公司國(guó)有法人股份7780萬(wàn)股進(jìn)行了拍賣(mài)。中皇有限公司競(jìng)拍購(gòu)得7780萬(wàn)股。根據(jù)2006年12月13日中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司與中皇有限公司簽訂的聯(lián)合竟拍委托協(xié)議，以及2006年12月15日省拍聯(lián)確字（2006）第3號(hào)拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)，中皇有限公司持有其中的4143.4萬(wàn)股（占公司總股本的13.67%），中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有其中的3636.6萬(wàn)股（占公司總股本的12%）。據(jù)此，裁定如下：對(duì)中皇有限公司持有的4143.4萬(wàn)股本公司國(guó)有法人股股份予以確認(rèn)；對(duì)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有的3636.6萬(wàn)股本公司國(guó)有法人股股份予以確認(rèn)。（2）湖南省株洲市中級(jí)人民法院下達(dá)了（2004）株中法執(zhí)字第99號(hào)民事裁定書(shū)。經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行人中國(guó)銀行醴陵市支行同意，于2006年11月17日將法院凍結(jié)的被執(zhí)行人上海鴻儀投資發(fā)展有限公司擁有的本公司定向法人股3000萬(wàn)股委托湘西州中級(jí)人民法院依法拍賣(mài)，湘西州中級(jí)人民法院于2006年12月1日依法委托湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司拍賣(mài)被執(zhí)行人所有的本公司定向法人股3000萬(wàn)股，2006年12月15日中皇有限公司以4560萬(wàn)元人民幣的最高價(jià)競(jìng)得。據(jù)此裁定如下：上海鴻儀投資發(fā)展有限公司所有的本公司定向法人境內(nèi)法人股3000萬(wàn)股歸買(mǎi)受人中皇有限公司所有（占公司總股本的9.899%）；解除對(duì)被執(zhí)行人上海鴻儀投資發(fā)展有限公司所有的本公司定向法人境內(nèi)法人股3000萬(wàn)股的凍結(jié)。

　　3、2007年1月5日，中皇有限公司與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。根據(jù)廣州市中級(jí)人民法院的裁定，浦發(fā)銀行廣州分行持有S酒鬼酒的3，100萬(wàn)股法人股。浦發(fā)銀行廣州分行以每股1.6519元的價(jià)格向中皇公司轉(zhuǎn)讓上述3，100萬(wàn)股（占公司總股本的10.23%），總價(jià)款為人民幣51，208，900元。

　　4、2007年1月5日，中皇有限公司與珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。珠海豐鈿根據(jù)深圳市中級(jí)人民法院的裁定持有S酒鬼酒700萬(wàn)股法人股（占公司總股本的2.31%），其拍賣(mài)價(jià)款系向中皇有限公司借款。珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司以每股1.24元的價(jià)格向中皇有限公司轉(zhuǎn)讓上述700萬(wàn)股，總價(jià)款為人民幣868萬(wàn)元。

　　二、公司股東變更情況

　　（一）股東變動(dòng)前情況

　　（二）股東變動(dòng)后情況

　　三、法人股東變動(dòng)特別說(shuō)明

　　1、目前上市公司實(shí)際控制人

　　目前公司實(shí)際控制人為中皇有限公司。中皇有限公司基本情況如下：

　　詳見(jiàn)同時(shí)公告的《酒鬼酒股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。

　　2、目前上市公司董事情況

　　2006年12月22日公司董事會(huì)同意樊耀傳先生、劉建新先生、付光明先生辭去公司董事職務(wù)。2007年1月9日公司2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉王新國(guó)先生、趙公微先生、夏心國(guó)先生為公司董事。目前，公司董事為楊波、王新國(guó)、趙公微、夏心國(guó)、楊建軍、李偉，獨(dú)立董事為柳思維、張亞斌、曾尚梅。

　　3、目前法人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或是否為一致行動(dòng)人

　　本公司未知法人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知是否屬于一致行動(dòng)人。

　　四、本次法人股東變動(dòng)對(duì)公司的影響

　　目前公司實(shí)際控制人已發(fā)生變更，同時(shí)控制人中皇有限公司將公告收購(gòu)報(bào)告書(shū)，對(duì)酒鬼酒公司提出了重組方案，這將有利于解決酒鬼酒公司當(dāng)前面臨的主要問(wèn)題，有利于改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，有利于保護(hù)上市公司和廣大投資者的利益。

　　公司將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定積極履行信息披露義務(wù)。

　　酒鬼酒股份有限公司

　　2007年1月9日

　　酒鬼酒股份有限公司

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

　　上市公司名稱(chēng)：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S酒鬼酒

　　股票代碼：000799

　　收購(gòu)人名稱(chēng)：中皇有限公司

　　注冊(cè)地址：天津港保稅區(qū)天保大道86號(hào)K18室

　　辦公地址：天津市河?xùn)|區(qū)八經(jīng)路23號(hào)方達(dá)大廈4層

　　郵政編碼：300012

　　聯(lián)系電話(huà)：022-24214582

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署日期：2007年1月8日

　　收購(gòu)人聲明

　　一、收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本收購(gòu)報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收購(gòu)人簽署本收購(gòu)報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、由于收購(gòu)人是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，本次收購(gòu)須經(jīng)外商投資管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　本次收購(gòu)涉及的股權(quán)比例超過(guò)了酒鬼酒股份有限公司總股本的30%，已經(jīng)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人擬向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)。如果中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)的豁免，收購(gòu)人將與出讓人之一的上海浦東發(fā)展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬(wàn)股，占總股本的10.23%）另行協(xié)商解決收購(gòu)事宜。

　　五、本次收購(gòu)是根據(jù)本收購(gòu)報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本收購(gòu)報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　第一節(jié)釋義

　　除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)在本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中具有如下特定意義：

　　第二節(jié)收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　（一）基本情況

　　（二）主要參控股企業(yè)

　　收購(gòu)人近年的主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)際貿(mào)易，糖類(lèi)加工、銷(xiāo)售，酒類(lèi)銷(xiāo)售等。收購(gòu)人的參控股子公司有以下四家：

　　1、珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司

　　珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司成立于1986年6月11日，注冊(cè)資本10，000萬(wàn)元，法定代表人為王新國(guó)，注冊(cè)地址為珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)平沙一路二號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：機(jī)制白砂糖加工；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；甘蔗種植農(nóng)副產(chǎn)品收購(gòu)（不含國(guó)家專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品）汽、電、酒精、二氧化碳；生產(chǎn)、銷(xiāo)售編織袋（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。

　　珠海粵僑占地面積13萬(wàn)平方米，下設(shè)熱電廠(chǎng)、制糖廠(chǎng)、機(jī)械廠(chǎng)，該公司以豐富的干蔗資源優(yōu)勢(shì)為依托，以現(xiàn)代化企業(yè)管理和先進(jìn)技術(shù)設(shè)備作保障，以?xún)?yōu)質(zhì)糖產(chǎn)品為品牌，建立了良好的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。

　　收購(gòu)人持有珠海市粵僑實(shí)業(yè)股份有限公司67%的股權(quán)。

　　2、廣西大宗食糖交易中心有限公司

　　廣西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注冊(cè)資本1，000萬(wàn)元，法定代表人為王新國(guó)，注冊(cè)地址為廣西南寧市濟(jì)南路124號(hào)6樓。公司業(yè)務(wù)范圍：組織食糖、食糖產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)訂貨電子交易活動(dòng)，提供食糖及相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)交易的信息咨詢(xún)、中介、代購(gòu)、代銷(xiāo)和代儲(chǔ)等服務(wù)。

　　該交易中心是中國(guó)西南最大食糖交易市場(chǎng)，它將借助廣西作為全國(guó)蔗糖主產(chǎn)區(qū)的這一資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)食糖行業(yè)從生產(chǎn)到銷(xiāo)售、從物流到信息服務(wù)以及消費(fèi)一體化的資源共享平臺(tái)。2005年3月開(kāi)業(yè)以來(lái)，該交易中心已吸收全國(guó)500余家客戶(hù)入市。

　　收購(gòu)人持有廣西大宗食糖交易中心有限公司40%的股權(quán)。

　　3、上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司

　　上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司成立于1996年6月10日，注冊(cè)資本1，000萬(wàn)元，法定代表人為李文斌，注冊(cè)地址為上海市凱旋路3131號(hào)2003室。公司業(yè)務(wù)范圍：食品、食品添加劑、百貨、工藝美術(shù)品銷(xiāo)售，酒零售，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)，乳品機(jī)械，經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　收購(gòu)人持有上海三昶商務(wù)發(fā)展有限公司64.5%的股權(quán)。

　　二、收購(gòu)人主要股東及相關(guān)控制人的基本情況

　　（一）股權(quán)控制關(guān)系圖

　　收購(gòu)人與主要股東及相關(guān)控制人的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系簡(jiǎn)示如下圖：

　　（二）收購(gòu)人主要股東及相關(guān)控制人的基本情況

　　1、中資部分

　　（1）天津華豐實(shí)業(yè)有限公司

　　天津華豐實(shí)業(yè)有限公司成立于1995年7月21日，注冊(cè)資本2，150.40萬(wàn)元，法定代表人為汪希剛，注冊(cè)地址為天津開(kāi)發(fā)區(qū)第五大街16號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：糖、酒批發(fā)；物資供銷(xiāo)業(yè)批發(fā)兼零售、代購(gòu)代銷(xiāo)；服裝加工；國(guó)內(nèi)水路貨物運(yùn)輸代理；船舶代理；自有房屋租賃；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和三來(lái)一補(bǔ)業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷(xiāo)貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注冊(cè)資本2，107萬(wàn)元，法定代表人為宋炳如，注冊(cè)地址為天津塘沽區(qū)塘漢公路13號(hào)。公司業(yè)務(wù)范圍：倉(cāng)儲(chǔ)、汽車(chē)運(yùn)輸、貨運(yùn)代理；勞務(wù)服務(wù)、自有房屋租賃；分裝、零售、批發(fā)食糖、糧油食品。

　　（3）中糖酒類(lèi)銷(xiāo)售公司

　　中糖酒類(lèi)銷(xiāo)售公司成立于1993年3月9日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，法定代表人為趙公微，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)西直門(mén)外大街110號(hào)11層。公司業(yè)務(wù)范圍：購(gòu)銷(xiāo)酒、飲料、糖及制品等。

　　（4）中國(guó)糖業(yè)酒類(lèi)集團(tuán)公司

　　中國(guó)糖業(yè)酒類(lèi)集團(tuán)公司成立于1989年4月，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)西直門(mén)外大街110號(hào)，注冊(cè)資金為39，765.6萬(wàn)元，企業(yè)類(lèi)型為全民所有制，公司法定代表人為王新國(guó)，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為1000001001009，稅務(wù)登記號(hào)碼為京稅政字110102100010097號(hào)，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：定型包裝食品、酒、食糖及制品的銷(xiāo)售；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：進(jìn)出口業(yè)務(wù)；食品機(jī)械、制冷設(shè)備的銷(xiāo)售、租賃；建筑、裝飾材料、金屬材料、石化產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、日用百貨、家用電器、文體用品的銷(xiāo)售；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)；承辦會(huì)議及國(guó)內(nèi)展覽、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)；自由房屋的租賃；物流倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。

　　中國(guó)糖酒根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)辦通[1989]21號(hào)文件批準(zhǔn)成立，是中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司的全資子公司。

　　中國(guó)糖酒2006年銷(xiāo)售食糖130余萬(wàn)噸，居全國(guó)食糖行業(yè)龍頭地位。中國(guó)糖酒按照戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)構(gòu)建食糖產(chǎn)業(yè)鏈，在全國(guó)建設(shè)食糖營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，提高市場(chǎng)占有率，不斷鞏固與增強(qiáng)在食糖行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。

　　中國(guó)糖酒2006年酒類(lèi)銷(xiāo)售收入超過(guò)3億元。酒類(lèi)業(yè)務(wù)以經(jīng)營(yíng)名優(yōu)酒、進(jìn)口酒為主；抓住節(jié)日期間銷(xiāo)售旺季，積極組織貨源，在經(jīng)營(yíng)模式上推行酒店、超市和大型商場(chǎng)的免費(fèi)送貨、電話(huà)預(yù)定業(yè)務(wù)，將酒類(lèi)商品銷(xiāo)售延伸到城市及郊縣，占據(jù)更廣闊的市場(chǎng)。中國(guó)糖酒及下屬企業(yè)酒類(lèi)銷(xiāo)售統(tǒng)計(jì)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　中國(guó)糖酒每年主辦春秋兩季全國(guó)糖酒商品交易會(huì)，在國(guó)內(nèi)外食品行業(yè)中影響巨大，被業(yè)界譽(yù)為“天下第一會(huì)”，成為溝通生產(chǎn)和流通企業(yè)的重要橋梁。每屆全國(guó)糖酒會(huì)的成交額可達(dá)130－150億元規(guī)模。

　　（5）中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司

　　中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司是由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管理的大型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)，注冊(cè)資金50，000萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)食糖、肉類(lèi)、蔬菜、酒類(lèi)等副食品，經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、物流設(shè)施遍及全國(guó)各地，是中國(guó)商業(yè)流通領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

　　華孚集團(tuán)擁有中國(guó)糖業(yè)酒類(lèi)集團(tuán)公司、中國(guó)食品集團(tuán)公司、華商儲(chǔ)備商品管理中心、北京中商鐵菜蔬有限公司、國(guó)內(nèi)貿(mào)易工程設(shè)計(jì)研究院、國(guó)貿(mào)食品科學(xué)研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、參股企業(yè)，現(xiàn)有總資產(chǎn)39億元。

　　2、外資部分

　　（1）Everwin Pacific Limited

　　Everwin Pacific Limited成立于2000年12月1日，注冊(cè)地址為UNIT 715 NAM FUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港幣1萬(wàn)元，注冊(cè)證書(shū)編號(hào)：739651。

　　（2）鄭應(yīng)南

　　鄭應(yīng)南先生，49歲，香港居民，護(hù)照號(hào)碼D337468(7)，現(xiàn)為中皇有限公司副董事長(zhǎng)。鄭應(yīng)南先生參控股的企業(yè)見(jiàn)以上股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，其對(duì)個(gè)人業(yè)務(wù)的持股包括直接持有和某些情況下通過(guò)信托公司間接持有。鄭應(yīng)南先生投資的核心業(yè)務(wù)包括免稅品和旅游零售，品牌代理和分銷(xiāo)，近年來(lái)拓展到國(guó)內(nèi)零售業(yè)、餐飲及餅店、制造業(yè)、高爾夫球場(chǎng)、地產(chǎn)投資等領(lǐng)域。

　　（3）珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司

　　珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司成立于2001年11月16日，注冊(cè)資本3，300萬(wàn)元港幣（實(shí)收資本821.9203萬(wàn)港幣），法定代表人為夏心國(guó)，企業(yè)類(lèi)型為獨(dú)資經(jīng)營(yíng)(港資)，住所為廣東省珠海市金灣區(qū)聯(lián)港工業(yè)區(qū)。公司經(jīng)營(yíng)范圍主要是：生產(chǎn)和銷(xiāo)售自產(chǎn)的省電器系列的產(chǎn)品和配件，以及產(chǎn)品的機(jī)電工程安裝、維修、保養(yǎng)、服務(wù)。

　　（4）皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注冊(cè)地址為香港九龍灣常悅道3號(hào)企業(yè)廣場(chǎng)第二期36樓，法定股本：港幣1萬(wàn)元，注冊(cè)證書(shū)編號(hào)：750261。

　　皇權(quán)集團(tuán)（香港）有限公司是植根于中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)的跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)，多次躋身于世界十大免稅經(jīng)營(yíng)者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業(yè)經(jīng)營(yíng)者，主要業(yè)務(wù)包括投資和經(jīng)營(yíng)免稅店，供應(yīng)免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品，為出入境口岸免稅店提供設(shè)計(jì)及管理咨詢(xún)服務(wù)等。經(jīng)營(yíng)免稅主業(yè)之外，皇權(quán)集團(tuán)(香港)還致力于香港本地的鐵路、地產(chǎn)、餐飲、健康護(hù)理、體育等產(chǎn)業(yè)。

　　皇權(quán)集團(tuán)(香港)有限公司多年來(lái)成功運(yùn)營(yíng)和參與合作了中國(guó)大陸、香港地區(qū)、澳門(mén)地區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)、新加坡、日本、泰國(guó)和澳大利亞的機(jī)場(chǎng)、機(jī)上、碼頭、火車(chē)站、陸路邊境和市內(nèi)等各種類(lèi)型免稅店，與全球著名免稅品品牌所有者及供應(yīng)商建立了緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

　　三、收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況

　　收購(gòu)人成立于2004年6月18日，近年來(lái)主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為國(guó)際貿(mào)易，糖類(lèi)加工、銷(xiāo)售，酒類(lèi)銷(xiāo)售等。收購(gòu)人最近兩年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　四、收購(gòu)人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受過(guò)行政處罰、刑事處罰；亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購(gòu)人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況

　　收購(gòu)人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：

　　上述人員在最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人持有、控制其他上市公司和金融機(jī)構(gòu)百分之五以上的發(fā)行在外股份的簡(jiǎn)要情況

　　收購(gòu)人無(wú)持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情形；收購(gòu)人無(wú)持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情形。

　　第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

　　一、本次收購(gòu)的目的

　　本次收購(gòu)的目的在于利用中國(guó)糖酒和中皇公司的優(yōu)勢(shì)，挽救S酒鬼酒的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)危機(jī)，振興“酒鬼”品牌。

　　中皇公司沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持S酒鬼酒股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。

　　二、本次收購(gòu)的決定

　　（一）中皇公司董事會(huì)第一屆第四次會(huì)議決議

　　2006年12月9日，中皇公司董事會(huì)第一屆第四次會(huì)議討論了關(guān)于收購(gòu)S酒鬼酒的議案，全體董事一致同意參加湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司于2006年12月25日聯(lián)合舉行的S酒鬼酒（股票代碼000799）非流通股10，780萬(wàn)股競(jìng)拍。授權(quán)趙公微、夏心國(guó)決定具體的競(jìng)買(mǎi)數(shù)量、競(jìng)價(jià)價(jià)格，簽署有關(guān)文件。

　　（二）中皇公司董事會(huì)決議

　　2007年1月4日，中皇公司董事會(huì)上全體董事一致同意與珠海豐鈿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將以每股1.24元的價(jià)格受讓S酒鬼酒股份700萬(wàn)股，總價(jià)款為人民幣868萬(wàn)元；同意與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將以每股1.6519元的價(jià)格受讓S酒鬼酒股份3，100萬(wàn)股，總價(jià)款為人民幣51，208，900元。

　　第四節(jié) 收購(gòu)方式

　　一、本次收購(gòu)前，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，中皇公司沒(méi)有持有S酒鬼酒的股份，中皇公司的關(guān)聯(lián)公司珠海豐鈿通過(guò)參加司法拍賣(mài)持有S酒鬼酒700萬(wàn)股。S酒鬼酒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

　　注：

　　2006年9月12日，廣州市中級(jí)人民法院分別以[2004]穗中法執(zhí)字第2661號(hào)恢字1號(hào)民事裁定書(shū)、[2005]穗中法執(zhí)字第819號(hào)恢字1號(hào)民事裁定書(shū)裁定，將成功集團(tuán)持有的S酒鬼酒境內(nèi)法人股共計(jì)3，100萬(wàn)股，折價(jià)抵償S酒鬼酒所欠浦發(fā)銀行廣州分行的部分債務(wù)。

　　2006年9月18日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院以（2005）深中法執(zhí)安第784-3號(hào)民事裁定書(shū)裁定，成功集團(tuán)所持有的S酒鬼酒2，700萬(wàn)股法人股中的1，200萬(wàn)股歸競(jìng)得人北京福順誠(chéng)投資咨詢(xún)有限公司所有，700萬(wàn)股歸競(jìng)得人珠海豐鈿所有，450萬(wàn)股歸競(jìng)得人江蘇五岳置業(yè)投資發(fā)展有限公司所有，350萬(wàn)股歸競(jìng)得人深圳市鑫澤園投資發(fā)展有限公司所有。

　　上述股份的過(guò)戶(hù)手續(xù)目前尚未辦理完畢。

　　二、收購(gòu)方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有S酒鬼酒7，143.4萬(wàn)股股份

　　1、拍賣(mài)背景

　　拍賣(mài)前，湘泉集團(tuán)持有S酒鬼酒7，780萬(wàn)股國(guó)有股，占S酒鬼酒總股本的25.67%。湘泉集團(tuán)已向湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)還債。經(jīng)審查認(rèn)為，湘泉集團(tuán)因經(jīng)營(yíng)管理不善，嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，其申請(qǐng)破產(chǎn)還債理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院下達(dá)了民事裁定書(shū)[(2005)州民破字第1號(hào)]，宣告湘泉集團(tuán)破產(chǎn)還債。

　　拍賣(mài)前，上海鴻儀持有S酒鬼酒3，000萬(wàn)股法人股，占酒鬼酒總股本的9.90%。因中國(guó)銀行醴陵支行與湖南國(guó)光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司、上海鴻儀投資發(fā)展有限公司借款但保糾紛案，根據(jù)（2004）株中法民二初字第48號(hào)《民事裁定書(shū)》，湖南省株洲市中級(jí)人民法院凍結(jié)了上海鴻儀所持有的酒鬼酒3，000萬(wàn)股法人股。

　　2、拍賣(mài)情況

　　受湘西自治州中級(jí)人民法院、湖南湘泉集團(tuán)有限公司破產(chǎn)清算組委托，湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司于2006年12月15日對(duì)湘泉集團(tuán)、上海鴻儀分別持有的S酒鬼酒國(guó)有股7，780萬(wàn)股、社會(huì)法人股3，000萬(wàn)股股權(quán)（合計(jì)10，780萬(wàn)股，占總股本35.57%）進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)。

　　中皇公司和中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司聯(lián)合競(jìng)拍，最終以1.52元/股競(jìng)得10，780萬(wàn)股，其中中皇公司競(jìng)得7，143.4萬(wàn)股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申請(qǐng)人湖南湘泉集團(tuán)有限公司破產(chǎn)清算組收到湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4號(hào)民事裁定書(shū)，該裁定書(shū)裁定：根據(jù)2006年12月13日中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司與中皇有限公司簽訂的聯(lián)合競(jìng)拍委托協(xié)議，中皇有限公司持有其中的4，143.4萬(wàn)股，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有其中的3，636.6萬(wàn)股。湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院對(duì)中皇有限公司持有的4，143.4萬(wàn)股酒鬼酒股份有限公司國(guó)有法人股股份予以確認(rèn)。

　　同日，申請(qǐng)人中國(guó)銀行醴陵市支行收到湖南省株洲市中級(jí)人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法執(zhí)字第99號(hào)民事裁定書(shū)，該裁定書(shū)裁定上海鴻儀所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000萬(wàn)股歸中皇有限公司所有；并解除對(duì)此3，000萬(wàn)股的凍結(jié)。

　　（二）中皇公司協(xié)議受讓浦發(fā)銀行廣州分行持有的S酒鬼酒3，100萬(wàn)股股份

　　2007年1月5日，中皇公司與浦發(fā)銀行廣州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。

　　根據(jù)廣州市中級(jí)人民法院的裁定，浦發(fā)銀行廣州分行持有S酒鬼酒的3，100萬(wàn)股法人股。浦發(fā)銀行廣州分行以每股1.6519元的價(jià)格向中皇公司轉(zhuǎn)讓上述3，100萬(wàn)股，總價(jià)款為人民幣51，208，900元。

　　轉(zhuǎn)讓款的支付方式將于取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要約收購(gòu)豁免后再另行確認(rèn)。中皇公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要約收購(gòu)豁免后，將立即與浦發(fā)銀行廣州分行到證券登記公司辦理上述3，100萬(wàn)股的過(guò)戶(hù)手續(xù)。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)中皇公司的要約收購(gòu)豁免，中皇公司與浦發(fā)銀行廣州分行將另行協(xié)商解決辦法。

　　（三）中皇公司協(xié)議受讓珠海豐鈿持有的S酒鬼酒700萬(wàn)股股份

　　酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊載了公司法人股被拍賣(mài)的信息：2006年7月13日成功控股集團(tuán)有限公司持有的公司2700萬(wàn)股法人股已經(jīng)被深圳市中級(jí)人民法院委托深圳市索信拍賣(mài)有限公司進(jìn)行拍賣(mài)，申請(qǐng)執(zhí)行人為廣東發(fā)展銀行股份有限公司深圳福華支行，成交價(jià)格為每股1.24元。2006年9月18日廣東省深圳市中級(jí)人民法院下達(dá)了（2005）深中法執(zhí)安第784-3號(hào)民事裁定書(shū)，被執(zhí)行人為成功控股集團(tuán)有限公司、岳陽(yáng)恒立冷氣設(shè)備股份有限公司。裁定書(shū)裁定：解除對(duì)被執(zhí)行人成功集團(tuán)所持有的酒鬼酒公司2700萬(wàn)股法人股及其凍結(jié)期間所產(chǎn)生的紅股、股配、轉(zhuǎn)境股的凍結(jié)；被執(zhí)行人成功集團(tuán)所持有的酒鬼酒公司2700萬(wàn)股法人股中的1200萬(wàn)股歸競(jìng)得人北京福順誠(chéng)投資咨詢(xún)有限公司所有、700萬(wàn)股歸競(jìng)得人珠海市豐鈿節(jié)電器有限公司所有、450萬(wàn)股歸競(jìng)得人江蘇五岳置業(yè)投資發(fā)展有限公司所有、350萬(wàn)股歸競(jìng)得人深圳市鑫澤園投資發(fā)展有限公司所有。

　　2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。

　　珠海豐鈿根據(jù)深圳市中級(jí)人民法院的裁定持有S酒鬼酒700萬(wàn)股法人股，其拍賣(mài)價(jià)款系向中皇公司借款。珠海豐鈿以每股1.24元的價(jià)格向中皇公司轉(zhuǎn)讓上述700萬(wàn)股，總價(jià)款為人民幣868萬(wàn)元。

　　珠海豐鈿應(yīng)當(dāng)根據(jù)中皇公司通知的時(shí)間，與中皇公司共同到證券登記公司辦理上述700萬(wàn)股的過(guò)戶(hù)手續(xù)。

　　三、本次收購(gòu)后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　基于以上法院裁定和協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)�中皇公司合�?jì)持有S酒鬼酒10，943.4萬(wàn)股，占S酒鬼酒總股本的36.11%，成為S酒鬼酒的第一大股東。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琒酒鬼酒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　四、S酒鬼酒的股份權(quán)利受限制的情形

　　1、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，中皇公司受讓的S酒鬼酒的股份不存在被質(zhì)押、被凍結(jié)的情形，也不存在其他任何權(quán)利受限制的情形。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓沒(méi)有附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。

　　五、批準(zhǔn)事宜

　　由于收購(gòu)人是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，本次收購(gòu)事宜須經(jīng)外商投資管理部門(mén)批準(zhǔn)。本次收購(gòu)所涉及的股權(quán)比例超過(guò)上市公司總股本的30%，已經(jīng)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)。如果中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)的豁免，收購(gòu)人將與出讓人之一的上海浦東發(fā)展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3，100萬(wàn)股，占總股本的10.23%）另行協(xié)商解決收購(gòu)事宜。

　　收購(gòu)人及其法定代表人的聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中皇有限公司（蓋章） 法定代表人： 王新國(guó)

　　2007年1月8日

　　酒鬼酒股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鬼酒

　　股票代碼：000799

　　信息披露義務(wù)人：上海鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　住所：浦東金橋路1389號(hào)310室

　　通訊地址： 上海浦東北園路88號(hào)

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：司法裁定減少

　　簽署日期：二〇〇七年元月五日

　　特別提示

　　（一）報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“收購(gòu)辦法”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告。

　　（二）報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反報(bào)告人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的湖南酒鬼酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒鬼酒”）的股份。

　　截止本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)提交之日，除本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制酒鬼酒的股份。

　　（四）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份轉(zhuǎn)讓。

　　（五）本次股東權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本出讓人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　（六）本次股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)尚需按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　釋義

　　本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定意義：

　　第一章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　名稱(chēng)： 上海鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　注冊(cè)地：浦東金橋路1389號(hào)310室

　　法定代表人：陳新明

　　注冊(cè)資本：43800萬(wàn)元人民幣

　　工商行政管理部門(mén)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼：3101152020749

　　企業(yè)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)旅游景點(diǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施、鋁材業(yè)、高新技術(shù)、教育業(yè)的投資、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)和對(duì)其他實(shí)業(yè)的投資，本系統(tǒng)資產(chǎn)管理及其以上相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢(xún)服務(wù)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（專(zhuān)項(xiàng)審批除外），自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，開(kāi)展對(duì)銷(xiāo)貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。（以上涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　經(jīng)營(yíng)期限： 2000年3月8日至2050年3月7日

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：

　　國(guó)稅310115631722683

　　地稅310115631722683

　　主要股東： 岳陽(yáng)鴻儀實(shí)業(yè)有限公司持有信息披露義務(wù)人69.87%的股權(quán)。

　　通訊方式：上海浦東北園路88號(hào)

　　郵編：200127 二、信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人情況

　　2005年1月，于立群在擔(dān)任湖南嘉瑞新材料集團(tuán)股份有限公司董事期間被深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

　　2004年11月，張曉游在擔(dān)任湖南國(guó)光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事期間被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

　　其他上述人員在最近五年之內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、信息披露義務(wù)人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報(bào)告書(shū)公告之日， 信息披露義務(wù)人持有湖南國(guó)光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)光瓷業(yè) 證券代碼：600286）3240萬(wàn)股法人股（占國(guó)光瓷業(yè)總股本的28.42%）。該法人股已質(zhì)押給華夏銀行上海分行，因訴訟執(zhí)行需要被輪侯凍結(jié)，凍結(jié)期限為半年，即2006年12月18日至2007年6月17日。

　　四、減持股份原因: 因中國(guó)銀行醴陵支行與湖南國(guó)光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司、上海鴻儀投資發(fā)展有限公司借款擔(dān)保糾紛案，根據(jù)（2004）株中法民二初字第48號(hào)《民事裁定書(shū)》，湖南省株洲市中級(jí)人民法院凍結(jié)了上海鴻儀投資發(fā)展有限公司所持有的酒鬼酒公司3000萬(wàn)股法人股（詳見(jiàn)2004年8月28日酒鬼酒公司刊載在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的董事會(huì)公告）。2007年1月4日，湖南省株洲市中級(jí)人民法院下達(dá)了（2004）株中法執(zhí)字第99號(hào)民事裁定書(shū)。經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行人中國(guó)銀行醴陵市支行同意，于2006年11月17日將法院凍結(jié)的被執(zhí)行人上海鴻儀投資發(fā)展有限公司擁有的本公司定向法人股3000萬(wàn)股委托湘西州中級(jí)人民法院依法拍賣(mài)，湘西州中級(jí)人民法院于2006年12月1日依法委托湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司拍賣(mài)被執(zhí)行人所有的酒鬼酒公司定向法人股3000萬(wàn)股，2006年12月15日中皇有限公司以4560萬(wàn)元人民幣的最高價(jià)競(jìng)得。

　　第二章 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、信息披露義務(wù)人持有酒鬼酒股份變動(dòng)情況

　　（一）信息披露人持股情況

　　1、法人股東變動(dòng)前情況

　　二、法人股東變動(dòng)后情況

　　（二）本次股份轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　2007年1月4日，湖南省株洲市中級(jí)人民法院下達(dá)了（2004）株中法執(zhí)字第99號(hào)民事裁定書(shū)。經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行人中國(guó)銀行醴陵市支行同意，于2006年11月17日將法院凍結(jié)的被執(zhí)行人上海鴻儀投資發(fā)展有限公司擁有的本公司定向法人股3000萬(wàn)股委托湘西州中級(jí)人民法院依法拍賣(mài)，湘西州中級(jí)人民法院于2006年12月1日依法委托湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司拍賣(mài)被執(zhí)行人所有的本公司定向法人股3000萬(wàn)股，2006年12月15日中皇有限公司以4560萬(wàn)元人民幣的最高價(jià)競(jìng)得。據(jù)此裁定如下：上海鴻儀投資發(fā)展有限公司所有的本公司定向法人境內(nèi)法人股3000萬(wàn)股歸買(mǎi)受人中皇有限公司所有；解除對(duì)被執(zhí)行人上海鴻儀投資發(fā)展有限公司所有的本公司定向法人境內(nèi)法人股3000萬(wàn)股的凍結(jié)。

　　相關(guān)詳情酒鬼酒公司已于2007年1月4日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》公開(kāi)披露。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。

　　第三章 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人在提交報(bào)告書(shū)之日前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)酒鬼酒掛牌交易股份的情況。

　　第四章 備查文件

　　一、上海浦東發(fā)展銀行股份有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　二、本報(bào)告書(shū)中涉及到的文件：

　　“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　信息披露義務(wù)人的法定代表人

　　簽字： 陳新明

　　蓋章：上海鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　簽注日期：二〇〇七年一月五日

　　附表一

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　填表說(shuō)明：

　　1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫(xiě)核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

　　2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫(xiě)核對(duì)情況；

　　3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫(xiě)；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱(chēng)（簽章）：

　　上海鴻儀投資發(fā)展有限公司

　　法定代表人（簽章）： 陳新明

　　日期：2007年1月5日

　　酒鬼酒股份有限公司

　　權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　一、上市公司

　　上市公司名稱(chēng)：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鬼酒

　　股票代碼：000799

　　二、信息披露義務(wù)人

　　信息披露義務(wù)人名稱(chēng)：湖南湘泉集團(tuán)有限公司

　　住所：湖南省吉首市

　　通訊地址：吉首市香園路19號(hào)

　　郵政編碼：416000

　　聯(lián)系電話(huà)：0743-8312031

　　三、股份變動(dòng)性質(zhì)：法院司法拍賣(mài)減少

　　四、簽署日期：2007年1月5日

　　特別提示

　　（一）報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“收購(gòu)辦法”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告。

　　（二）報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反報(bào)告人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的湖南酒鬼酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒鬼酒”）的股份。

　　截止本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)提交之日，除本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制酒鬼酒的股份。

　　（四）本次股東權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本出讓人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　（六）本次股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)尚需按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第一章 釋義

　　本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，下列詞語(yǔ)具有如下含義：湘泉集團(tuán)指湖南湘泉集團(tuán)有限公司，酒鬼酒公司指酒鬼酒股份有限公司，成功集團(tuán)指湖南成功控股集團(tuán)有限公司，登記結(jié)算公司：指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。

　　第二章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息批露義務(wù)人基本情況

　　公司名稱(chēng)：湖南湘泉集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地：湖南吉首市

　　法定代表人：楊波

　　注冊(cè)資本：32000萬(wàn)元

　　成立日期：1996年12月

　　企業(yè)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期

　　通訊地址：湖南省吉首市香園路19號(hào)

　　郵政編碼：416000

　　聯(lián)系電話(huà)：0743-8312031

　　湘泉集團(tuán)經(jīng)營(yíng)范圍為白酒、啤酒、食用酒精、果露酒、原料藥、西藥制劑、淀粉、食品、飼料、陶瓷、包裝物的制造和銷(xiāo)售及產(chǎn)品進(jìn)出口；中藥材培植、政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品、其他食品銷(xiāo)售；飲食、住宿服務(wù)；建筑行業(yè)與輕工、紡織工藝配套的工業(yè)建筑設(shè)計(jì)。公司前身為始建于1956年的吉首釀酒廠(chǎng)，湘泉集團(tuán)是湖南省五十五家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位之一，是1996年由湘西湘泉酒總廠(chǎng)改制設(shè)立的行使國(guó)有資產(chǎn)投資主體職能的國(guó)有獨(dú)資公司。

　　二、實(shí)際控制人說(shuō)明

　　本公司為國(guó)有企業(yè)，是代表國(guó)家行使國(guó)有資產(chǎn)投資主體職能的國(guó)有獨(dú)資公司，湘泉集團(tuán)所持酒鬼酒公司股份為國(guó)有法人股。

　　三、公司董事情況介紹

　　前述人員無(wú)其他國(guó)家和地區(qū)居留權(quán)。

　　四、持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報(bào)告書(shū)之日，湘泉集團(tuán)沒(méi)有持有其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　五、減持股份原因：

　　公司于2006年10月11日收到湖南省湘西自治州中級(jí)人民法院下達(dá)的民事裁定書(shū)[(2005)州民破字第1號(hào)]，因經(jīng)營(yíng)管理不善，資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司向湘西州中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)還債，法院裁定宣告本公司破產(chǎn)還債。2006年12月15日湘西州中級(jí)人民法院對(duì)本公司持有的酒鬼酒公司國(guó)有法人股7780萬(wàn)股進(jìn)行了公開(kāi)拍賣(mài)，由中皇有限公司競(jìng)拍購(gòu)得。

　　第三章 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、變動(dòng)前情況

　　二、變動(dòng)后情況

　　目前湘泉集團(tuán)不再為酒鬼酒公司的股東。

　　三、變動(dòng)經(jīng)過(guò)及原因

　　2005年5月24日，湘西州中級(jí)人民法院向湘泉集團(tuán)有限公司下達(dá)了受理破產(chǎn)案件通知書(shū)[（2005）州民破字第一號(hào)]。同年9月28日召開(kāi)了第一次債務(wù)人會(huì)議。詳見(jiàn)2006年8月31日公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊載的有關(guān)湘泉集團(tuán)破產(chǎn)事項(xiàng)的公告。

　　2007年1月4日，湖南湘西自治州中級(jí)人民法院下達(dá)了（2006）州民破字第1-4號(hào)民事裁定書(shū)。申請(qǐng)人湖南湘泉集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)湘泉集團(tuán)）破產(chǎn)清算組在對(duì)湘泉集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)清算過(guò)程中，于2006年12月15日依法委托湖南省拍賣(mài)公司、湘西自治州華夏拍賣(mài)有限公司、湖南盤(pán)龍企業(yè)拍賣(mài)有限公司對(duì)湘泉集團(tuán)所持有的本公司國(guó)有法人股份7780萬(wàn)股進(jìn)行了拍賣(mài)。中皇有限公司競(jìng)拍購(gòu)得7780萬(wàn)股。根據(jù)2006年12月13日中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司與中皇有限公司簽訂的聯(lián)合竟拍委托協(xié)議，以及2006年12月15日省拍聯(lián)確字（2006）第3號(hào)拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)，中皇有限公司持有其中的4143.4萬(wàn)股，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有其中的3636.6萬(wàn)股。據(jù)此，裁定如下：對(duì)中皇有限公司持有的4143.4萬(wàn)股本公司國(guó)有法人股股份予以確認(rèn)；對(duì)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司持有的3636.6萬(wàn)股本公司國(guó)有法人股股份予以確認(rèn)。

　　相關(guān)詳情酒鬼酒公司已于2007年1月4日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》公開(kāi)披露。

　　第四章 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)酒鬼酒掛牌交易股票的情況

　　截止本持股變動(dòng)報(bào)告簽署前六個(gè)月，湘泉集團(tuán)及公司董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)酒鬼酒掛牌交易股份的行為。除楊波同志因擔(dān)任酒鬼酒公司董事而持有酒鬼酒11700股流通股被凍結(jié)外，其他人未持有。

　　(下轉(zhuǎn)D13)

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