上海市第一食品股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600616證券簡稱：第一食品編號：臨2007-001

　　上海市第一食品股份有限公司

　　第五屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海市第一食品股份有限公司第五屆董事會第十七次會議于2007年1月9日以通訊表決方式召開。本次會議應對議案審議的董事12名，實際對議案審議的董事12人。監事會全體成員及公司高級管理人員參與了對議案的審議。本次董事會會議的召開符合《公司章程》及有關法律法規的規定，會議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　一、《關于追加公司2006年日常持續性關聯交易額度的議案》

　　根據2006年4月12日公司第二十四次股東大會（2005年年會）審議通過的《關于提請股東大會授權董事會決定公司2006年持續性關聯交易的議案》，自該議案通過之日起至2006年年度股東大會止，公司將與控股股東上海市糖業煙酒（集團）有限公司（以下簡稱煙糖集團）及其子公司發生持續性關聯交易。關聯交易范圍：工業食品購銷、食品工業原料購銷、其他食品購銷。上述交易均以市場的公允價為交易價，預計關聯交易金額9 億元。

　　今年8月8日，在上海市政府推動下，光明食品（集團）有限公司掛牌成立（以下簡稱光明集團）。本公司控股股東煙糖集團整體納入光明集團。由于光明集團擁有煙糖集團100％的股權，而煙糖集團持有本公司國家股115，985，500股，占本公司股份總數的31.73％，因此光明集團為本公司實際控制人。本公司日常關聯交易的關聯方范圍也因此而擴大，本公司及控股企業與光明集團及其控股企業之間的交易構成了關聯交易。

　　鑒于上述原因，經研究決定，追加2006年度日常持續性關聯交易額度3.5億元。新增日常關聯交易的范圍、定價政策和定價依據、交易協議、審議程序及事后報告程序仍按原規定執行。

　　根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此本議案需獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東光明集團及其控股企業將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　獨立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黃林芳女士在會前出具了關于同意將《關于追加公司2006年日常持續性關聯交易額度的議案》提交董事會審議的意見，亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2006）第7號］，認為第五屆董事會第十七次會議審議《關于追加公司2006年日常持續性關聯交易額度的議案》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。因光明集團組建使得公司日常關聯交易的關聯方范圍擴大，新增的日常關聯交易仍以市場價為交易價是公允的，未有損害上市公司的行為；關聯方光明集團及其控股企業將放棄在股東大會上對本議案的投票權，未有損害股東利益的行為，因此該關聯交易對全體股東是公平的。

　　二、《關于修訂公司章程的議案》

　　本公司于06年5月份實施了每10股派發現金紅利1.00元并送紅股2股的05年度利潤分配方案，公司總股本由304，632，981股增至為365，559，577股。根據《公司法》、《上市公司章程指引》有關規定，對《公司章程》中涉及總股本的相關條款進行修訂。

　　原"第六條 公司注冊資本為人民幣304，632，981元"、"第十九條 公司股份總數為304，632，981股，公司的股本結構為：普通股304，632，981股，其他種類股0股。"分別改為："第六條 公司注冊資本為人民幣365，559，577元"、"第十九條 公司股份總數為365，559，577股，公司的股本結構為：普通股365，559，577股，其他種類股0股。"

　　三、《關于召開公司第二十五次股東大會（臨時股東大會）的議案》

　　（詳見《上海市第一食品股份有限公司關于召開第二十五次股東大會（臨時股東大會）的公告》）

　　上述一、二項議案須經股東大會審議通過。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○七年一月十一日

　　證券代碼：600616證券簡稱：第一食品 編號：臨2007--002

　　上海市第一食品股份有限公司

　　關于召開第二十五次股東大會（臨時股東大會）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●會議召開時間：2007年2月2日

　　●會議召開地點：上海影城五樓多功能廳

　　●會議方式：現場召開

　　●提案：詳見會議議程

　　一、召開會議基本情況

　　本公司董事會決定于2007年2月2日（星期五）下午1:00時以現場方式召開公司第二十五次股東大會（臨時股東大會），會議召開地點：上海影城五樓多功能廳。有關本次會議的具體事宜如下：

　　二、會議議程：

　　1、審議《關于追加公司2006年日常持續性關聯交易額度的議案》

　　2、審議《關于修訂公司章程的議案》

　　三、出席會議對象：

　　1、凡于2007年1月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席和表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘任的律師事務所的律師。

　　4、公司聘任的會計師事務所的會計師。

　　5、董事會邀請的人員。

　　四、會議登記辦法：

　　1、凡符合出席會議條件的個人股東親自出席會議的，持本人身份證、股票帳戶卡；法人股股東由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持單位介紹信、法定代表人資格證明書或法定代表人授權委托書、本人身份證進行登記。

　　2、受個人股東委托代理出席會議的，持代理人身份證、委托股東的身份證、代理委托書和委托股票帳戶卡進行登記。

　　3、異地股東可用信函或傳真進行登記。

　　4、登記時間：2007年1月24日上午9:30至下午4:00

　　5、登記地點：南京東路720號，上海市第一食品商店三樓（商場內樓梯可直達）

　　6、授權委托書（見附件1）

　　五、聯系辦法：

　　1、聯系地址：上海浦東新區張楊路579號，上海市第一食品股份有限公司董事會辦公室。

　　2、聯系電話：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607

　　3、傳真：021 - 58352620

　　4、聯系人：張黎云、劉啟超

　　六、注意事項

　　1、根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規范意見》以及上海市資產重組領導小組辦公室、中國證監會上海證券監管辦公室聯合發布的《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的規定，本公司將嚴格依法召集、召開本次股東大會，不發放任何參會禮品，與會股東食宿及交通費自理。

　　2、會議預期半天。

　　特此公告。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○七年一月十一日

　　附件1：

　　授權委托書

　　委托人： 身份證：

　　股東帳戶： 住址：

　　持有上海市第一食品股份有限公司股份：股

　　代理人： 身份證：

　　住址：

　　茲委托上述代理人代為出席于2007年2月2日召開的上海市第一食品股份有限公司第二十五次股東大會（臨時股東大會），并依照下列指示行使表決權：

　　議案 同意 反對 棄權

　　1、審議《關于追加公司2006年日常持續性關聯交易額度的議案》。

　　2、審議《關于修訂公司章程的議案》。

　　委托人如未作具體指示，則代理人可按自己的意思行使表決權。

　　注：請在[ ]內打〇選擇。

　　委托人（簽名或蓋章）

　　年 月 日

　　附注：1、委托人對代理人行使表決權的指示，請在上列表格中"同意"、"反對"、"棄權"所對應的空格內打〇選擇，只能選擇一項，多選無效。

　　2、本授權委托書由委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　3、本授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權委托書或其他授權文件應該進行公證。

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