山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會決議公告(等)

　　證券代碼：600809 證券簡稱：山西汾酒 編號：臨2007—001

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　董事會決議公告

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司第四屆董事會于2007年1月8日在公司綜合樓會議室召開了第十三次會議，會議由郭雙威董事長主持，應到董事十一名，實到董事十一名。五名監事會成員列席了本次會議。

　　會議審議并一致通過如下決議：

　　一、審議批準了公司2007年度生產經營計劃、廣告宣傳費用計劃及內部專項投資計劃；

　　二、 審議通過了《關于處理公司2006年度資產損失的報告》；

　　根據《企業會計制度》規定，公司對2006年度發生的資產損失做了相應的會計處理，涉損金額共計10579482.18元。其中：固定資產333483.97元；包裝材料1286447.58元；半成品6212320.33元； 產成品2747230.30元。該部分資產損失系公司2006年度生產經營過程損耗，直接計入當期損益。

　　三、審議同意公司從2007年1月1日起執行新《企業會計準則》；

　　四、審議通過《公司2007年度日常關聯交易計劃》，并同意將該事項提交2006年度股東大會審議。八名關聯董事在本議案中回避表決；

　　五、審議通過《關于公司國藏汾酒酒庫及科技樓工程增加費用的報告》，合計增加費用為504.72萬元。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年一月八日

　　證券代碼：600809 證券簡稱：山西汾酒 編號：臨2007—002

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　監事會決議公告

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司第四屆監事會第六次會議于2007年1月9日在公司綜合樓會議室召開，會議由闞秉華主席主持，應到監事五名，實到監事五名。會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過公司2007年度生產經營計劃、廣告宣傳費用計劃及內部專項投資計劃；

　　二、審議通過《關于處理公司2006年度資產損失的報告》；

　　三、審議通過公司關于執行新《企業會計準則》的議案；

　　四、審議通過《公司2007年度日常關聯交易計劃》；

　　公司與控股股東及關聯企業之間的關聯交易是公司正常經營所需的商業行為。關聯交易定價合理公允，遵循了公開、公平、公正及誠實信用原則，不會損害中小股東利益，也未對公司利潤發生不利的影響。

　　五、審議通過《關于公司國藏汾酒酒庫及科技樓工程增加費用的報告》。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○七年一月九日

　　證券代碼：600809證券簡稱：山西汾酒 公告編號：臨2007—003

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計2007年度日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹及關聯關系

　　1、基本情況

　　（1）山西杏花村汾酒集團有限責任公司（簡稱汾酒集團）

　　法定代表人：郭雙威；注冊資本：人民幣45116.42萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：主營生產銷售汾酒、竹葉青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、飲料，兼營生產銷售釀酒設備、包裝配套產品，新產品的開發試制及技術信息咨詢服務。

　　（2）汾酒大廈有限公司

　　法定代表人：高占山；注冊資本：人民幣4650萬元；住所：山西省太原市；主營業務：服裝銷售、賓館餐飲、酒類銷售。

　　（3）汾酒集團葡萄酒銷售公司

　　負責人：張志芳；住所：山西省太原市；主營業務：酒類銷售。

　　（4）杏花村國際貿易公司

　　法定代表人：李衛平；注冊資本：人民幣2000萬元；住所：山西省太原市；主營業務：經營本企業產品的出口及生產所需設備、原輔材料的進出口業務。

　　（5）北京銷售公司

　　法定代表人：馬曉東；注冊資本：人民幣200萬元；住所：北京市；主營業務：酒類包裝與銷售。

　　（6）晉泉涌貿易公司

　　法定代表人：李一中；注冊資本：人民幣3521.99萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：批發本廠商品，零售百貨、儀器、紡織品、五金交電、信托日雜。

　　（7）義泉涌酒業股份有限公司（簡稱義泉涌）

　　法定代表人：李志龍；注冊資本：人民幣4375萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：優質白酒、普通白酒的生產銷售。

　　(8) 山西杏花村汾酒集團有限責任公司汾青酒廠（簡稱汾青酒廠）

　　法定代表人：鄭開源；注冊資本：人民幣1952萬元；住所：山西省孝義市；主營業務：白酒生產銷售。

　　2、關聯方與公司的關聯關系

　　汾酒集團有限責任公司系公司控股股東。其他關聯方均系汾酒集團公司所控制公司。

　　3、履約能力分析

　　公司認為上述關聯方的財務狀況和資信狀況良好，具有較強的履約能力，日常交易中均能履行合同約定，不會對本公司形成壞帳損失。

　　4、與上述關聯人進行的各類日常關聯交易總額（萬元）

　　三、定價政策及定價依據

　　根據公司《關聯交易管理辦法》，關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價。

　　本公司向關聯方的采購以及提供和接受勞務均按照市場價格定價；銷售給關聯公司的產品，按照“充分考慮市場情況，以公司利益至上”原則確定采用總經銷協議價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司與關聯方進行的日常交易均屬于正常的業務購銷活動，在較大程度上支持了公司的生產經營和持續發展。公司銷售給關聯方商品，主要是充分利用其營銷資源，保持雙方營銷網絡的優勢互補；公司向關聯方的采購以及提供、接受勞務，一方面可以降低生產成本，確保公司整體經濟效益的穩步提升，另一方面是由于相互間生產地域的相鄰關系以及長期以來形成的穩定合作關系而造成。因此，上述關聯交易將持續發生。公司日常的關聯交易符合公開、公平、公正原則，對生產經營未構成不利影響或損害公司股東利益，也未構成對公司獨立運行的影響，公司的主要業務不會因此而對關聯方形成依賴。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況及關聯董事回避情況

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，公司四屆十三次董事會對2007年度日常關聯交易進行審議，八名關聯董事進行回避表決，經三名非關聯董事表決，一致通過《2007年度日常關聯交易計劃》，并決定將該事項提交2006年度股東大會審議。

　　2、獨立董事發表的獨立意見情況

　　獨立董事容和平、田旺林、鄭仰成先生于董事會召開前對公司2007年可能發生的日常關聯交易情況進行了認真審核，同意公司制訂的《2007年度日常關聯交易計劃》。他們認為上述關聯交易決策程序合法，定價合理公允，遵循了公開、公平、公正及誠實信用原則，不會損害中小股東利益，也未對公司利潤發生不利的影響。

　　3、該日常關聯交易需提交股東大會審議。關聯股東如無特殊情況應回避表決，公司將在股東大會決議公告中充分披露非關聯股東的表決情況。

　　六、協議簽署情況

　　向關聯公司的采購，由公司供應處與相關關聯公司簽訂購銷合同，合同中規定了供貨產品及價格、交貨時間、結算方式；向關聯公司銷售產品，由公司控股子公司汾酒銷售有限責任公司與關聯公司簽訂產品供銷合同書，合同中規定產品名稱、規格、數量、價格、供貨時間及產品質量、運輸方式、結算方式和售后服務；與關聯公司的勞務往來，由公司根據實際需要與相關單位簽訂勞務合同，規定雙方提供勞務的內容、費用支付方式等。因上述關聯交易涉及種類較多，公司備置相關合同供股東查閱。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十三次會議決議；

　　2、關聯交易相關的合同原件；

　　3、獨立董事關于日常關聯交易的獨立意見。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年一月八日

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