(上接D11)

　　(上接D11)

　　注：表中帶*科目為合并會(huì)計(jì)報(bào)表專用；楷體的科目由執(zhí)行新《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的企業(yè)填列。 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：朱國(guó)東 編制人：周麗宏

　　(二)利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表 2004年12月31日 金額單位:元

　　注：表中帶*項(xiàng)目為合并會(huì)計(jì)報(bào)表專用。 編制人：周麗宏

　　(三)現(xiàn)金流量表2004年12月31日單位: 元

　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：朱國(guó)東編制人：周麗宏

　　第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　遼寧方大除下述事項(xiàng)外沒(méi)有其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的信息。

　　遼寧方大與蘭炭集團(tuán)于2006年9月29日簽署了《協(xié)議書(shū)》，主要內(nèi)容如下：

　　一、關(guān)于解決大股東占用問(wèn)題

　　雙方認(rèn)定，截至拍賣日，蘭炭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司287，086，193.35元。雙方約定，蘭炭集團(tuán)承諾對(duì)于蘭炭集團(tuán)占用海龍科技子公司蘭州炭素進(jìn)出口有限公司的資金10，464，553.99元由蘭炭集團(tuán)負(fù)責(zé)以現(xiàn)金或變現(xiàn)資產(chǎn)償還；遼寧方大承擔(dān)上述蘭炭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用海龍科技的276，621，639.36元的債務(wù)，并負(fù)責(zé)用其自有資產(chǎn)或現(xiàn)金解決上述276，621，639.36元的資金占用。同時(shí)，蘭炭集團(tuán)同意將其擁有和占用的蘭州市商業(yè)銀行1，324萬(wàn)的股權(quán)、動(dòng)力、電修及辦公樓以及占用的六宗劃撥土地使用權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)抵償給遼寧方大，作為遼寧方大承擔(dān)拍賣義務(wù)的補(bǔ)償。

　　為解決原大股東蘭炭集團(tuán)上述占用資金，保證上市公司扭虧為盈，避免暫停上市及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，切實(shí)保護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)上市公司的持續(xù)發(fā)展。2006年10月16日，遼寧方大與海龍科技簽署了《資金償還協(xié)議》和《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》。為此雙方分別聘請(qǐng)了華龍證券、華誠(chéng)信評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，雙方約定：“遼寧方大以現(xiàn)金方式代蘭炭集團(tuán)償還資金占用276，621，639.36元，同時(shí)，海龍科技以評(píng)估值28，126.41萬(wàn)元為依據(jù)收購(gòu)遼寧方大持有的撫順炭素65.54% 的股權(quán)、合肥炭素52.11%的股權(quán)、蓉光炭素35.39%的股權(quán)”；“在經(jīng)雙方權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免遼寧方大要約收購(gòu)義務(wù)后，履行資金償還和資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議。” 2006年11月8日，遼寧方大已經(jīng)全額以現(xiàn)金方式代蘭炭集團(tuán)償還占用海龍科技的資金276，621，639.36元，海龍科技于11月13日進(jìn)行了公告。

　　二、關(guān)于股權(quán)分置改革問(wèn)題

　　雙方約定，遼寧方大以海龍科技潛在股東身份提出海龍科技股權(quán)分置改革的動(dòng)議，蘭炭集團(tuán)積極予以配合。目前，海龍科技已經(jīng)進(jìn)入股改程序。

　　三、關(guān)于職工集資借款的歸還

　　雙方約定，在拍賣取得的海龍科技10，323萬(wàn)股股權(quán)過(guò)戶至遼寧方大名下后十個(gè)工作日內(nèi)，遼寧方大將代蘭炭集團(tuán)償還其所欠職工集資款共計(jì)人民幣4830萬(wàn)元打入蘭炭集團(tuán)及甘肅省國(guó)資委共同確認(rèn)的銀行帳號(hào)內(nèi)（4830萬(wàn)元資金的用途由國(guó)資委負(fù)責(zé)監(jiān)督），用于解決蘭炭集團(tuán)的職工集資借款。目前遼寧方大已將職工集資款全額打入專用賬戶，正在進(jìn)行借款明細(xì)的核對(duì)工作，將于近日內(nèi)全部歸還該項(xiàng)職工借款。

　　四、關(guān)于職工就業(yè)

　　根據(jù)拍賣公告的規(guī)定，遼寧方大將負(fù)責(zé)解決4000人以內(nèi)的就業(yè)問(wèn)題，包括目前海龍科技及蘭州海誠(chéng)工程有限公司、蘭州海陽(yáng)創(chuàng)業(yè)工貿(mào)有限公司的在職員工。雙方約定，在10，323萬(wàn)股股權(quán)過(guò)戶至遼寧方大名下后，遼寧方大將負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)海龍科技與本協(xié)議中確認(rèn)的遼寧方大負(fù)責(zé)解決就業(yè)的職工簽訂正式勞動(dòng)合同。遼寧方大認(rèn)為：（1）鑒于蘭炭集團(tuán)已經(jīng)將其控股子公司蘭州海誠(chéng)工程有限公司、蘭州海陽(yáng)創(chuàng)業(yè)工貿(mào)有限公司注入海龍科技，并且本次遼寧方大收購(gòu)重組海龍科技后，不改變現(xiàn)有員工的供職單位，且職工安置方案已經(jīng)職工代表大會(huì)通過(guò)。海龍科技收購(gòu)重組過(guò)程中，目前在冊(cè)職工和被收購(gòu)公司的員工3751人可實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡。（2）海龍科技近年來(lái)經(jīng)營(yíng)虧損造成人員流失比較嚴(yán)重，遼寧方大入主后海龍科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正在逐步恢復(fù)正常，并且遼寧方大投入資金資產(chǎn)啟動(dòng)在建項(xiàng)目，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后可重新安排和新增就業(yè)崗位300人左右。因此，雙方關(guān)于職工就業(yè)的安排切實(shí)可行，該安排不會(huì)影響本次收購(gòu)。

　　第十二節(jié) 備查文件

　　1．遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　2．遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；

　　3．遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于收購(gòu)蘭州海龍新材料科技股份有限公司的相關(guān)決議，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始接觸的時(shí)間、進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體說(shuō)明；

　　4．與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或裁決書(shū)；

　　5．涉及收購(gòu)資金來(lái)源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換協(xié)議及其他協(xié)議；

　　6．收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

　　7．收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

　　8．在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說(shuō)明；

　　9．中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司股票的情況；

　　10．收購(gòu)人就本次收購(gòu)所應(yīng)履行義務(wù)所做出的承諾；

　　11．收購(gòu)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購(gòu)辦法》第五十條規(guī)定的說(shuō)明；

　　12．收購(gòu)人最近2年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　13．財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)；

　　14．法律意見(jiàn)書(shū)。

　　查閱地點(diǎn)：

　　本收購(gòu)報(bào)告書(shū)和備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：

　　1、蘭州海龍新材料科技股份有限公司

　　地址：蘭州市紅古區(qū)海石灣2號(hào)街坊354號(hào)

　　聯(lián)系人：馬杰

　　電話：0931－6239219

　　2、上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司

　　二○○六年月 日

　　遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司法定代表人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司

　　法定代表人：

　　二○○六年 月 日

　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)辦人：

　　二○○六年月 日

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：

　　二○○六年 月 日