關于出讓深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司部分股權的公告

　　證券代碼：000061 證券簡稱：農產品 公告編號：2007－001

　　關于出讓深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司

　　部分股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、本公司及下屬全資子公司深圳市果菜貿易公司（以下簡稱果菜公司）于2006年12月8日與深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司（以下簡稱民潤公司）另兩家股東英天有限公司和廣獅有限公司（以下合稱外方股東）簽署《深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱股權轉讓協議)。本公司將持有的民潤公司33.43%的股權出讓給民潤公司的外方股東，轉讓價格為人民幣63，696，189.28元，果菜公司將持有的民潤公司6.33%的股權轉讓給外方股東，轉讓價格為人民幣12，060，929.65元。本次轉讓完成后，本公司通過全資子公司果菜公司持有民潤公司8%的股權。外方股東為支持民潤公司做強做大，在協議簽訂后向民潤公司提供1250萬美元（約1億元人民幣）借款用于民潤公司流動資金。

　　2、本公司于2006年12月8日上午9：30在深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓會議室召開董事會會議，會議應到13人，實到12人，董事孫濤先生應工作原因未能出席會議，委托董事陳小華先生代為表決。會議一致同意本公司及下屬全資子公司果菜公司將所持有的民潤公司部分股權出讓給民潤公司另兩家股東英天有限公司和廣獅有限公司。根據股權轉讓協議約定，本次交易事項需經本公司股東大會審議通過生效，召開股東大會時間另行通知。

　　二、交易對方情況介紹

　　英天有限公司（BRILLIANT SKY LIMITED），注冊地址位于香港中環康樂廣場怡和大廈30樓，廣獅有限公司（CROWN LION LIMITED），注冊地址位于香港中環康樂廣場怡和大廈30樓。兩公司的實際控制人為Ashmore投資管理有限公司。

　　1、Ashmore投資管理有限公司（以下簡稱“Ashmore”）成立于1992年，注冊地點為英國倫敦，地址：20 Bedfordbury， London WC2N 4BL， Ashmore是享有國際聲譽的著名基金管理公司，其所管理的基金主要來源于養老基金、保險公司、銀行和包括亞洲央行在內的中央銀行等機構投資者，目前所管理的資產超過200億美元。

　　具體情況詳見2005年11月10日本公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網站上《關于下屬深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司合資合作事宜的公告》。

　　2、根據公司所掌握的情況，截至披露日，外方股東及其實際控制人與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、人員方面沒有關聯關系。

　　3、外方股東最近五年之內在中國境內無受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰。

　　三、交易標的基本情況

　　1、民潤公司于1997年8月7日成立，原為本公司全資子公司。2005年11月，本公司及下屬果菜公司與外方股東簽訂《合資經營合同》，外方股東以14，000萬元向民潤公司進行增資擴股，該交易事項已經國家商務部于2006年4月15日批準，并已完成相關增資及變更營業執照手續，本公司持有民潤公司權益由原先的100％降至47.76%。民潤公司現注冊資本人民幣26800萬元，注冊地址：深圳市福田區吉蓮大廈二層JL3201號，法定代表人：包凡，企業類型：中外合資企業，主要經營范圍：商品的零售及傭金代理（拍賣除外）包括食品、副食品、綜合百貨、文教體育用品、日化用品、廚衛用品、五金交電、保健用品（上述涉及配額許可管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）。

　　2、本次交易不涉及債權債務轉移。

　　四、交易的主要內容

　　1、本公司將持有民潤公司33.43%股權出讓給民潤公司的外方股東，轉讓價格為人民幣63，696，189.28元，下屬全資子公司果菜公司將持有民潤公司6.33%股權轉讓給外方股東，轉讓價格為人民幣12，060，929.65元。股權轉讓協議在獲得國家商務部審批后10個工作日內支付全部價款的51%，即合計人民幣38，636，130.65元，新營業執照辦理完成后3個月內支付全部價款的49%，即合計人民幣37，120，988.27元。

　　2、為了支持民潤公司的發展，進一步做強做大民潤公司，外方股東在協議簽訂后向民潤公司提供1250萬美元(約為1億元人民幣)借款用于民潤公司流動資金，從而大大改善了民潤公司的現金流狀況，將有力地提高民潤公司的經營業績，并在適當時間轉為對民潤公司的增資。截至公告日，該項借款已到達民潤公司賬戶。

　　五、此次交易的目的和對本公司的影響

　　因本公司的核心業務為農產品批發市場的開發、建設和經營管理。民潤公司業務與本公司的核心業務之間的關聯度較小，退出非核心業務是公司的既定發展戰略。本次交易完成后，本公司將繼續集中資源發展壯大核心業務，實現整體業績的提升。

　　Ashmore公司資金實力雄厚，對零售業有提升平臺和國際渠道，本次交易的完成對民潤公司長期穩定發展將起到非常重要的推動作用；同時本公司也將繼續支持民潤公司的發展。

　　六、交易完成后產生的對外擔保情況說明及解決辦法

　　截至公告日，本公司為民潤公司在中國建設銀行深圳市中心區支行申請人民幣1.3億元貸款提供擔保，并承擔連帶責任；根據股權轉讓協議約定，本公司現有對民潤公司的1.3億銀行貸款擔保自簽署日起將延期三年。

　　七、涉及的其他安排

　　該交易尚須國家商務部審批生效，目前正在辦理相關報批手續。交易事項的審批和工商注冊登記等相關事宜按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及其它相關的中國法律法規辦理。本次交易沒有涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。交易完成后，民潤公司的人員根據國家法律、法規進行安排。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司董事會決議；

　　2、《深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司股權轉讓協議》；

　　3、民潤公司營業執照復印件。

　　深圳市農產品股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年1月8日