注定一場復雜博弈 中鋁并購山鋁蘭鋁待決

　　中鋁董事長肖亞慶接受《財經》記者稱，若兩家公司股東大會不予通過，中鋁沒有考慮其他的解決方案

　　中國鋁業股份有限公司能否在今年春天回歸A股市場，將很大程度上取決于1月15日山東鋁業股份有限公司和蘭州鋁業股份有限公司同日召開的股東大會的結果。兩公司的股東將就與中鋁的吸收合并及股權分置方案進行投票。這注定是一場復雜的博弈。

　　1月8日出版的2007年第1期《財經》雜志報道，2006年12月7日，中鋁公告以每股6.6元吸收合并旗下兩家A股公司——山鋁和蘭鋁。合并后注銷兩家公司的法人資格，并以存續公司中鋁在上海證券交易所上市。中鋁持有山鋁71.43%的股份，持有蘭鋁28%的股份，均為兩家公司的第一大股東。

　　2007年1月4日，中鋁董事長肖亞慶接受《財經》記者采訪時稱，“操作的難度在于掌握利益平衡點。我們要考慮中鋁海外投資者的利益，同時還要照顧到山鋁、蘭鋁投資者對股改的期望值，所以在確定溢價比例上反復磋商。”此前的2006年9月，山鋁的股東大會已經否決了當時大股東中鋁提出的10送2.5股的股改方案。

　　《財經》報道稱，這注定是一場復雜的博弈。首先，交易各方均為上市公司，且由不同的市場監管。山鋁和蘭鋁為A股上市公司，而中鋁則在香港和紐約掛牌；其次，以換股方式進行吸收合并在中國證券市場尚不多見，各方股東間的利益協調難度可想而知；最后，并購同時摻加了股改對價的因素，更令換股價格的確定增添了變數。

　　1月15日，山鋁和蘭鋁將召開股東大會進行表決，2月下旬中鋁將召開臨時股東大會進行表決。山鋁流通股股東朱益文認為，中鋁雖然確定了2007年3月將在A股上市，但此事尚未得到中國證監會的批準，不確定性很大，而證監會的批準前提是這一方案必須通過股東大會。

　　當被問及兩家公司股東大會不予通過后怎么辦，肖亞慶略加思索后搖頭表示，中鋁沒有考慮其他的解決方案。“如果吸收合并方案均未通過或僅有一家公司通過，則對未通過公司的股東來說是一種損失。”

　　《財經》報道稱，中鋁是目前全球第二大氧化鋁生產企業，也是國內規模最大的氧化鋁和原鋁運營商，“上游概念”曾是中鋁在2001年在香港和紐約上市時的“賣點”。

　　從2002年開始，受國內經濟高漲、原鋁供不應求的推動，國內鋁工業出現了對電解鋁投資的熱潮，電解鋁加工量迅速增加，進而導致對原料氧化鋁需求量大漲，氧化鋁的價格節節攀升。2004年氧化鋁的投資加快，但由于氧化鋁價格太高和電價上漲，以及國家出于資源保護對電解鋁行業征收出口稅等原因，下游的電解鋁行業幾乎出現全行業虧損，這又導致氧化鋁價格迅速回跌。

　　幾年間鋁行業不同鏈條此起彼伏的波動，讓中鋁感受到了產業鏈缺失的風險。從2005年開始，中鋁整合了八家電解鋁企業，電解鋁產能由原來的77萬噸規模擴大到現有的270萬噸，預計2007年電解鋁會貢獻40%的利潤。

　　此外，中鋁還在許多公開場合暗示，其母公司中國鋁業公司控制的包頭鋁業、蘭州連城鋁業及銅川鑫光鋁業合共67萬噸電解鋁資產，將會注入上市公司，屆時中鋁電解鋁年產能力將提升25%，達到337萬噸。-

　　(詳見1月8日出版的2007年第1期《財經》雜志“中鋁多贏難局”)