宏源證券股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議公告(等)

　　證券代碼：000562 證券簡稱：宏源證券 公告編號：臨2007-1

　　宏源證券股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議決議公告

　　經董事長決定，以通訊方式召開公司第五屆董事會第五次會議。會議議案及表決書等材料以專人送達和傳真方式發送至各位董事，有關召開程序合規合法。

　　宏源證券股份有限公司第五屆董事會第五次會議，于2006年12月31日以通訊方式召開。應表決董事7人，實際表決董事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議審議了《關于收購期貨經紀公司的議案》，經記名投票方式表決，以7票同意，0票反對，0票棄權，形成決議如下：

　　一、同意收購浙江天馬期貨經紀有限公司并增資。

　　1、同意收購浙江天馬期貨經紀有限公司100％的股權。

　　2、宏源證券收購浙江天馬期貨經紀有限公司后增資到中國金融期貨交易所全面結算會員的資本標準即1億元注冊資本金。

　　二、授權公司董事長簽署相關交易的法律文件。此授權自本決議作出之日起一年內有效，相關交易發生兩日內向董事會報告，并及時履行相關披露義務。

　　特此公告。

　　宏源證券股份有限公司董事會

　　二〇〇六年十二月三十一日

　　證券代碼：000562證券簡稱：宏源證券編號：臨2007－2

　　宏源證券股份有限公司

　　關于收購期貨經紀公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏。

　　主要內容提示

　　2007年1月4日，宏源證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與杭州市財開投資集團公司（以下簡稱“財開集團”）、杭州中財實業發展有限公司（以下簡稱“中財實業”）簽署了《關于浙江天馬期貨經紀有限公司之股權轉讓協議》，受讓浙江天馬期貨經紀有限公司（以下簡稱“天馬期貨”）100%的股權。

　　一、交易概述

　　2007年1月4日，本公司與財開集團、中財實業簽署《關于浙江天馬期貨經紀有限公司之股權轉讓協議》，以天馬期貨2006年12月31日（基準日）經會計師事務所審計的凈資產金額為基礎，適度溢價，受讓天馬期貨100%的股權。最終股權轉讓價款的總金額，以雙方商定并經批準本次國有資產轉讓的國有資產管理部門確認同意為準。公司將依規持續披露相關情況。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　2006年12月31日，本公司召開第五屆董事會第五次會議，審議同意收購浙江天馬期貨經紀有限公司并增資，授權公司董事長簽署相關交易的法律文件。

　　二、交易對方基本情況

　　1、資產出讓方：杭州市財開投資集團公司

　　注冊地址：杭州市上城區慶春路155號

　　主要辦公地點：杭州市上城區慶春路155號中財發展大廈16樓

　　法定代表人：李端陽

　　注冊資本：6億元

　　主營業務：實業投資、財政和國有資產管理部門的委托業務。

　　2、資產出讓方：杭州中財實業發展有限公司

　　注冊地址：杭州市上城區慶春路155號

　　主要辦公地點：杭州市上城區慶春路155號中財發展大廈16樓

　　法定代表人：毛宗文

　　注冊資本：5000萬元

　　主營業務：實業投資、貿易

　　三、交易標的基本情況

　　企業名稱：浙江天馬期貨經紀有限公司

　　注冊地址：浙江省杭州市慶春路155號6層

　　主要辦公地點：浙江省杭州市慶春路155號6層

　　法定代表人：胡軍

　　注冊資本：3000萬元

　　主營業務：國內商品期貨代理、期貨咨詢、培訓。

　　主要股東：杭州中財實業發展有限公司出資600萬元，占注冊資本的20％；杭州市財務開發公司出資2400萬元，占資本的80％。杭州中財實業發展有限公司是杭州財開投資集團公司的全資子公司，因此，天馬期貨是杭州市財開投資集團的全資子公司。

　　本公司委托華證會計師事務所有限公司對天馬期貨2006年7月31日凈資產狀況進行了盡職調查，出具了華證資字[2006]第6號盡職調查報告。

　　天馬期貨2004-2006年7月財務狀況如下：（單位：人民幣萬元）

　　天馬期貨2004-2006年7月經營情況如下：

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、2007年1月4日，本公司與財開集團、中財實業簽署《關于浙江天馬期貨經紀有限公司之股權轉讓協議》，受讓天馬期貨100%的股權。股權轉讓以天馬期貨2006年12月31日（基準日）經會計師事務所審計的凈資產金額為基礎，適度溢價；出讓方股東（天馬期貨原股東）對天馬期貨截止基準日應取得的累計全部未分配利潤先行分配；天馬期貨按規定累計提取的期貨經紀公司風險準備金由受讓方向出讓方補償。最終股權轉讓價款的總金額，以雙方商定并經批準本次國有資產轉讓的國有資產管理部門確認同意為準。

　　2、協議簽訂后三日內，受讓方向出讓方支付人民幣760萬元，作為協議履約的定金（不計利息）。中國

證監會或其派出機構以及相關國有資產管理部門核準同意本次股權轉讓后2日內，受讓方向出讓方支付股權轉讓價款的80%、溢價款和風險準備金補償款（之前已支付的定金760萬元可計入這一階段進度付款）。受讓方受讓天馬期貨的股權，在工商行政管理機關向天馬期貨換發新的企業法人營業執照后2日內，受讓方向出讓方支付剩余的股權轉讓價款。受讓方意欲進行對天馬期貨登記除公司股東變更外的其它變更，不影響受讓方最遲須在2007年6月30日前向出讓方付清全部股權轉讓價款。

　　3、協議解除條款：受讓方受讓天馬期貨股權的股東資格未核準，或因本次股權轉讓未獲中國證監會及其派出機構和相關國有資產管理部門的批準；協議生效后，適用的法律法規出現新的規定或變化，從而使協議的履行與法律法規產生沖突的，并且雙方無法根據新的法律法規就協議的修改達成一致意見。由于發生上述情況導致協議解除的，出讓方應于有關事實發生后2個工作日內，全額返還受讓方支付的定金（不計利息）。

　　五、收購資產的目的和對公司的影響

　　控股期貨經紀公司有利于吸引更多的客戶，增加代理收益，有利于推出新的金融創新品種，拓展新的利潤來源。本次受讓期貨經紀公司股權對吸引市場投資，擴大公司影響力，提升公司

競爭力都將起到有益的作用。

　　六、備查文件目錄

　　1、第五屆董事會第五次會議決議

　　2、關于浙江天馬期貨經紀有限公司之股權轉讓協議

　　3、關于浙江天馬期貨經紀有限公司的盡職調查報告

　　宏源證券股份有限公司董事會

　　2007年1月4日

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