青島澳柯瑪股份有限公司三屆十四次董事會決議公告(等)

　　證券簡稱：澳柯瑪 證券代碼：600336 編號：臨2007－001

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　三屆十四次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　青島澳柯瑪股份有限公司三屆十四次董事會會議于2006年12月30日在本公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，其中獨立董事盧克群先生、劉樹艷女士以通訊方式參與表決。本公司監事、高級管理人員等列席會議。會議由公司董事長李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《關于與青島澳柯瑪集團總公司等進行股權轉讓的議案》，5票同意，關聯董事李蔚先生、王大亮先生、張興起先生、宋聞非先生回避表決；

　　根據2006年第三次臨時股東大會的授權，經董事會審議通過，公司決定將持有的青島澳柯瑪集團空調器廠100%的股權轉讓給青島澳柯瑪集團總公司，同時受讓青島澳柯瑪集團總公司持有的青島澳柯瑪進出口公司69.2%的股權、青島澳柯瑪商用電器公司40%的股權，以及青島天龍澳興工貿實業有限公司持有的青島澳柯瑪進出口有限公司30.67%的股權、青島澳柯瑪商用電器有限公司60%的股權、青島澳龍光電科技股份有限公司55%的股權。

　　會議決定授權公司董事長代表公司簽署相關協議。

　　二、審議通過《關于參與競拍青島澳柯瑪集團總公司資產用于清欠的議案》，5票同意，關聯董事李蔚先生、王大亮先生、張興起先生、宋聞非先生回避表決；

　　為維護公司權益，公司決定參加競拍青島澳柯瑪集團總公司相關資產用于清欠，包括房地產、土地使用權、“澳柯瑪”商標、子公司股權等，競拍價格最高不超過評估價值。

　　特此公告

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　2007年1月4日

　　證券簡稱：澳柯瑪 證券代碼：600336 編號：臨2007－002

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　關于股權轉讓的重大關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經與青島澳柯瑪集團總公司（以下簡稱“澳柯瑪集團”）、青島天龍澳興工貿實業有限公司（以下簡稱“天龍公司”）協商，并經公司三屆十四次董事會審議通過，本公司與澳柯瑪集團、天龍公司等簽訂了四份《股權轉讓協議》，分別涉及本公司向澳柯瑪集團轉讓持有的青島澳柯瑪集團空調器廠（以下簡稱“空調器廠”）100%的股權，受讓澳柯瑪集團持有的青島澳柯瑪進出口公司（以下簡稱“進出口公司”）69.2%的股權、青島澳柯瑪商用電器公司（以下簡稱“商用電器公司”）40%的股權，以及天龍公司持有的進出口公司30.67%的股權、商用電器公司60%的股權、青島澳龍光電科技股份有限公司（以下簡稱“澳龍光電公司”）55%的股權。

　　此項交易為關聯交易，根據中國證監會有關規定及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，現將有關事項公告如下：

　　一、本次關聯交易情況概述

　　本公司向澳柯瑪集團轉讓持有空調器廠股權，受讓澳柯瑪集團等持有的進出口公司、商用電器公司、澳龍光電公司的股權。

　　青島澳柯瑪集團總公司與青島天龍澳興工貿實業有限公司已經承諾，青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業將在本次相關股權轉讓支付股權轉讓款之前歸還尚欠青島澳柯瑪集團空調器廠、青島澳柯瑪進出口有限公司、青島澳柯瑪商用電器有限公司、青島澳龍光電科技股份有限公司的款項，否則本公司可從股權轉讓款中優先扣除該部分欠款，本次公司應支付的股權轉讓款還將用于歸還青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業欠本公司的其他款項。

　　經公司三屆十四次董事會審議通過后，各方簽署了有關協議。

　　公司將在評估工作結束后，補充公告本次股權轉讓的具體清欠結果。

　　二、關聯方介紹及關聯關系

　　本次交易各方為本公司與澳柯瑪集團、天龍澳興公司。

　　經審計，本公司2005年12月31日總資產425267.69萬元，凈資產109053.05萬元，2005年度實現主營收入194240.59萬元，凈利潤-7345.57萬元。

　　澳柯瑪集團持有本公司股份2772萬股（該部分股權已經委托青島市企業發展投資有限公司管理），占公司總股本的8.13%，是本公司第二大股東，注冊資本7118萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人為姜培生，營業范圍：電子產品、電器機械及器材制造；居民服務業；電子技術服務；為集團內部企業提供咨詢服務。截止2005年12月31日，該公司總資產893387萬元，凈資產330731萬元，2005年度主營業務收入635658萬元，凈利潤-369萬元（以上數據未經審計）。

　　天龍公司，是澳柯瑪集團的控股子公司，注冊資本16906.51萬元，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人為伍旭文，營業范圍：家用電器、電子產品、機械產品加工及銷售；批發零售代購代銷；五金、交電、化工產品及原料（不含危險品）、汽車（不含小轎車）及配件、建筑裝飾材料、鋼材、木材、日用百貨；企業經營與管理策劃；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。截止2005年12月31日，該公司總資產26275.05萬元，凈資產17573.12萬元，2005年度主營業務收入0萬元，凈利潤-436.99萬元。（以上數據未經審計）

　　三、本次交易的標的情況

　　本次交易的標的為青島澳柯瑪集團空調器廠100%股權、青島澳柯瑪進出口有限公司99.87%的股權，青島澳柯瑪商用電器有限公司100%股權、青島澳龍光電科技股份有限公司55%股權。

　　1、青島澳柯瑪集團空調器廠，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人：劉家新，注冊資本：12804萬元，經營范圍：空調器、飲水機、凈水設備、暖風機、空氣凈化器、除濕器、加濕機、空中取水機制造；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外.（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。

　　2、青島澳柯瑪進出口有限公司，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人：唐興運，注冊資本：15000萬元，經營范圍：進出口業務及代理（按外經貿部核準范圍經營）。

　　3、青島澳柯瑪商用電器有限公司，注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號，法定代表人：張進富，注冊資本：5000萬元，經營范圍：生產：制冷器具、商用食品用具及零部件，商用洗衣機和清潔設備及零部件，科研和醫用冰箱、冰柜及零部件，其他食品服務社比及零部件；貨物進出口、技術進出口及國際貿易服務（不含國家規定禁止或限制公司經營的項目）。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　4、青島澳龍光電科技股份有限公司，注冊地址：青島市保稅區四號區，法定代表人： 韓鈞鵬，注冊資本：2000萬元，經營范圍：半導體材料、光電子材料及其元器件、集成電路和應用系統的研究開發、生產和銷售；計算機及網絡系統的軟硬件開發、銷售；高技術產業的投資開發；景觀城市量化、城市及道路照明工程安裝（需經許可經營的，須憑許可證經營），以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營。

　　四、股權轉讓協議的主要內容

　　1、因相關評估尚未結束，各方商定暫按照經山東匯德會計師事務所審計的空調器廠凈資產數據確定受讓價格（人民幣107259294.69元），實際結算價格以青島天和資產評估有限責任公司的評估數據為準。支付方式為本協議生效后一次性支付。

　　2、因相關評估尚未結束，各方商定暫按照經山東匯德會計師事務所審計的進出口公司凈資產數據確定受讓價格（分別支付澳柯瑪集團、天龍公司人民幣76427185.34元、33873147.03元），實際結算價格以青島天和資產評估有限責任公司的評估數據為準。支付方式為本協議生效后一次性支付。

　　3、因相關評估尚未結束，各方商定暫按照經山東匯德會計師事務所審計的商用電器公司凈資產數據確定受讓價格（分別支付澳柯瑪集團、天龍公司人民幣16717612.11元、25076418.17元），實際結算價格以青島天和資產評估有限責任公司的評估數據為準。支付方式為本協議生效后一次性支付。

　　4、雙方商定澳龍光電公司55%股權轉讓定價為人民幣153.417萬元，支付方式為本協議生效后一次性支付。

　　相關協議由各方簽字、蓋章之日起生效。

　　五、董事會審議程序及對本次關聯交易的意見

　　公司獨立董事同意將本次關聯交易的相關議案提交董事會審議。

　　根據公司2006年第三次臨時股東大會的授權，并經公司三屆十四次董事會審議通過，授權公司董事長代表公司簽署相關協議。因本次關聯交易的性質，關聯董事李蔚先生、王大亮先生、張興起先生、宋聞非先生回避表決。

　　公司董事會認為，此次交易有利于公司逐步解決資金占用問題，沒有損害公司及非關聯方股東利益，符合公司及股東利益最大化原則。

　　公司獨立董事認為，此項上述關聯交易是公平、合理的，董事會審議關聯交易議案時關聯董事已回避表決，決策程序符合有關規定，上述股權轉讓的實施有利于公司加快解決資金占用問題，沒有損害本公司利益，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的需要

　　六、其它

　　關于本公司已經為青島澳柯瑪集團空調器廠提供的擔保32857.2萬元，目前公司正在與相關金融機構協商解除，協商結果將另行公告。

　　七、備查文件

　　1、本公司三屆十四次董事會決議；

　　2、青島澳柯瑪股份有限公司獨立董事對于關聯交易的意見；

　　3、（2006）匯所綜審字第4-114號、第4-115號、第4-116號《審計報告》、青天評報字[2006]第103號《資產評估報告書》

　　4、本公司與青島澳柯瑪集團總公司、青島天龍澳興工貿實業有限公司等簽署的《股權轉讓協議》

　　特此公告

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　2007年1月4日

　　證券簡稱：澳柯瑪 證券代碼：600336 編號：臨2007－003

　　青島澳柯瑪股份有限公司關于競拍青島

　　澳柯瑪集團總公司資產結果的重大事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據公司2006年第三次臨時股東大會的授權，并經公司三屆十四次董事會審議通過，公司參加了2006年12月30日在青島益亨拍賣行有限公司舉行的青島澳柯瑪集團總公司擁有的房產和土地使用權拍賣，以及2007年1月4日在青島益亨拍賣行有限公司舉行的青島澳柯瑪集團總公司持有的“澳柯瑪”等商標的拍賣。

　　一、根據青島市司法鑒定中心委托的青島佳信房地產評估有限公司出具的《房地產估價結果報告》，本次拍賣的標的包括建筑物面積75304.95平方米、土地使用權面積421687.5平方米，估價時點：2006年11月29日，本次評估采用成本法、市場比較法評估房屋價值，基準地價系數修正法評估土地使用權價值。評估價值總計351413146元。

　　本次競拍成交價格351413146元。

　　因本次競拍部分標的存在為他人抵押擔保的情況，明細如下（單位：萬元）：

　　本公司將與相關金融機構及被擔保方積極協商解除上述擔保，目前此項工作正在進行中，具體可用于清償金額，公司將另行補充公告。

　　另外，經公司三屆十一次董事會審議通過，本公司與青島澳柯瑪集團總公司曾簽訂了《房屋產權轉讓協議書》、《土地使用權轉讓協議書》，詳見2006年8月22日公司公告。鑒于上述協議涉及標的為本次拍賣標的的一部分，經與青島澳柯瑪集團總公司協商，雙方同意，本公司在支付拍賣款時將扣除相關款項4185.64萬元。

　　二、根據青島市中級人民法院委托的青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字［2006］第139號《資產評估報告書》評估的結果，本次拍賣標的包括青島澳柯瑪集團總公司擁有的“澳柯瑪”商標等共計323個商標，評估基準日：2006年6月30日，評估方法：收益現值法，評估價值為25768.80萬元。

　　本次競拍成交價格25768.80萬元。

　　本公司應支付的拍賣款扣除評估、拍賣等相關費用后將用于沖抵青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業對本公司及下屬企業的欠款。

　　特此公告

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　2007年1月4日

　　證券簡稱：澳柯瑪 證券代碼：600336 編號：臨2007－004

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　關于收到股權轉讓款的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經公司三屆十三次董事會審議通過，并經公司2006年第三次臨時股東大會審議批準，公司將合并持有的青島嘉業資產管理有限公司100%的股權轉讓給青島開發投資有限公司，轉讓價格356，125，741.15元。

　　截至2006年12月31日，上述股權轉讓款本公司已經全部收到。

　　另外，截至2006年12月31日，本公司還收到青島市企業發展投資有限公司支付的其受讓青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股權的第二筆轉讓款300，416，812.44元，用于抵償青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業對本公司的欠款。

　　特此公告

　　青島澳柯瑪股份有限公司

　　2007年1月4日

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