海通和東北證券借殼方案出爐 上市后一般會(huì)增發(fā)

　　海通、東北證券借殼方案出爐

　　借殼方式包括資產(chǎn)置換、定向回購(gòu)和換股合并

　　繼廣發(fā)證券和國(guó)金證券借殼基本完畢后，海通證券借殼都市股份、東北證券借殼錦州六陸的方案出爐，與前兩家券商借殼方案差別不大，基本上都是既有的“資產(chǎn)置換－增發(fā)－換股合并”方式。分開(kāi)來(lái)看，海通和東北的步驟又有不同，前者通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、換股合并和定向增發(fā)程序，后者的步驟是定向回購(gòu)、公積金轉(zhuǎn)增和換股合并。

　　都市股份設(shè)現(xiàn)金選擇權(quán)

　　都市股份由于已完成股改，其被海通證券借殼后無(wú)需支付股改對(duì)價(jià)。都市股份董事會(huì)通過(guò)的海通證券借殼方案是換股吸收合并，且引入現(xiàn)金選擇權(quán)，并將在完成后進(jìn)行定向增發(fā)。都市股份在向光明集團(tuán)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債的同時(shí)，換股吸收合并海通證券。海通證券的換股價(jià)為每股2.01元，都市股份的換股價(jià)以2006年10月13日的收盤(pán)價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股5.80元，由此確定海通證券與都市股份的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股都市股份。都市股份擬向光明集團(tuán)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債，該公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及全部職工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由光明集團(tuán)承接。轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為75600萬(wàn)元。

　　光明集團(tuán)下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司作為第三方，賦予都市股份除光明集團(tuán)之外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的都市股份股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將按照每股5.80元的換股價(jià)格取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過(guò)戶給上海市農(nóng)工商投資公司。都市股份表示，擬在吸收合并海通證券完成后，非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10億股的新股，發(fā)行價(jià)格不低于換股價(jià)每股5.80元，以此引入戰(zhàn)略投資者。都市股份將在1月23日召開(kāi)股東大會(huì)審議新增股份換股合并海通證券的議案。有券商研究員昨日受訪稱，光明集團(tuán)通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)，以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)“無(wú)疑撿了一個(gè)大便宜”。而對(duì)于增發(fā)股份，受訪人士稱券商借殼上市后一般都會(huì)增發(fā)，“行情好時(shí)用于圈錢(qián)的增發(fā)將是一個(gè)趨勢(shì)”。

　　錦州六陸新增股份支付對(duì)價(jià)

　　錦州六陸屬于中石化系集體股改的一只。與其他停牌

股票相比，錦州六陸選擇了時(shí)下盛行的對(duì)券商的資產(chǎn)重組。據(jù)悉，東北證券借殼錦州六陸將分三步走。首先，錦州六陸以2006年9月30日經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)及負(fù)債扣除1000萬(wàn)元現(xiàn)金后作為對(duì)價(jià)，回購(gòu)中國(guó)石油錦州石油化工公司持有的錦州六陸86825481股股份，占錦州六陸總股本的53.55％。之后對(duì)回購(gòu)的股份予以注銷。

　　第二步是新增股份吸收合并東北證券。錦州六陸以新增股份的方式向東北證券全體股東支付合并對(duì)價(jià)，合并后錦州六陸為存續(xù)公司，原東北證券注銷。東北證券的整體作價(jià)23億元，錦州六陸向東北證券全體股東支付247578040股，占合并后公司股本的76.68％，由東北證券股東按照其在亞泰集團(tuán)2億次級(jí)債轉(zhuǎn)為出資后各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到322885075股，原流通股股東持股68924685股，占股本總額的21.35％；原錦州六陸除中油錦州之外的非流通股股東持股6382350股，占股本總額的1.97％。

　　第三步是定向回購(gòu)及吸收合并后，錦州六陸以資本

公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份，除原流通股股東以外的其他股東將部分轉(zhuǎn)增股份送與原流通股股東作為對(duì)價(jià)。錦州六陸定向回購(gòu)注銷中油錦州所持股份并吸收合并東北證券后，公司以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份，每10股轉(zhuǎn)增8股，轉(zhuǎn)增后股本總額為581193135股。除原流通股股東外的其他股東(包括原東北證券的全體股東及原錦州六陸除中油錦州之外的非流通股股東)將部分轉(zhuǎn)增股份送與原流通股股東作為對(duì)價(jià)，相當(dāng)于流通股股東每10股轉(zhuǎn)增12股，除原流通股股東外的其他股東每10股轉(zhuǎn)增6.9144股。上述方案實(shí)施后，原流通股股東持股占股本總額的26.09％；原東北證券的全體股東持股占股本總額的72.05％；原錦州六陸除中油錦州之外的非流通股股東持股占股本總額的1.86％。該方案相當(dāng)于流通股每10股獲送2.22股。

　　本報(bào)記者 汪江濤

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　　都市股份、亞泰集團(tuán)開(kāi)盤(pán)走強(qiáng)

　　昨日，受到海通和東北證券借殼消息公布的影響，都市股份和亞泰集團(tuán)開(kāi)盤(pán)走強(qiáng)。由于錦州六陸的股改停牌，被借殼公司都市股份開(kāi)盤(pán)即無(wú)量漲停，而持有東北證券最多股份的亞泰集團(tuán)，一度漲停后以近9％的漲幅收盤(pán)。昨日有券商研究員表示，現(xiàn)有3.58億股本的都市股份，增發(fā)后股本增加到13多億股，若以海通證券去年6億的收入計(jì)算，其每股收益不到0.50元。相對(duì)該股目前6元多的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，都市股份的市盈率12倍，處于明顯低估狀態(tài)。而亞泰集團(tuán)目前持有東北證券42％股份，為后者的第一大股東，在東北證券借殼上市后，亞泰集團(tuán)業(yè)績(jī)將快速增厚，從而帶動(dòng)市價(jià)上漲。汪江濤

　　

　　由于IPO需時(shí)長(zhǎng)和門(mén)檻高，券商行業(yè)掀起“借殼上市”熱。吳偉洪 攝

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