格麗泰案：公司法有關法人格否認的規定待明確

　　王永亮

　　三年前，徐某與嘉善格麗泰時裝有限公司(以下簡稱格麗泰公司)簽訂了三份服裝加工合同，約定由徐某為格麗泰公司加工服裝，合同對價格、數量、加工方式以及付款結算方式等作了約定。嗣后，徐某按約加工生產，并將加工標的物交付給了格麗泰公司，共計價款9萬元。但格麗泰公司僅支付徐某2萬元，尚欠7萬元未交。徐某多次催款，格麗泰公司均以各種借口拖延。在一次催款過程中，徐某發現格麗泰公司已經被吊銷了營業執照并已停業，公司財產也不知去向。徐某遂提起訴訟，要求格麗泰公司及其兩名股東張繼軍和李秋鳴共同承擔清償責任。

　　經法院審理查明，格麗泰公司設立于2002年3月，股東為兩人：張繼軍和李秋鳴，他們分別出資50萬元成立了格麗泰公司。2005年9月29日該公司因未參加2004年的年檢，被浙江省嘉善縣工商行政管理局吊銷營業執照，同年10月15日，嘉興日報公告了吊銷信息。

　　2006年11月20日，上海市金山區人民法院對此案做出一審判決：判定格麗泰公司應于判決生效后十日內支付原告徐某價款人民幣7萬元；但對原告要求公司股東張繼軍、李秋鳴承擔連帶清償責任的請求不予支持。法院的理由是，格麗泰公司被吊銷營業執照后，張繼軍和李秋鳴兩股東雖未及時將企業地址的變更、負債情況以及機器設備的去向等告知債權人，有違誠實信用原則，但根據徐某提供的現有證據，僅證明了兩名股東未組織清算的事實，尚不能證明兩名股東有濫用公司法人人格，逃避債務，損害債權人利益的行為。因此，根據現有證據，難以適用公司人格否認原則對兩名股東追究連帶清償責任。

　　一審宣判后，案件雙方當事人均未提起上訴，目前本案現已發生法律效力。

　　點評：

　　新公司法第20條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”；第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條規定的意圖在于，通過否認公司的有限責任來達到制裁不誠信股東和保護債權人利益的目的。但是，在司法實踐當中，該條規定過于籠統，缺乏可操作性，從而導致立法目的難以實現。

　　在公司人格否認類案件中，債權人所面臨的窘境是顯而易見的：債務人在一夜之間人去樓空，機器設備、廠房、人員都不見了蹤影，而廠長、經理以及股東等的手機又紛紛更換了號碼，難以聯系；資產負債表、財務賬冊等證據材料均在債務人及其股東的掌控之中，債權人很難證明股東轉移資產的具體情形；提起訴訟后，債務人及其股東憑借著公司的有限責任，往往對法院的傳票不予理睬，拒不到庭，使得法院難以查明債務人及其股東對公司資產的處置情況；新公司法第20條缺乏可操作性，法院難以判斷債權人是否已經充分履行了舉證責任；司法的保守性導致法院，尤其是基層法院，在適用新公司法第20條時難以有所作為。為此業內呼吁最高人民法院能夠盡快出臺相關的司法解釋，對新公司法中公司人格否認的規定做出進一步明確。