信息披露新規擬禁公司董秘說不

　　《上市公司信息披露管理辦法》發布征求意見稿，A+H上市公司信息披露不可內外有別

　　上市公司不得選擇性披露信息，兩地上市公司在海外披露時需在內地同時披露。昨日證監會發布了《上市公司信息披露管理辦法》征求意見稿（以下簡稱《辦法》）。《辦法》對上市公司信息的公平披露做出了諸多新的要求和規定，“公平披露”原則被全面引入。《辦法》還要求上市公司董秘須主動求證媒體報道的公司信息。

　　“公平披露”原則全面引入

　　昨日發布的《辦法》是證監會在1993年頒布現行信息披露細則以來的第一次全面修改。其中上市公司信息披露的公平性，即目前市場極為關注的選擇性披露問題受到高度關注。

　　此前由于在信息披露方面的法規制度不夠詳盡，在上市公司中選擇性披露問題嚴重。作為上市公司大流通股東的基金等機構投資者，經常在調研時獲得較公開信息更多的公司內部消息。這些消息在市場上往往表現為二級市場股價的預先上漲。

　　在今年廣發證券借殼中，延邊公路（000776），吉林敖東（000623）的預先上漲均是這方面的例子。

　　《辦法》規定，信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露相關信息，且在信息依法披露前負有保密的義務，不得以任何方式泄露信息，更不得據此進行內幕交易。

　　上市公司對此反應積極。中關村（000931）董秘鮑克說，選擇性披露顯然是上市公司所不能為的，新規定能提高上市公司質量。長城開發（000021）董秘葛偉強也表示，這一規定對于提高上市公司公信力有好處。

　　公平披露原則還包括A+H上市公司的同步披露內容。《辦法》要求在境內、外市場均發行股票或衍生產品并上市的公司，在境外披露的同時也應在境內披露。目前這一點在A＋H上市公司中并未形成共識。H股被要求及時披露內地市場公告，但多數A股上市公司鮮見披露其H股公告。

　　衍生品首次納入信息披露范圍

　　隨著權證在2006年重返A股市場，《辦法》首次將有關衍生品的信息納入披露范圍。

　　《辦法》增加了須進行臨時信息披露的重大事件的情形，并對引起股價或衍生品價格變動的市場傳聞應如何進行信息披露作出了明確規定。

　　目前A股市場的衍生品僅以權證為主，這一規定使得信息披露與香港聯交所等交易所披露原則趨于一致。

　　信托持股監管加強

　　由于上市公司信托持股現象越來越多，信托持股的信息披露也被列入《辦法》中。

　　《辦法》規定，任一股東持有公司5%以上的股權被設定信托或者托管時，上市公司需進行披露。同時，上市公司股東以及信托份額的持有人，均負有輔助并配合上市公司信息披露的義務。

　　征求意見稿第五十條規定，“通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。”

　　在A股全流通后，采用信托方式進行的上市公司并購等資本活動越來越多。今年下半年，銀泰系舉牌上市公司百大集團的過程中，中信信托曾受托出現在二級市場收購者的行列。此次征求意見稿中與信托持股相關的條款也被看作是對這一現象信息披露的規范。

　　對待媒體董秘不能說“不清楚”

　　董秘作為上市公司專門負責信息披露的人員，在《辦法》中被賦予更多職責。《辦法》規定，“董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應披露信息，持續關注傳媒對公司的報道并主動求證報道的真實情況”。

　　專家認為這一規定意味著，今后董秘對待媒體提問不能回答類似“不清楚”這樣的含糊其辭的說法，這有助于提高上市公司信息披露的質量。

　　對此，長城開發（000021）董秘葛偉強認為，媒體關于上市公司的報道一般不會空穴來風，“一般情況下消息來源于公司內部，董秘自然也會愿意回答質疑。”

　　但具體到是不是什么問題都會回答，董秘們的看法并不一致。中關村（000931）董秘鮑克認為，對待媒體提問自然是“真誠以待”，但顯然只是“能說到什么程度就說到什么程度”。

　　本報記者 吳敏 張羽飛

　　■背景

　　上市公司信息披露違規屢見不鮮

　　雖然證監會此前對上市公司的信息披露也有具體規定，但近幾年在滬深股市，上市公司信息披露違規的新聞屢見不鮮。

　　2005年，科龍電器因披露的2002年至2004年財報存在虛假記載、重大遺漏等違法行為，遭到證監會調查。

　　2006年11月，中國證監會決定以“涉嫌違反要約收購及信息披露義務”為由，對長征電器的控股股東廣西銀河集團有限公司及“銀河系”實際控制人潘琦進行調查。

　　這是證監會以“涉嫌違反要約收購及信息披露義務”為由，對上市公司大股東及其實際控制人進行調查的第一個案例。