江西紙業股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　江西紙業股份有限公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　1、公司本次股權分置改革與重大資產重組和債務重組相結合，通過向江中集團非公

開發行股票換取優質資產置入公司、解決原控股股東占款和公司違規擔保問題，以提高公司盈利能力及資產質量、實現公司可持續發展作為對價安排。

　　2、公司股權分置方案實施股權登記日為：2006年12月28日

　　3、公司股票復牌日：2006年12月29日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　4、公司股權分置改革方案實施后，公司股票簡稱由“ＳＳＴ江紙”變更為“ＳＴ江紙”，股票代碼“600053”保持不變。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　江西紙業股份有限公司股權分置改革相關股東會議現場召開時間為2006年12月20日，網絡投票時間為2006年12月18日－2006年12月20日的股票交易時間。

　　本次股權分置改革相關股東會議審議通過了《江西紙業股份有限公司股權分置改革方案》，表決結果如下：同意的股份數占參加本次會議表決的有表決權股份總數的99．7％；其中：同意的流通股股份數占參加本次會議表決的有表決權流通股股份總數的99．16％，同意的非流通股股份占參加本次會議表決的有表決權的非流通股股份總數的100％。

　　二、改革方案實施內容

　　（一）改革方案對價安排

　　公司本次股權分置改革與重大資產重組和債務重組相結合，通過向江中集團非公開發行股票換取優質資產置入公司、解決原控股股東占款和公司違規擔保問題，以提高公司盈利能力及資產質量、實現公司可持續發展作為對價安排。

　　1、重大資產置換

　　江西紙業以造紙有關的固定資產、存貨及無形資產，與江中集團合法擁有的江中置業95％股權和江中制藥廠擁有的江中置業5％股權進行資產置換。置換雙方同意聘請廣東恒信德律會計師事務所對置出資產和置入資產進行資產評估，并以經評估的資產凈值作為置入資產和置出資產的定價參考依據。

　　根據廣東恒信德律會計師事務所出具的贛恒德評字［2006］第020號和第021號《資產評估報告書》，以2006年6月30日為基準日，置出資產的賬面原值為6，636．03萬元、評估價值為6，623．33萬元，作價6，623．33萬元；擬置入資產江中置業的凈資產賬面值為59，875．02萬元、評估價值為86，230．51萬元，作價86，230．51萬元。

　　上述資產置換的差額為79，607．18萬元人民幣。公司向江中集團非公開發行不超過14，000萬股股份，發行價格為3．91元／股，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75，295．65萬元。上述增發股份仍不足支付該差額的部分作為公司對江中集團的負債。江中制藥廠所享有的4，311．53萬元置換差額作為公司對江中制藥廠的負債。2006年11月30日，經江西省國有資產監督管理委員會以贛國資產權字［2006］336號文同意，江中集團將本次重大資產置換產生的24，867．18萬元置換差額債務的20％（計人民幣4，973．44萬元）讓渡給公司，不作為公司對江中集團的負債，剩余19，893．74萬元置換差額債務于2009年1月1日后、且在不影響公司持續經營的前提下再行安排償還計劃。

　　2、債務重組

　　截至2006年6月30日，公司原控股股東江紙集團占用公司的資金余額為136，525，163．29元，公司為江紙集團的267．5萬元借款提供的擔保尚未解除。

　　為解決原控股股東江紙集團占用公司資金和公司違規擔保問題，本公司和非流通股股東江中集團同意，由江中集團承擔江紙集團對公司所負截至債務重組協議簽署日合計人民幣136，525，163．29元債務（以下簡稱“債務承接”）。上述債務承接后，江中集團因債務承接對公司所負的人民幣136，525，163．29元債務擬與公司對江中集團所負等額債務抵銷（以下簡稱“債務抵銷”）。上述債務承接和債務抵銷在債務重組協議生效后發生法律效力，抵銷后剩余的公司對江中集團負有的債務的處置由雙方另行協商確定。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267．5萬元的債務的債權人，同意免除公司為江紙集團該項債務所負有的擔保責任。

　　（二）公司非流通股股東的承諾

　　1、法定承諾

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、追加對價承諾

　　江中集團對重組后的江西紙業2007－2008年的經營業績作出承諾，如果重組后的江西紙業出現下述三種情況之一時，江中集團將對公司所有無限售條件的流通股東（不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東）追加對價一次。

　　1）、追加對價的觸發條件

　　第一種情況：如果本次資產置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實現的凈利潤不低于6，761．74萬元，2008年度實現的凈利潤總額不低于2007年度的水平。前述任一情形不能實現均視為觸發追加對價條件。

　　第二種情況：公司2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留

　　第三種情況：公司未能按法定披露時間披露2007年或2008年報告。

　　追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。

　　2）、追加對價對象

　　追加對價對象不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東。

　　在觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果公司未能按法定披露時間披露2007年度或2008年度財務報告，則以法定披露期限（即該年4月30日）后的5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　3）、追加對價方式和水平

　　擬追加對價的股份數量為760．5萬股，按現有流通股股份計算，每10股流通股獲送1股。

　　在公司實施送股、資本

　　在公司實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數不做調整，但每股獲付追加對價股份數量將發生變化。調整公式為：760．5萬股／變更后的無限售條件流通股股份總數。

　　4）、追加對價實施時間

　　公司董事會將在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　3、延長鎖定期承諾

　　1）、江中集團承諾，其所持有的公司股票自獲得上市流通權之日起三年（36個月）內，不通過上海

　　2）、江中集團承諾，如果出現需要追加對價的情況，江中集團持有的公司股份自獲得上市流通權之日起四年（48個月）內，不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　（三）、對價安排執行情況表

　　三、股改方案實施進程

　　1、方案實施股權登記日：2006年12月28日

　　2、復牌日：2006年12月29日，當日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　四、證券簡稱變更情況

　　公司股權分置改革方案實施后，公司股票簡稱由“ＳＳＴ江紙”改為“ＳＴ江紙”，股票代碼“600053”保持不變。

　　五、股權分置實施辦法

　　1、重大資產置換

　　江西紙業以造紙有關的固定資產、存貨及無形資產，與江中集團合法擁有的江中置業95％股權和江中制藥廠擁有的江中置業5％股權進行資產置換，雙方同意本次交割以2006年6月30日為基準日。雙方置換資產由此產生的差價部分，由公司向江中集團非公開發行不超過14，000萬股股份換取，不足部分由公司于2009年1月1日后、且在不影響公司持續經營的前提下再行安排償還計劃。

　　2、債務重組

　　公司和非流通股股東江中集團同意，由江中集團承擔江紙集團對公司所負截至債務重組協議簽署日合計人民幣136，525，163．29元債務。上述債務承接后，江中集團因債務承接對公司所負的人民幣136，525，163．29元債務與公司對江中集團所負等額債務抵銷。上述債務承接和債務抵銷在債務重組協議生效后發生法律效力，抵銷后剩余的公司對江中集團負有的債務的處置由雙方另行協商確定。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267．5萬元的債務的債權人，同意免除公司為江紙集團該項債務所負有的擔保責任。

　　3、追加對價實施安排辦法

　　在觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果公司未能按法定披露時間披露2007年度或2008年度財務報告，則以法定披露期限（即該年4月30日）后的5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　擬追加對價的股份數量為760．5萬股，按現有流通股股份計算，每10股流通股獲送1股。

　　在公司實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數將發生變化，調整公式為：調整后追加對價股份總數＝760．5萬股×（1＋總股本變更比例）

　　在公司實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數不做調整，但每股獲付追加對價股份數量將發生變化。調整公式為：760．5萬股／變更后的無限售條件流通股股份總數。

　　公司董事會將在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　六、改革方案實施后股份結構變動表

　　七、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注①：Ｇ指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。

　　注②：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日（即股改方案實施后首個交易日）起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注③：根據江中集團的承諾，其所持有的公司股票自獲得上市流通權之日起三年（36個月）內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團認購的非公開發行股份自非公開發行股份發行結束之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　注④：根據江中集團的承諾，如果出現需要追加對價的情況，江中集團持有的公司股份自獲得上市流通權之日起四年（48個月）內，不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　注⑤：在前項法定義務鎖定期滿后，其他法人股股東向江中集團支付一定的補償，在取得江中集團同意后，其他法人股股東持有江西紙業股份可上市流通。

　　八、其它事項

　　聯系人：錢志峰、王芳

　　聯系地址：江西省南昌市高新開發區火炬大道788號

　　郵編：330096

　　聯系電話：0791－816127

　　傳真：0791－8164029

　　電子信箱：ｊｘｐａｐｅｒ600053＠126．ｃｏｍ

　　九、備查文件

　　1、公司相關股東會議表決結果公告及法律意見書

　　2、股權分置改革說明書（修訂稿）

　　3、股權分置改革保薦意見書及補充保薦意見書

　　4、股權分置改革法律意見書及補充法律意見書

　　特此公告。

　　江西紙業股份限公司董事會

　　二ＯＯ六年十二月二十七日