新會計準則與證券市場財務會計信息披露監管

　　□李筱強

　　執行新會計準則對于證券市場財務會計信息披露而言具有重要影響。一方面，新會計準則的執行將引起一些財務會計信息披露的基礎性的變化，例如，在財務報表的構成上新增加了股東權益變動表，少數股東權益和少數股東損益采用在合并財務報表中股東權益和凈利潤項下單獨列示的方式，根據新會計準則的規定相應調整了財務報表格式，每股收益在利

潤表內列示，等等。另一方面，具體會計準則的制定和修訂增加了新的財務會計信息披露領域，從披露的內容上看也有所變化。為此，《通知》從確保財務會計信息披露質量的根本目標出發，分別針對上市公司和執業的注冊會計師，就執行新會計準則后重點的財務會計信息披露領域，提出了具體的財務會計信息披露要求。

　　總體上看，《通知》要求上市公司應當以重要性原則為基礎，遵循謹慎性原則，對執行新會計準則過程中的重點問題予以充分關注，確保財務會計信息披露的真實、準確和完整。同時，要求注冊會計師秉承風險導向審計理念，恪守執業標準，科學選用鑒證方法和技術，全面了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，充分履行測試程序，為發表合理的鑒證結論獲取充分、適當的證據。為增強操作性，《通知》還結合重點領域，就過渡期的財務會計信息披露提出了具體要求。這些重點領域既包括新會計準則中新增的財務會計信息披露領域，也包括由于新會計準則修訂后引起變化的財務會計信息披露重點領域，還包括證券市場原有的重點監管領域，共十二個方面的內容。在規范公司行為的方式上，采用了公司自我約束、監管政策導向和充分披露相結合的方式。

　　一、新會計準則下新增的財務會計信息披露領域

　　新會計準則下新增加的財務會計信息披露領域，主要包括公允價值計量、投資性房地產、企業合并、金融工具和股份支付五個方面。

　　（一）謹慎、適度選用公允價值計量模式

　　新會計準則從國際趨同的需要出發，引入了公允價值計量屬性，但同時考慮到我國尚處于市場經濟發展初期，成熟、發達的市場還有待進一步培養和完善，因此，新會計準則本著謹慎、適度的原則，僅在有限的領域內引入了公允價值計量屬性。目前，新會計準則中涉及公允價值計量的主要有非同一控制下的企業合并、金融工具、股份支付、投資性房地產的后續計量、生物資產、特定情況下的收入確認、資產減值、債務重組、非貨幣性資產交換、租賃等領域。公允價值計量的優點是同價值結合緊密，因此同投資者投資決策的相關性強，缺點是獲取公允價值在操作中有一定難度，特別是采用估值模型和估值技術作為公允價值確定方法時，其結果帶有一定的主觀性和不確定性，另外，確認的公允價值變動同當期現金流量的相關性比較差，等等。為此，《通知》總體上要求公司應當嚴格按照新會計準則的要求，謹慎、適度地選用公允價值計量模式。在內部控制和決策程序上，公司應當建立健全同公允價值計量相關的內部控制和決策體系，公司董事會和管理層應當各負其責。其中，如擬對重要的資產、負債項目采用公允價值計量，公司管理層應當綜合考慮確定公允價值的各項相關因素，如活躍市場市價、同類資產最近成交價格、估值模型和估值技術的適用條件等，在此基礎上判斷能否持續可靠地獲取公允價值，并向董事會提出建議；公司董事會應當對管理層提交的相關證據進行審議，對重大資產、負債項目采用公允價值計量的會計政策進行表決并形成決議。在嚴格履行決策程序的基礎上，公司要對公允價值的確定方法和確定過程做出充分的信息披露，如采用估值模型和估值技術確定公允價值的，應當披露相關的估值假設、關鍵技術參數的選取原則，以及估值結果對相關假設和技術參數的敏感性，等等。

　　（二）嚴格按照新會計準則的要求對投資性房地產進行核算

　　投資性房地產是新會計準則中引起各方廣泛關注的領域。其中，投資性房地產范圍的劃分和后續計量模式的選擇及其變更是信息披露的兩個關鍵環節。為此，《通知》首先要求公司根據新會計準則的規定嚴格劃分投資性房地產的范圍，即只有已出租的建筑物、已出租的土地使用權和持有準備增值后轉讓的土地使用權才可以劃分為投資性房地產。對于一些特殊的房地產項目能否劃分為投資性房地產，公司應當對照會計準則中的定義，根據應用指南中的具體規定，做出科學合理的判斷。在后續計量模式的選用上，從政策導向的角度，《通知》要求公司謹慎選擇投資性房地產的后續計量方法，并依據新會計準則的規定，要求公司通常應當采用成本模式對投資性房地產進行后續計量，也可以采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量。特別需要強調的是，《通知》重申了應用指南中的規定，要求同一企業只能用一種模式對所有投資性房地產進行后續計量，不得同時采用兩種計量模式。這對于遏制執行中通過后續計量模式選擇及其變更操縱利潤的行為具有重要意義。在信息披露的內容上，規定如公司選用公允價值計量模式，公司應對其公允價值的確定方法和確定過程進行充分披露。

　　此外，由于投資性房地產計量模式的變更和用途的轉換是財務會計信息披露監管的重點環節，《通知》要求上市公司不得隨意將成本計量模式變更為公允價值計量模式，根據新會計準則的規定，只有在公允價值能夠持續可靠取得，并且采用公允價值計量能夠提供更可靠、更相關的信息時，才可以將成本模式轉換為公允價值模式對投資性房地產進行后續計量。公司也不得通過隨意變更房地產用途等手段進行利潤操縱。在信息披露的程序上，《通知》要求公司董事會就重要投資性房地產項目后續計量模式的選擇、變更以及投資性房地產用途轉換等事項做出決議。

　　（三）充分披露企業合并的相關影響

　　新會計準則完善了同企業合并相關的會計核算，客觀上有利于推動證券市場并購業務的發展。由于公司可能在企業合并發生時，已根據持續信息披露的要求，對大部分企業合并業務的信息進行了披露，因此，《通知》在總體上要求公司在充分披露企業合并相關信息的基礎上，一方面要求上市公司嚴格執行新會計準則關于企業合并的相關規定。另一方面，側重于企業合并相關影響的披露要求，即公司要在企業合并完成后最近一期的定期報告中充分披露發生的同一控制下的企業合并對公司合并當期財務狀況和經營成果的影響程度；對于非同一控制下的企業合并，要求在定期報告中充分披露合并時點被合并方資產、負債的公允價值及其后續變動情況，及其對企業合并當期財務狀況和經營成果的影響程度。此外，對于公司的合并財務報表，《通知》要求公司不得隨意變更合并財務報表的合并范圍，并要求公司充分抵銷合并范圍內公司之間的交易。

　　（四）嚴格按照決策程序對金融工具進行合理分類

　　金融工具的會計核算和信息披露對上市公司而言具有一定的挑戰性。由于金融工具的分類很大程度上決定了其后續計量方法，因此，《通知》對于金融工具的分類規定了嚴格的決策程序，要求公司建立健全同公允價值相關的內部控制和決策體系，公司董事會應當結合公司的風險管理目標，確定金融工具初始分類的標準，明確對管理層的相關授權。公司管理層應當嚴格按照決策權限，根據金融工具的持有意圖和風險管理目標，合理劃分金融工具的類別，并形成明確的書面結論。此外，《通知》還規定了具體的信息披露要求，即在金融工具的后續計量過程中，如涉及采用估值模型確定公允價值，公司應當對相關假設、計算參數的選取做出充分的信息披露。同時，《通知》禁止公司利用金融工具分類和重分類進行利潤操縱，對于已經確定類別的金融工具，不得隨意變更其類別；發生變更的，上市公司應提出充分證據，并在附注中充分披露。

　　（五）充分披露股份支付相關參數的選取原則

　　股份支付是新制定的會計準則之一，其重點和難點在于如何對等待期內資產負債表日的可行權權益性工具數量做出最佳估計，以便確定計入成本費用的金額，另外，還涉及相關權益性工具公允價值的確定。為此，《通知》從提高股份支付相關信息披露透明度的要求出發，要求公司對股份支付協議的基本情況、相關計算參數的選取等進行充分披露。特別是在涉及到公司管理層激勵等涉及管理層個人利益的股份支付時，應當格外關注信息披露的內容，另外不得操縱利潤以獲取管理層激勵利益。

　　二、由于新會計準則修訂引起變化的

　　財務會計信息披露領域

　　由于新會計準則對現行會計準則進行了大規模的修訂，使得原有財務會計信息披露領域內的許多方面發生了重要的變化，這些變化應當引起上市公司的充分重視。《通知》具體規范了債務重組和非貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益四個方面的內容。

　　（一）合理確認債務重組和非貨幣性資產交換損益

　　債務重組和非貨幣性資產交換都是此次頒布新會計準則中變化較大的準則，其共同特點是現行準則下的債務重組和非貨幣性資產交換基本上不涉及損益，但新會計準則下，隨著公允價值計量屬性的引入，債務重組和非貨幣性資產交換過程中都有可能產生損益。為此，《通知》要求公司在確定債務重組損益時應當重點關注債務重組中交易各方的權利義務，在此基礎上合理確定債務重組損益。特別是在采用修改債務條件方式進行債務重組時，應當綜合考慮合同中規定的權利義務，合理確定修改債務條件后債務的公允價值，涉及到的或有應付金額符合預計負債條件的應當予以確認，并在此基礎上確定債務重組損益。此外，在非貨幣性資產交換中，是否具有商業實質決定了后續的計量方法。為此，公司應當對照會計準則的要求，合理判斷換入、換出資產未來現金流量的現值、風險、時間和金額方面是否相同，以便確定交易是否具有商業實質；另外，在確定換入、換出資產公允價值時也要遵循謹慎性原則，特別是要結合實際情況對相關資產的公允價值能否持續可靠計量做出合理判斷，并做出充分的信息披露。

　　（二）正確劃分資本性支出和收益性支出

　　《通知》針對資本性支出和收益性支出的劃分，著重強調了借款費用資本化和無形資產開發支出資本化的相關信息披露要求。由于新會計準則相應擴大了借款費用資本化的資產范圍和借款范圍，允許用于構建或生產符合會計準則規定的投資性房地產、存貨等的借款費用，包括占用的一般借款費用予以資本化。因此，《通知》要求上市公司應根據其業務情況和資金實際使用情況，對照會計準則的規定，謹慎確定借款費用資本化的資產范圍。特別是涉及一般借款的借款費用資本化的，應由公司董事會審查并做出決議。另外，在信息披露方面，要求上市公司在財務報表附注中充分披露借款費用資本化的范圍、期間以及金額。關于無形資產開發支出的資本化，《通知》首先要求上市公司根據新會計準則的有關要求區分研究階段和開發階段，并根據實際情況合理確定開發階段的支出是否符合資本化條件；另外，由于新會計準則區別無形資產的使用壽命十分確定規定了不同的后續計量方法，《通知》要求公司在對無形資產進行后續計量的過程中，應根據資產、技術等各方面實際情況合理確定其使用壽命和攤銷方法，并在會計期末對其進行定期復核。

　　（三）嚴格采用資產負債表債務法進行所得稅會計處理

　　新會計準則改變了以往企業所得稅的會計處理方法，規定統一采用資產負債表債務法進行核算。因此，《通知》要求公司停止采用以往的應付稅款法和原準則下的納稅影響會計法，對于資產和負債，應當對比其賬面價值和計稅基礎，區分應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異，根據不同情況確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。并特別支出，如需要確認遞延所得稅資產的，必須有確鑿證據表明企業未來能夠獲得足夠的應納稅所得額，否則不得確認。

　　（四）正確計算和披露每股收益

　　新會計準則對每股收益的計算和披露都做出了新的規定。在每股收益的計算上，新會計準則區分了基本每股收益和稀釋的每股收益，并規定了詳細的計算方法，公司應當遵照執行。此外，由于每股收益和凈資產收益率是上市公司的重要財務指標，對于證券發行、股票估值等具有重要意義，因此證監會也專門發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－凈資產收益率和每股收益的計算及披露》對此加以規范，目前正在根據新會計準則的變化進行修訂，預計于2007年底前正式發布。因此，在每股收益的計算和披露上，公司也應當遵循證監會的財務信息披露規范要求。

　　三、傳統的財務會計信息披露監管重點領域

　　新會計準則執行后，一些現行會計準則框架下的重點財務會計信息披露監管領域，仍然具有相當的重要性。《通知》又重申了相應的財務會計信息披露要求，對于涉及新舊會計準則銜接過程中的重點問題進行了具體規范。這些領域包括會計政策、會計估計變更和前期差錯更正、資產減值、關聯方及其交易的披露三個方面。

　　（一）合理制定會計政策，做出恰當的會計估計

　　公司會計政策、會計估計的變更以及前期會計差錯更正歷來是財務會計信息披露監管的重點領域。新會計準則的執行將涉及公司大量的會計政策變更，為此《通知》在總體上要求公司全面理解和執行新會計準則，包括基本準則、具體準則及其應用指南的各項規定，并結合會計準則的要求和公司實際情況，合理制定會計政策。在新舊會計準則過渡期披露會計政策變更影響時，上市公司應明確區分原有會計政策變更和執行新會計準則造成的影響，不得相互混淆，也不得搭新會計準則的“便車”集中處理歷史問題。此外，針對個別公司存在利用所謂“會計估計差錯”調節利潤的情況，《通知》明確將會計估計差錯作為監管重點，要求公司不得利用其調節利潤。

　　（二）嚴格履行資產減值準備計提和轉回的決策程序

　　資產減值準則的計提和轉回對專業判斷的要求高，對上市公司業績影響較大，因此通常也被作為監管的重點領域。由于新會計準則規定，長期資產的減值準備一旦計提不能轉回，因此，市場預計2006年會出現上市公司集中突擊轉回長期資產減值準備的現象。為規范資產減值準備的轉回行為，《通知》規定了嚴格的決策程序，要求上市公司2006年度在充分計提相關資產減值準備的基礎上，對于當年的大額資產減值準備轉回，公司管理層應向董事會提供充分證據表明轉回的合理性，特別是資產價值恢復的相關證據，董事會應就此進行審議并形成決議。另外，即便公司2006年的轉回是合理的，也應對當年計提資產減值的情況進行評價，如無充分證據表明原計提減值準備的合理性，應按前期差錯更正的原則進行會計處理。

　　另一方面，在新會計準則實施后，雖然長期資產的減值準備不能轉回，但可能隨著資產處置得以轉出。為此，《通知》要求上市公司在密切關注資產減值跡象、根據會計準則要求進行減值測試的基礎上，如出現重大資產處置導致計提的資產減值準備在短期內大額轉出的，也應提出充分證據證明原減值準備計提的合理性，否則應按前期差錯更正的原則進行處理。

　　（三）充分披露關聯方關系及其交易

　　關聯方及其交易的披露也是證券市場信息披露監管的重要內容之一。《通知》要求公司嚴格按照會計準則的要求對關聯方及其交易做出充分的信息披露。當然，從信息披露完備性的角度，公司也應當遵守證券交易所上市規則中關于關聯方及其交易披露的條款。為突出公司治理的要求，《通知》明確禁止上市公司的關聯方利用關聯方交易等手段侵吞上市公司資產或操縱上市公司利潤，同時，也要求上市公司不得將關聯方交易非關聯化，掩蓋實質上的關聯方關系及交易，規避相關信息披露義務。

　　除對上市公司的財務會計信息披露提出明確要求外，《通知》也對注冊會計師的執業行為進行了規范，要求注冊會計師在執業過程中，對相關交易背景和真實性予以必要的關注，履行充分的鑒證程序，對公司會計處理的合規性和信息披露的充分性做出實質性判斷，恰當地發表鑒證意見。

　　應當說，《通知》的發布對于確保新舊會計準則過渡期證券市場財務會計信息披露質量具有至關重要的意義。一方面，它明確了過渡期的各項監管政策，既保證了新舊會計準則的平穩過渡，又兼顧了財務會計信息本身的可比性；另一方面，它從財務會計信息披露工作的實踐出發，對重要的財務會計信息披露行為進行了進一步規范，是上市公司具體執行新會計準則的重要配套文件。證監會將在《通知》發布的基礎上，從證券市場對高質量財務會計信息的需求出發，積極做好相應的財務會計信息披露監管工作，確保證券市場長期持續健康發展。

　　注：

　　您對《通知》的內容有不清楚的地方，以及在執行過程中遇到問題，均可發郵件給我們（chuyi@ssnews.com.cn），本報將開辟專欄邀請有關專家解答。