晉億實業股份有限公司首次公開發行A股招股意向書摘要

　　(上接封十一版)

　　合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：晉億實業股份有限公司 單位：人民幣元

　　合并現金流量表

　　編制單位：晉億實業股份有限公司 單位：人民幣元

　　（二）非經常性損益

　　單位：元

　　（三）主要財務指標

　　（四）公司管理層對公司財務分析的意見

　　1、經營業績和盈利能力

　　本公司主營業務突出，經營穩健。本公司主營業務收入為緊固件的銷售收入。2003年、2004年、2005年，公司主營業務收入分別為83，642.32萬元、111，487.50萬元、118，573.34萬元，2004年、2005年分別比上年增長33.29%、6.36%，呈增長態勢。

　　本公司利潤主要來源于緊固件銷售的主營業務利潤和廢料銷售等產生的其他業務利潤，其中主營業務利潤占了主體地位。

　　可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素：

　　主要原材料盤元價格的波動對公司盈利能力的連續性和穩定性有較大的影響，詳細分析見招股意向書第十一節“二、（三） 2、最近三年及一期公司主營業務利潤率波動的原因”中的內容。

　　2、資產負債結構

　　2003年末、2004年末、2005年末、2006年6月末，母公司資產負債率分別為55.93%、48.76%、44.01%、54.69%，資產負債率較為合理，財務風險較低。

　　3、現金流量

　　最近三年及一期公司經營活動產生的現金流量凈額均為正數，分別為5，759.45萬元、15，972.65萬元、19，606.44萬元、15，817.62萬元，累計為57，156.16萬元，而報告期內公司凈利潤累計為46，856.03萬元，經營活動產生的現金流量凈額大于同期的凈利潤，說明本公司銷售盈利的變現能力較強，經營發展處于良性循環之中。

　　（五）股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　根據《公司法》及公司章程的規定，本公司每一個會計年度的稅后利潤按下列次序和比例進行分配：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）提取任意盈余公積金；（4）支付股東股利。

　　本公司在彌補虧損、提取法定公積金之前，不得分配股利。

　　2、最近三年股利分配情況

　　（1）經晉億有限公司2003年2月15日召開的董事會決議，將截止2002年12月31日的經審計的可供股東分配的利潤人民幣28，866，382全部以現金股利分配給晉億有限公司股東晉正企業。

　　（2）經晉億有限公司2003年10月27日召開的董事會決議，將2003年1月1日至10月31日期間經審計可供股東分配的利潤人民幣75，296，143元全部以現金股利分配給晉正企業。

　　（3）經晉億股份2004年5月18日召開的2003年度股東大會決議，將2003年11月1日至12月31日期間經審計可供股東分配的利潤15，995，713元以現金股利分配給全體股東。

　　（4）經晉億股份2005年2月28日召開的2004年度股東大會決議，按每股0.16元向全體股東派發現金股利，共計派發現金股利84，555，200元，剩余未分配利潤81，371，978元結轉以后進行分配。

　　（5）經晉億股份2006年3月15日召開的2005年度股東大會決議，按每股0.23元向全體股東派發現金股利，共計派發現金股利121，548，100元，剩余未分配利潤457，474元結轉以后進行分配。

　　3、滾存利潤分配政策

　　本公司于2006年6月10日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了下述滾存利潤分配原則：同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司發行后新老股東按持股比例共享。

　　4、本次發行完成后第一個盈利年度的股利派發計劃

　　預計本公司發行完成后首次股利分配時間為發行上市后第一個盈利年度結束后六個月內，具體分配時間和方案需經董事會提出由股東大會審議通過后執行。

　　（六）發行人控股子公司和納入合并報表的其他企業的基本情況

　　本公司現控股浙江晉吉、廣州晉億、上海晉凱、浙江晉旺、浙江晉弘、晉德公司六家子公司。除此之外，本公司未控股、參股其他公司。

　　第四節 募集資金運用

　　根據發行人2006年6月10日召開的2006年第一次臨時股東大會通過的決議，公司本次發行股票募集資金將全部投資于新建高強度異型（螺栓）和汽車專用緊固件（螺釘）項目，項目投資總額81，981萬元。

　　募集資金運用項目立項情況如下：

　　單位：萬元

　　如本次發行實際募集資金超出以上預計投資金額，公司將按照目前的資金狀況和有關的管理制度，將多余資金用于補充流動資金所需，此種安排將有助于公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的進一步提高。

　　如實際募集資金不足以投資以上項目時，項目資金缺口來源之一為公司自有資金，之二為公司申請銀行貸款。公司一直和銀行等金融機構保持良好的合作關系，本次發行后公司的資產負債率將進一步降低，可確保銀行融資渠道暢通。

　　第五節 風險因素及其他重要事項

　　一、風險因素

　　除重大事項提示外，公司提請投資者關注下列風險：

　　（一）主要原材料價格波動的風險

　　公司的主要原材料為盤元，2003年、2004年、2005年、2006年1－6月份，公司盤元成本占產品生產成本的比例分別為65.11%、68.43%、67.99%、65.32%。近年來鋼材價格上下波動的幅度較大，公司盤元平均采購價格2004年比2003年上漲32.29%、2005年比2004年下降約6.15%、2006年1－6月比2005年下降了9.84%。主要原材料價格的波動將給公司的生產經營和經濟效益帶來一定的影響。

　　（二）主要原材料供應商相對集中的風險

　　2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司向前五大供應商采購盤元的金額分別為37，212.14萬元、54，014.09萬元、44，457.98萬元、25，285.37萬元，占公司當期盤元采購總金額的比例分別為70.09%、75.79%、77.25%和79.79%。如果公司主要原材料供應商的經營環境、生產狀況發生重大變化，將對公司的生產經營活動造成一定影響。

　　（三）境外銷售存在部分依賴客戶品牌的經營風險

　　2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司產品出口收入占主營業務收入的比重分別為55.97%、57.32%、59.39%、56.57%，采取OEM方式銷售的金額占同期出口總額的比例分別為50%、43%、40%、29%。由于目前公司出口產品有29%沒有自己的獨立品牌，且銷售服務活動主要靠境外的中間貿易商完成，因此，公司境外銷售存在部分依賴客戶品牌的經營風險。

　　（四）市場競爭的風險

　　緊固件行業屬完全競爭行業，伴隨著市場集中度的不斷提高、主要原材料價格的大幅波動，企業之間市場份額的競爭日趨激烈化。激烈的市場競爭對公司的產品質量、價格、服務和市場開拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能繼續強化自身的競爭優勢，將有可能在日趨激烈的市場競爭中處于不利的地位。

　　（五）募集資金投資項目的風險

　　本次募集資金將用于新建高強度異型和汽車專用緊固件項目。由于投資項目需要一定的建設期，項目實施過程中如果市場環境、技術、管理、環保等方面出現重大變化，將影響項目的實施，從而影響公司的預期收益。此外，項目實際建成后所產生的經濟效益、產品的市場接受程度、銷售價格、生產成本等都有可能與公司的預測存在一定差異，具有一定的不確定性。

　　（六）資產抵押的風險

　　公司近年來處于資產業務快速擴張的階段，各種投資所需資金數量較大，部分資金通過向銀行貸款解決。截止2006年6月30日，公司將部分設備、土地使用權及房產、存貨（設備凈值約為7，300萬元、土地使用權和房產凈值約為9，160萬元、存貨為28，397萬元）向銀行進行抵押借款。公司到期如不能償還借款，抵押資產存在被拍賣、變賣用以抵償債務的風險。

　　（七）公司規模迅速擴張引致的管理風險

　　本次發行完成后，公司資產規模和業務規模將迅速擴大，公司的組織結構和管理體系必將趨于復雜，從而對公司的管理模式、人力資源、市場營銷、內部控制等各方面提出了更高的要求，公司將面臨一定的管理風險。

　　（八）政策風險

　　1、臺灣地區對大陸投資及技術合作政策發生變化的風險

　　根據臺灣省當局制訂的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》及具體細則，除了“基于國際公約、國防、安全需要、重大基礎建設及產業發展”需慎重考慮的項目外，均屬允許范圍。本公司主要從事一般性機械制造加工行業，為臺灣當局所允許的產業范圍。鑒于臺灣省籍商人在大陸投資有利于臺灣企業擴大市場，恢復臺灣本土經濟，因此一般情況下，臺灣對大陸的投資及技術合作政策不會發生大的改變。盡管如此，但并不能絕對排除未來的臺灣當局可能會對臺灣在大陸的投資采取更加嚴格的限制措施，屆時將對本公司經營帶來不利影響。

　　2、維爾京群島法律、法規發生變化的風險

　　公司的控股股東晉正企業是一家注冊于英屬維爾京群島的外資公司。該地區為了吸引外國投資者在該島設立離岸公司，對在該地區設立公司的外國投資者限制相對較少。盡管目前未發現英屬維爾京群島對在該地區設立的公司向中國境內進行投資等方面有特殊的限制條款，但是若該地區法律法規在未來發生變化，有可能會對晉正企業在本公司的投資產生影響。

　　二、其他重要事項

　　（一）重要合同：截止招股意向書簽署日，本公司與銀行等單位簽訂的交易金額1，000萬元以上或雖未到1，000萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：借款合同2份、最高額抵押合同4份、保證合同2份、采購合同3份、銷售合同7份、技術轉讓合同5份、商標共有轉讓合同1份、避免同業競爭市場分割協議2份。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項

　　截至招股意向書簽署日，公司作為原告涉及一樁訴訟，有關情況如下：

　　2005年9月30日，公司因與北京中鐵利達科技發展有限公司買賣合同貨款糾紛一案，向浙江省嘉興市中級人民法院提起民事訴訟，該法院于同日受理了此案。

　　公司自2002年3月與北京中鐵利達科技發展有限公司開始業務往來，截止到2003年10月8日，雙方共簽訂購銷合同18份，北京中鐵利達科技發展有限公司總計尚欠公司貨款及運費5，653，487.43元，公司經多次催討，北京中鐵利達科技發展有限公司拒不支付。加上上述款項的利息783，573.36元，公司請求法院依法判決北京中鐵利達科技發展有限公司向公司支付6，437，060.79元。

　　2006年6月5日，浙江省嘉興市中級人民法院已作出一審判決，判決結果與公司的訴訟請求一致。公司已按賬齡計提壞賬準備，一旦該判決生效，公司獲付的款項將增加公司當期利潤。

　　除此之外，截至招股意向書簽署日，未發生對發行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　截止招股意向書簽署日，未發生發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　根據公司全體董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的聲明，上述人員目前均不存在重大訴訟或重大仲裁事項，也無涉及刑事訴訟的情況。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人情況

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 備查文件

　　一、在本次股票發行承銷期內的工作日（上午9∶00－12∶00，下午2∶00－5∶00），投資者可在下列地點查閱招股意向書全文、有關備查文件及附件。

　　1、發行人：晉億實業股份有限公司

　　公司住所：浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8號

　　電話：0573-4185042

　　傳真：0573-4184488

　　聯系人：涂志清 余曉敏

　　2、保薦人（主承銷商）：華泰

　　地址：江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈

　　電話：025－84457777

　　傳真：025－84528073

　　聯系人：唐濤、姜健、紀平、施衛東、劉遠佶、蔡立

　　二、招股意向書全文可以通過上海證券交易所網站查閱。

　　上海證券交易所網址：http://www.sse.com.cn

　　晉億實業股份有限公司

　　二OO六年十二月十九日