中興通訊股份有限公司解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次限售股份實際可上市流通數量為110，819，869股。

　　2、本次限售股份可上市流通日為2006年12月29日。

　　一、股權分置改革方案概述

　　1、股權分置改革方案要點：

　　中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“公司”）股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的Ａ股流通股股東每10股獲付2．5股股份。

　　2、通過股權分置改革方案的Ａ股市場相關股東會議日期：

　　2005年12月16日，公司股權分置改革方案已經公司股權分置改革Ａ股市場相關股東會議審議通過。

　　3、股權分置改革方案實施日：

　　2005年12月27日

　　二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權分置改革時作出的承諾及承諾履行情況

　　（一）承諾情況

　　公司第一大股東深圳市中興新通訊設備有限公司（以下簡稱“中興新”）及其他原非流通股股東作出如下承諾：

　　“1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、大股東中興新作出如下特別承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低于中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊Ａ股60個交易日收盤價的算術平均值26．75元的115％即30．76元（若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。

　　3、全體非流通股股東均補充承諾，若不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　5、全體非流通股股東均保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，各非流通股股東將不轉讓所持有的股份�！�

　�。ǘ�）承諾履行情況

　　公司原非流通股股東均嚴格履行了在股權分置改革時所作出的上述承諾。

　　另外，公司已于2006年7月14日實施了2005年度分紅派息方案【即以公司2005年12月31日總股本959，521，650股為基數，每10股派發人民幣2．5元現金（含稅）】，根據公司第一大股東中興新作出的特別承諾，應對上述除權事項進行除權處理，經過本次相關除權處理后，公司第一大股東中興新作出的上述特別承諾中的“30．76元”調整為“30．51元”。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售的日期為2006年12月29日；

　　2、本次解除股份限售的股份總數為110，819，869股，占公司股份總數的11．5％。具體如下：

　　四、公司股本結構變動表

　　五、保薦機構核查的結論性意見

　　保薦機構國泰君安證券股份有限公司根據核查認為：截至目前，中興通訊原非流通股股東均嚴格履行在股權分置改革時所作出的上述承諾，本次中興通訊相關股東提出的有限售條件的流通股上市流通事宜符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關規定和中興通訊相關股東在股權分置改革說明書所作的有關承諾。

　　六、其他說明事項

　　1、本次申請解除其所持股份限售的股東之間不存在墊付對價情形及償還情況。

　　2、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在對中興通訊的非經營性資金占用，中興通訊也不存在對該股東的違規擔保情況。

　　七、備查文件

　　1、解除股份限售申請表；

　　2、保薦機構核查意見。

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2006年12月25日