寶鋼首次披露股權激勵計劃 史美倫督戰十易其稿

　　本報記者 楊瑞法 上海報道

　　當然不是“雷聲大，雨點小”

　　2006年12月19日，寶鋼股份有限公司(證券代碼：600019)公布了央企首家股權激勵計劃——《A股限制性股票激勵計劃的議案》。

　　激勵計劃規定：“每期擬授予限制性股票數量的總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數，不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本計劃首期實施時，擬授予的限制性股票數量總和不超過公司股本總額的1%。”

　　這一段拗口的文字引起人們頗多猜想。記者算了一筆帳：寶鋼股份的總股本175億元，按其股票12月20日的收盤價7.71元計，1%的總股本約為人民幣13.5億元。人們擔心，如此巨額的資金用于股權激勵，是否會造成國有資產流失？如果授予的股票數量總和真的達到其股本總額的10%，是否會成為變相的MBO？

　　“這種擔心完全不必。”寶鋼股份公司人力資源部主持工作的副部長郭斌解釋，此條款內容是證監會在《上市公司股權激勵試行辦法》中明確規定的。重要的是在執行這個規定時，寶鋼在草案中設置了限制性條件：“激勵對象激勵額度上限最高不超過其薪酬總水平的30%。”

　　郭斌透露了他們方案設計的初衷：“我們試圖通過各種各樣的參數和條件設置，使方案能夠有一個強的約束。”

　　郭斌1994年進入寶鋼，1998年調人力資源部工作至今，他參與了寶鋼股票激勵計劃探索、醞釀、討論、制訂的全部過程。

　　郭斌也給記者算了一筆帳：即使激勵對象的年薪按照寶鋼2005年報披露的前三位高管平均年薪115萬元計算，根據草案“激勵對象激勵額度上限最高不超過其薪酬總水平的30%”的規定，最終的激勵系數是3/7((1＋X)×30%=X)——1為薪資水平，X為被激勵數額。該激勵對象可以獲得的激勵金額也僅約50萬元。

　　“其他人的崗位序列肯定比總經理低，比如我們首期激勵對象500人，平均每人獲授股票數折合人民幣20萬元，也才有1億元的激勵額度。按每股7.7元反折成股票數，僅1300萬股左右。三期累計，共3900萬股，相當于寶鋼175億股的總盤子，這個股權數目微乎其微。”郭斌解釋說。

　　不過草案在激勵額度上似乎還留下了一個口子——“董事、高級管理人員的激勵上限由董事會確定”。此一規定，激勵數額遠期是否會沖破30%的上限呢？

　　寶鋼的這套方案由于是股份公司的激勵方案，集團公司的管理人員是否享受這一激勵盛宴？

　　對此寶鋼股份公司有關人士回應說：“我們是嚴格按照國資委的規定在操作，即只有當集團公司領導兼職上市公司職務時，才能享受其中一家的上市公司的股權激勵。”

　　對寶鋼公布股權激勵計劃，當天股市作出積極反應，開盤后逐波上揚，最高漲幅超過8%。但收盤時漲幅卻收窄至不到3%。隨后3天，寶鋼股票均以綠盤報收。

　　“寶鋼股權激勵欠完美。”著名證券評論專家賀宛男撰文說“雷聲大，雨點小，激勵股權過少。”

　　寶鋼的一位干部也坦承，此次出臺的股票激勵計劃(草案)確實是戰略意義大于激勵作用，但他認為，“激勵方案的制訂和出臺本身就是一種激勵。”

　　六年醞釀：曲折與迂回

　　事實上，寶鋼股票激勵計劃的出臺，是其管理層深思熟慮的決策，它經歷了長達6年的醞釀期。

　　“2000年，寶鋼股份上市后，謝企華董事長等高層領導就要求我們研究、探索寶鋼的長期激勵方案。”寶鋼股份公司人力資源部主持工作的副部長郭斌回憶，“因為當時國際同行對人才激勵都有一種長期考慮，而寶鋼的薪酬體系是即期激勵的模式，這與寶鋼追求的要持續、健康、長期發展的目標不符。”

　　“從那以后，我們經常與董秘室、財務部、法務部、戰略管理部的有關人員在一起，搜索、研究和比較國外的各種激勵辦法，如期權、期股、限制性股票、股票增值權等長期激勵方式。”郭斌說。

　　2001年，美國發生的一件事引起了郭斌和他的同事們的注意：安然期權丑聞暴露后，國外對限制性股票激勵方式的研究和運用不斷上升，而以往流行的期權激勵方式卻在走下坡路。“這實際已成為國際上的一種趨勢。”

　　中國對股權激勵的研究才剛剛起步，寶鋼的股權激勵計劃尚無法律、法規可循，在較長一段時間內，寶鋼的股票激勵計劃也僅僅停留在研究的層面，并沒有實質性動作。

　　2005年10月，事情出現了轉機。十屆人大第十八次會議通過的新《公司法》規定，股票回購的目的之一可以用于員工激勵。“新《公司法》解決了股票來源的問題，相對于老《公司法》，這是一個很大的變化。”郭斌說。

　　緊接著，2006年1月，證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》出臺。3月，國資委的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》頒布實施。而此前，國資委主任李榮融先后在多種場合表示，將推動國有企業高管以增量的方式，持有公司股票或期權，以此完善國有企業公司治理結構，實現中長期激勵。

　　“具備條件的國企高管可以大膽持股，不具備條件的就膽子小點，可能是股份(本)的5%，也可能是6%，等內外部條件成熟后再逐步提高比例。”2006年1月20日，在全國國資監管工作會議上，李榮融說，“那6家已經設立了國有獨資董事會的央企，將會是首批考慮對象。”而寶鋼集團，正是第一家實施國有獨資董事會試點的中央企業。

　　今年3月，國資委的“試行辦法”公布不久，寶鋼股份董事會即要求人力資源部拿出一個股權激勵的草案。寶鋼的股票激勵方案起草工作由此正式啟動。

　　十易其稿，史美倫督戰

　　雖然經過長達5年多的醞釀和研究，郭斌和他的同事們曾在心中設計過多個股票激勵方案，但一旦正式動筆，他們仍然感到壓力重重。草案中每一個條款的制定，他們都慎之又慎。“董事會及其薪酬委員會對股權激勵方案的目標定位非常高，因此我們方案中對業績的界定非常嚴格。”郭斌說，

　　在設計公司年度業績考核指標時，郭斌他們感到很難把握：境內對標企業和境外對標企業的權重比例究竟定為多少合適？目前寶鋼雖然已位居世界鋼鐵業前茅，但與新日鐵、浦項、阿塞勒等國際鋼鐵巨頭相比，仍然存在不小差距。“我們工作人員想把海外企業的權重放低一點，因為弦繃得太緊就有斷裂的危險，會失去激勵的牽引作用。”郭斌說。事實上，寶鋼薪酬委的委員們一開始也持有同樣的觀點。

　　然而，寶鋼的目標是要把自己建成全球最具競爭力的鋼鐵企業，“要實現這個目標，就要把境外對標企業的權重加大”。經過反復討論，草案最終將境外對標企業的權重定為50%。

　　類似的情況在草案起草過程中難以數計。討論、修改、再討論、再修改——，每一個細節都要字斟句酌。草案從3月份正式動筆以來，至少十易其稿。其間，人力資源部至少向薪酬委正式匯報過3次，向薪酬委成員非正式匯報和溝通不計其數。

　　事實上，在寶鋼股票激勵計劃(草案)起草制訂過程中，起主導作用的是薪酬委。按照程序，人力資源部接受薪酬委的委托起草方案，并呈薪酬委討論，薪酬委通過后，再將方案提交董事會審議、決策。

　　根據國資委的規定，國有控股上市公司薪酬委的組成人員必須由外部董事擔任，而寶鋼薪酬委的4名成員均為國際一流的知名專家。

　　寶鋼薪酬委的主任由前香港證監會副主席、前中國證監會副主席史美倫女士擔綱。委員中有現任渣打銀行中國區總裁曾瓂璇女士、曾任波士頓咨詢公司全球副總裁謝祖墀，上述3人都是寶鋼股份第三屆董事會的獨立董事。委員吳耀文曾任中國石油天然氣集團公司副總經理、中國石油天然氣股份公司副董事長。“他們權威、專業，具有全球眼光。”郭斌贊揚說。

　　作為寶鋼薪酬委的主任，有證券市場“鐵娘子”之稱的史美倫為寶鋼股票激勵方案的制訂付出了許多心血。現在公布的關于激勵對象自籌資金的比例、股票解鎖條件的設定等重要條款，都體現了史美倫的智慧。“在我們設計方案的過程中，史主席始終引導、幫助我們，并把握著一些關鍵的異議點。”郭斌說。

　　史美倫有時住在上海，但她更多的時候在美國、加拿大或香港。只要寶鋼開董事會，她都會參加。在上海的其它時間，她會詢問方案的起草和修改情況。在國外時，她會隨時隨地不斷地給起草方案的工作人員打電話或發電子郵件，詢問某個條款制訂時的政策依據是什么。她甚至會和工作人員討論一些條款的細節，“有的是政策細節，有的是技術細節”。

　　11月，國資委和財政部出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，寶鋼的股票激勵計劃起草工作也到了最后階段。11月28日，人力資源部把方案的草稿提交給了薪酬委的4位委員，他們審議后對草案又一次提出了修改意見，人力資源部對草案再次作了認真修改。12月5日，人力資源部將草案正式呈送薪酬委。然而，挑剔的薪酬委4位成員又要求人力資源部對草案進行了最后一次修改。

　　12月15日，天氣晴朗，陽光明媚。上午8時30分，寶鋼股份董事會在董事長徐樂江主持下召開會議，正式審議薪酬委提交討論的《A股限制性股票激勵計劃(草案)》。中午，董事們用過自助餐后，直接回到會場，繼續審議草案。下午3時，會議在順利通過《A股限制性股票激勵計劃(草案)》后結束。由于董事會的5名成員徐樂江、歐陽英鵬、艾寶俊、李海平、何文波屬于激勵對象，在表決時他們實行了回避。