*ST集琦內(nèi)戰(zhàn)升級 桂林國資與昂生醫(yī)藥互稱違約

　　本報記者 蔣家華 深圳報道

　　國海證券借殼S*ST集琦(000750)“陡生變數(shù)”。作為賣殼給國海證券的第一步，S*ST集琦第一大股東集琦集團擬將其持有的41.34%股份轉(zhuǎn)讓給索美公司，此舉遭到了集琦集團第二大股東昂生醫(yī)藥的公開反對。雙方矛盾的焦點是，昂生醫(yī)藥認為集琦集團沒有按照當初簽訂的《增資擴股補充協(xié)議(一)》的規(guī)定，單方面決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)是違約行為。而桂林國資委方面則認為，昂生醫(yī)藥入股以來，沒有兌現(xiàn)當初簽署協(xié)議中的有關(guān)承諾，已違約在先。

　　而今日S*ST集琦再次發(fā)布公告稱，除了將原定昨日簽署股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議的時間推遲到明天之外，還公布了公司接受兩位獨立董事因故辭職的申請。

　　矛盾焦點

　　日前，S*ST集琦原董事長張秋利在聲明中稱，按照簽署的《桂林集琦集團有限公司增資擴股協(xié)議補充協(xié)議(一)》的規(guī)定，處置集琦集團所持有的S*ST集琦股份屬于集團的重大事項，應(yīng)征得集團公司雙方股東的一致同意。而持有集團49%股權(quán)的昂生公司截至目前并沒有同意處置該股權(quán)，也沒有授權(quán)任何人行使相關(guān)權(quán)利，因此，集琦集團另一股東桂林市國資委通過的任何與此相關(guān)的決議及采取的任何單方行為，都是違法和無效的。其委托律師表示，昂生醫(yī)藥入股前S*ST集琦已經(jīng)嚴重資不抵債，經(jīng)過一年多的努力，公司已經(jīng)逐漸步入正軌，此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)讓人“無法理解”。

　　記者就此征詢桂林國資委有關(guān)人士，他表示，昂生醫(yī)藥發(fā)的公函已經(jīng)看到，集團律師已經(jīng)回復，目前集團董事會已經(jīng)沒有辦法來解決此事，只能由上市公司的股東會來決議是否轉(zhuǎn)讓。他同時稱，去年12月昂生醫(yī)藥以588萬受讓集團49%股權(quán)時曾經(jīng)出具了一份書面協(xié)議，協(xié)議中承諾將通過重組保證上市公司扭虧，并且拿出4000萬的現(xiàn)金用于恢復公司的運轉(zhuǎn)，同時還承諾以7000萬的價格受讓上市公司子公司中藥產(chǎn)業(yè)投資公司10%的股權(quán)。“當時他們信誓旦旦地說自己公司很有實力，而且要求將公司派來的兩位工作人員安排在上市公司和集琦集團做老總。”他還稱，當時S*ST集琦已經(jīng)處于比較惡化的境地了，加上對昂生醫(yī)藥入股重組抱有很大信心，也就完全按照他們的要求，選舉從昂生醫(yī)藥派來的張秋利任上市公司的董事長，另外一位也是從昂生醫(yī)藥派來的裴啟亮為公司董事。

　　“可是一年來，昂生醫(yī)藥既沒有兌現(xiàn)當初的承諾，也沒有使公司扭虧，企業(yè)更加惡化，每月要政府借錢給他們發(fā)工資，更要命的是，目前集團持有上市公司41%的股權(quán)被銀行質(zhì)押，一旦被法院拍賣，幾千人的公司怎么辦？加上國家八部委和區(qū)政府有關(guān)領(lǐng)導的規(guī)定也要求我們必須引進有實力的股東加速股改，扭虧為盈。”據(jù)上述人士稱，昂生醫(yī)藥入股以來不但沒有支付4000萬的資金，也沒有按照原來的承諾用7000萬受讓中藥產(chǎn)業(yè)投資公司10%股權(quán)，卻將注入中藥產(chǎn)業(yè)投資公司的1700萬作為借款。他表示，桂林國資委其實此前就已經(jīng)私下和昂生醫(yī)藥協(xié)商過，基于上市公司的狀況不斷惡化，大股東占款遲遲得不到解決，而股改也沒有進展的實際情況，應(yīng)該考慮由更有實力的股東來推進，同時承諾昂生如果愿意退出，他們將全部退還588萬元的受讓款和1700萬的借款以及所產(chǎn)生的利息，并支付50萬作為給張秋利工作一年的薪酬。

　　“可是張一直沒有簽字，一開始說是拒絕，然后又說要開具一個書面的承諾。等開具了承諾公函后又借口出差一直拖著。”該人士表示，因為考慮到上市公司員工、公司大局的利益以及有關(guān)部委的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓公司41.34%的股份是不得不采取的行為。

　　陷入僵局

　　按照S*ST集琦昨日的董事會公告，12月21日前，如果雙方未能簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原先簽訂的《框架協(xié)議》對雙方不再具有任何約束力。21日下午，記者致電公司，該公司代理董秘蔣海燕告訴記者，公司已經(jīng)接到大股東集琦集團一份《框架協(xié)議》的補充協(xié)議，將會在明日披露。記者看到，披露的補充協(xié)議與前一日內(nèi)容沒有什么變化，只是將原定簽署正式協(xié)議的最后截止日期推遲到明天，將索美公司7000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款時間由22日推遲到27日。

　　對于即將簽署的正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張秋利委托的北京市泰福律師事務(wù)所律師周偉偉告訴記者，事務(wù)所已經(jīng)向桂林國資委出具了律師函，但目前沒有回應(yīng)，他表示，律師事務(wù)所將根據(jù)委托人的要求召開新聞發(fā)布會，將更多涉及雙方增資擴股的補充協(xié)議等相關(guān)內(nèi)容公之于眾，她稱如果桂林國資委避開昂生醫(yī)藥單方面與索美公司簽署正式協(xié)議將會依法追求其責任。

　　而在律師聲明中，張秋利稱自己作為集琦集團合法產(chǎn)生的董事長對國海

證券借殼一事并不知情，也從未授權(quán)任何人與該公司及第三方進行洽談，對集琦集團向桂林集琦發(fā)出的告知函亦毫不知情。同時還強調(diào)，通過法律向桂林國資委尋求一個滿意的答復，既是對本人及昂生醫(yī)藥的

維權(quán)，也是對廣大投資者權(quán)益的保護。

　　不過在昨日由集琦集團發(fā)布的聲明中，集團表示，12月6日舉行的股東大會是由張秋利主持召開的，并且獲得了51%的贊成。同時集團還稱，在股份面臨暫停上市困境的情況下，張秋利擅離職守，不僅不履行職責，積極執(zhí)行股東會有關(guān)決議，反而為其一己私利，有意為公司董事會正常行使職責設(shè)置障礙，阻礙公司貫徹八部委關(guān)于年底完成上市公司大股東清欠工作而做出的一系列重大決議和措施，并采取一些不正當?shù)氖侄胃蓴_S*ST集琦的清欠和重組工作，嚴重損害了集團、S*ST集琦及S*ST集琦其他股東的利益，違反了公司法關(guān)于董事對公司應(yīng)盡忠實和勤勉義務(wù)的規(guī)定，屬于嚴重的違法行為。并對其行為予以嚴厲譴責，保留依法追究其有關(guān)責任的權(quán)利。

　　從目前的情況來看，集琦集團內(nèi)部兩大股東之間的糾紛還僅僅是個開始，雙方人士都對記者表示，各自手頭都有對方簽署的協(xié)議。

　　而對于已經(jīng)停牌一個月的S*ST集琦來說，隨著年終的臨近，留給公司完成股改和大股東占款清欠的時間已經(jīng)不多了，“屋漏偏逢連夜雨”的S*ST集琦將會走向何處？

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