各位股東，各位關(guān)心山東鋁業(yè)的朋友們：

　　大家好，我是山東鋁業(yè)股份有限公司的董事長劉興亮。請允許我代表山東鋁業(yè)全體同仁，對各位長期以來對山東鋁業(yè)的支持與關(guān)注表示衷心的感謝。

　　山東鋁業(yè)的第二次股改已經(jīng)啟動，由于本次股改所具備的特殊意義，市場各方與媒體輿論都對我們提出的換股吸收合并以及股權(quán)分置改革的方案給予了高度關(guān)注。我們也非常明白，所有股東的出發(fā)點都是好的，都是希望山鋁能夠通過股改或者重組獲得更加蓬勃有序的經(jīng)營與發(fā)展。在這里，我想從一個行業(yè)從業(yè)者的角度，談一談我對這次股改暨吸收合并方案的看法。

　　大家知道，山東鋁業(yè)股份有限公司是我國以氧化鋁為主業(yè)的上市公司，也是國內(nèi)最大的化學品氧化鋁研發(fā)生產(chǎn)基地之一。上市7年來，山東鋁業(yè)從

資本市場融資53，986萬元，累計支付現(xiàn)金股利118，328萬元（含稅），同時股本擴張20%，取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。這些是與中國鋁業(yè)和廣大流通股股東的關(guān)心支持分不開的。尤其在2005年、2006年，公司抓住國際、國內(nèi)氧化鋁市場的機遇，強化管理，挖潛增效，加快發(fā)展，取得了良好的業(yè)績。2005年，公司每股收益達到了1.29元，主營業(yè)務(wù)收益率高達32.34%，同時在良好的業(yè)績推動下，股價也一路走高。市場規(guī)律告訴我們，任何行業(yè)出現(xiàn)高收益都將引來大量新投資。由于氧化鋁05年下半年、06年上半年的價格一路走高且供不應(yīng)求，吸引了國內(nèi)外大量新增投資與項目，重復(fù)投資、產(chǎn)能釋放帶來了市場供求關(guān)系的重大變化。國際氧化鋁價格從年中最高的650美元/噸降到了目前的250美元/噸，而且未來氧化鋁現(xiàn)貨價格仍有下跌空間。從目前氧化鋁現(xiàn)貨市場來看，由于氧化鋁的生產(chǎn)成本剛性存在，已基本無利潤空間，如果氧化鋁價格繼續(xù)往下調(diào)整，很多以現(xiàn)貨銷售為主的氧化鋁企業(yè)將面臨更加困難的局面。在這種情況下，山東鋁業(yè)全員上下，開源節(jié)流，降本增效，強化公司生產(chǎn)經(jīng)營的管理，最大限度的挖掘企業(yè)潛力，扭轉(zhuǎn)被動局面，取得了一定成效。但即便如此，由于我們本身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的局限，如按目前市場形勢，明年業(yè)績不容樂觀。尤其在投資者對我們報有良好預(yù)期的情況下，我們必須理性地承認并提醒廣大投資者，由于產(chǎn)品周期引起的市場變化及公司產(chǎn)品相對單一，明年公司經(jīng)營確實將面臨新的困難和挑戰(zhàn)。

　　經(jīng)過冷靜分析，這次換股吸收合并的確給我們提供了一個千載難逢的歷史發(fā)展機遇，也在很大程度上保護了廣大投資者的利益。首先，按2006年11月27日收盤價溢價25％即20.81元的價格換股，立即給已經(jīng)持有山鋁

股票的廣大流通股股東帶來25％的當期收益；其次，中國鋁業(yè)本次換股價為6.6元，1股山鋁的股票可以換成3.15股中鋁的股票，按中國鋁業(yè)2006年中報披露數(shù)據(jù)計算，市盈率不到6倍，大家可以和國內(nèi)已經(jīng)上市的鋁行業(yè)公司做個對比，也可以在今年上海證券交易所上市交易的大盤股的股價表現(xiàn)作一個對比，也可以仔細看看已經(jīng)完成和正在進行中的上港集箱整體上市、濰柴動力換股吸收合并

湘火炬給廣大投資者帶來的收益，中國鋁業(yè)上市后選擇換股的股東到底能有多少收益，大家應(yīng)該可以得出基本判斷，同時也請大家判斷到底值不值得投資和擁有中國鋁業(yè)的股票，到底是不是應(yīng)該支持本次換股吸收合并方案。在經(jīng)過溝通和交流后，日前中國鋁業(yè)的母公司在方案中還增加額外承諾：1、自中國鋁業(yè)股票在上海證券交易所上市之日起3個月內(nèi)，如中國鋁業(yè)A股股票市場價格低于換股價格6.60元，中國鋁業(yè)公司將通過上海證券交易所競價交易的方式來增持中國鋁業(yè)流通A股，直至累計增持量達到中國鋁業(yè)在本次換股吸收合并方案中新發(fā)流通A股股票數(shù)量的30%為止。在增持計劃完成后的12個月內(nèi)，中國鋁業(yè)公司將不出售前述增持的中國鋁業(yè)流通A股并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。2、自中國鋁業(yè)股票在上海證券交易所上市交易后，中國鋁業(yè)公司將擇機注入優(yōu)質(zhì)鋁業(yè)資產(chǎn)（包括但不限于電解鋁、鋁加工等業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和股權(quán)），促進中國鋁業(yè)進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈。從新增的承諾中可以得出結(jié)論：中國鋁業(yè)的母公司對中國鋁業(yè)的發(fā)展有足夠的信心，也在一定程度上保護了山鋁股東們的利益，降低了未來的持股風險；而資產(chǎn)注入承諾則體現(xiàn)了中國鋁業(yè)的母公司將站在戰(zhàn)略角度在未來一段時間內(nèi)長期支持中國鋁業(yè)的發(fā)展，為中國鋁業(yè)的長遠發(fā)展保駕護航，讓現(xiàn)在山鋁的股東和可能是未來中鋁的股東分享中國鋁業(yè)成長的收益。

　　針對現(xiàn)金選擇權(quán)定在16.65元與換股價存在的差距，需要說明的是本方案現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計是對股東持股成本的保護，而不是對收益的保障。部分投資者對現(xiàn)金選擇權(quán)定在11月27日收盤價16.65元不太理解，其實如果仔細算算帳就可以知道，山東鋁業(yè)11月27日前的5日、10日、20日、30日、60日、250日收盤價的均價分別為16.09元、15.75元、15.80元15.73元、15.45元、14.78元，可以發(fā)現(xiàn)所有均價都是低于11月27日的收盤價16.65元這個價格的，覆蓋了幾乎一年以來的平均持股成本。如果一定要按最高價來確定，就顯得不太合理。

　　請大家相信，我們決沒有背棄作為一家國有控股上市公司經(jīng)營管理者的責任。中國鋁業(yè)的本次合并，將山東鋁業(yè)納入整個中鋁發(fā)展的構(gòu)架，并將通過自身強大的電解鋁資源消化山東鋁業(yè)的氧化鋁產(chǎn)量。而且中鋁未來超過80%的外銷氧化鋁將以長期合同方式銷售，其價格將與電解鋁直接掛鉤，因此公司作為新的上市主體，可以預(yù)測未來兩年業(yè)績并不會因氧化鋁價格的急速下跌而受到過于敏感的影響，同時由于中國鋁業(yè)完善的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，氧化鋁、電解鋁及鋁加工并行，尤其隨著中鋁加強鋁加工開發(fā)與生產(chǎn)，所能夠產(chǎn)生的巨大利潤支柱，都將使企業(yè)業(yè)績得到合理提升，這對投資者來說無疑是有利的。建設(shè)一家穩(wěn)健與持續(xù)增長的優(yōu)秀企業(yè)，是我們的責任；在優(yōu)良業(yè)績的支持下獲得股價的有力提升，更是符合廣大投資者根本利益的舉措，所以我們將不辱使命，繼續(xù)為山東鋁業(yè)、中國鋁業(yè)的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展做出我們應(yīng)有的貢獻。

　　也許將來，山東鋁業(yè)作為一家獨立的上市主體不再存在，但我們會依然在中國鋁業(yè)這個更大的平臺上努力經(jīng)營好企業(yè)，為投資者謀利益。真誠希望投資者能夠理解我們，能夠認可我們所承擔的社會責任與市場責任。十分感謝投資者在這段時間給予我們的關(guān)注，提出的很多非常有價值的意見與建議。我們相信，在廣大股東的支持下，未來的中國鋁業(yè)一定會取得更加長足的發(fā)展。在這里，我代表山東鋁業(yè)的管理團隊，希望那些一直關(guān)心支持熱愛山東鋁業(yè)的投資者繼續(xù)支持中國鋁業(yè)的發(fā)展，分享中國鋁業(yè)給投資者創(chuàng)造的豐厚回報。

　　謝謝大家！

　　山東鋁業(yè)股份有限公司

　　董事長 劉興亮

　　—企業(yè)形象—

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