《上海國資》記者 唐志勇

　　“如果將上市視為企業最終得成正果的話，那么可以說深圳高交所的成長路線圖計劃打造的是一個半成品”

　　建東最近特別忙。

　　參加完在江西南昌舉行的2006年全國股權托管機構聯誼會之后，短短半個月時間內，身任深圳國際高新技術產權交易所(以下簡稱深圳高交所)總裁助理一職的建東已經參與接待了六七撥兄弟產權交易機構的考察團。而且這些考察團的規格不低，大都是由機構的一把手親自帶隊。

　　這些產權業內人士關注的焦點就是深圳高交所最近的創新之舉——深圳市創新型企業成長路線圖計劃，俗稱“310計劃”。這一名稱的由來是因為加入路線圖計劃的企業可以享受由深圳市政府提供的金額最高可達310萬之多的補貼。

　　“這一計劃可以簡單地用‘股改+托管+私募=〉成長+上市’5個環節來描述。其中，‘股改+托管+私募’這前面的3個環節就是由我們高交所主導的。”建東指出。

　　實際上，路線圖還隱藏了深圳市政府的一個戰略規劃，這也是這一計劃的目標所在：在未來5年內，深圳的股份公司超過2000家，每年有100家進入輔導期，每年不少于10家公司上市。

　　而對于力求更深層次地參與多層次資本市場建設的產權交易機構來說，深圳模式的標本意義更多地在于如何在目前相對嚴厲的政策和法律環境下創新突圍，例如私募。

　　突圍背景

　　深圳市創新型企業成長路線圖計劃(以下簡稱路線圖計劃)醞釀已久，早在3年前，深圳高交所就曾探索為中小企業成長提供融資服務的私募模式，但考慮到當時的政策風險，最終未付諸實踐。

　　“和兄弟機構一樣，在從事相關業務的過程中，我們遇上了很大的困難和阻力。而法律法規的問題顯然不是我們一己之力能夠解決的，這就要求我們在實踐當中另辟蹊徑。在這個線路圖當中，可以看到對很多機構力求探索的環節作出安排，例如私募等，這正是我們目前工作的一個創新和突破。”建東介紹說。

　　新的《公司法》和《證券法》出臺后，實際上為路線圖計劃中的私募這一核心環節提供了法律空間。

　　“今年4月份，路線圖計劃就已基本醞釀成熟，6月份正式推出。”深圳高交所總裁辦主任張偉良介紹說。張偉良還身兼深圳高交所股改中心總經理一職，具體負責計劃的推廣和實施。

　　準確的時間應該是2006年6月1日。從深圳高交所提供的《深圳市創新型企業成長路線圖計劃業務規則匯編》上，《上海國資》發現，正是在這一天，《合資格投資人注冊登記暫行辦法》及《非上市股份公司對特定對象(場內注冊登記的合資格投資人)股權私募發行暫行管理辦法》兩個核心文件正式實施。

　　路線圖計劃的推出，絕非深圳高交所一廂情愿發出的一家之言，在某種程度上，可以說是深圳市政府出于城市定位和發展考慮而做出的戰略安排。

　　盡管深圳有著深圳證券交易所中小企業板的先天之利，但是自從深交所恢復發行以來，在中小企業板上市的深圳本地企業只有3家(其中有兩家是曾經在深圳高交所托管過的)。這樣的數量，相對深圳目前高新技術企業的存量、技術含量和市場占有率來說，是極不相稱的，因此深圳市政府力圖通過這一計劃對本地的高成長性的創新型企業進行系統地培育和扶持。

　　此外，深交所的一些前期工作成為了深圳高交所這一計劃借鑒的基礎。

　　此前，深交所出于自身發展的戰略考慮，曾經在全國推行成長路線圖計劃，這一計劃實際上就是和各地政府配合，挑選一些好的企業到中小企業板上市，也就是“成長+上市”。

　　“在借用了深交所的路線圖基礎之上，我們根據實際工作的需要，在其前面補充了一些相關環節，包括股改、托管、私募等，從而形成了一個更為翔實和更具操作性的體系。可以說，在這一路線圖計劃中，我們和深交所有著天然對接的關系。”張偉良解釋說。

　　310計劃

　　“從政府層面來說，路線圖計劃除了是政策安排，更主要體現的是一種財政扶持，通過費用報銷的形式對進入線路圖計劃的企業提供資金支持。這也是這一計劃最具吸引力的亮點所在。”建東直言。

　　“股改+托管+私募=〉成長+上市”中的5個環節準確地描述應該是：企業股份制改造、企業股權登記托管、基于合資格投資人制度的企業股權私募融資、企業成長、公開發行與上市交易。

　　按照深圳市科技和信息局出臺的《深圳市創新型企業成長路線圖資助計劃操作規程》，在企業成長過程中，資助將在股份制改造、上市輔導、上市等三個階段以費用報銷的形式提供。其中，對于前兩個階段的資助，深圳高交所具有絕對的話語權。

　　在股改環節，企業進行股份制改造需要一些成本費用，深圳的價碼至少是30萬，而政府將提供最高10萬元的報銷額度。值得注意的是，這項資助只是針對通過深圳高交所這一平臺進行股改的企業。

　　對于企業上市輔導的費用，無論是準備在海內外哪一個市場上市，提供的報銷額度是100萬。對于上市輔導行為的認定，企業必須提供兩個材料才能有資格申請：一個是企業和券商簽署的上市輔導協議，另一個是深圳高交所出具的對于其上市輔導期的審核意見。

　　最后，企業成功上市之后，可以享受100萬的資助，其中，如果是在深圳中小企業板上市，還可以追加100萬。

　　而深圳對創新型企業的培育和扶持，還不僅僅體現在對企業本身的資助上，創業投資機構也屬于資助對象之一。

　　“如果創業投資機構對加入路線圖計劃的企業進行投資，深圳市政府也會根據投資額度按比例對創投機構進行資助。其目的在于鼓勵創投機構的投資行為，從而間接地扶持企業成長。”張偉良指出。

　　按照《深圳市創業投資企業資助計劃操作規程》的規定，深圳市科技研發資金對創投企業的資助比例一般為15%；如果是首次獲得創業投資的，資助比例將上升到20%。其中，單筆最高資助額不超過50萬，一年內對同一家創投企業的資助額最高為200萬。

　　在建東看來，除了享受政府資助之外，一般企業，尤其是離上市還有一定距離的公司加入路線圖計劃還有兩個好處。

　　“一個是改為股份公司為資本運作創造條件，便于吸引投資，由人合變為資合；另一個通過深圳高交所的平臺，企業在每一個發展階段都可以得到專業化的服務，而不用自己到市場上去找會計師事務所、律師事務所等等，不僅效率更高，而且費用更低。尤其是，在條件符合的情況下，還可以進行多輪私募，為企業發展提供急需的資金。”

　　私募核心

　　從企業角度而言，“股改+托管+私募=〉成長+上市”實質上是深圳高交所為創新型企業繪制出來的一條初級資本市場成長路線圖，從其設立初衷來看，也可以視為深交所中小企業板的預科和基礎。

　　“如果將上市視為企業最終得成正果的話，那么可以說深圳高交所的成長路線圖計劃打造的是一個半成品。”張偉良指出。

　　5個環節中，前3個環節由深圳高交所主導，后兩個環節更多的與證券交易所、券商和海外投資銀行的業務相關。

　　其中，股改并非指股權分置改革，而是股份制改造，企業的公司形態由有限責任公司轉變為股份有限公司，這是企業進行資本運營的起點。

　　“有限責任公司是一種人合的概念，而股份有限公司更多地體現為一種資合的法人組織形態，更能滿足資本趨利性的特點和進入的要求。假如企業要通過資本運營來發展壯大，股份公司形態無疑是首選。”建東指出。

　　至于托管，準確地說應該是股權登記托管則是股份公司資本運營的平臺基礎，為企業股權的流動提供了必需的登記平臺。2002年，深圳高交所就從深交所移植了全套的股權登記托管系統和數據，并在此基礎上成立了股權登記托管中心。

　　路線圖計劃中的私募環節，則是深圳高交所這一創新的精髓所在。

　　“從路線圖可以看出，企業通過股改變為股份有限公司，通過托管實現了股東名冊的規范管理。但是企業為什么要來托管？為什么加入路線圖？假如說僅僅是為了爭取幾十萬的財政補貼明顯是不對的，其主要目的還是為了融資進而實現快速成長。”建東分析說。

　　而私募恰恰是深圳高交所在充分研究了現行法律法規的情況下提出的一個服務安排。

　　實際上，根據新的《公司法》、《證券法》和修訂后的《合伙企業法》，企業私募融資已經具有了法律空間，盡管對于私募目前還沒有明確的法律界定。

　　某種意義上，私募目前僅僅是相對于公募而言的一個約定俗成的說法，指通過非公開方式實現資金的募集。

　　“為了回避政策風險和法律風險，我們在設計私募制度時著重把握了三個要點：第一，股東累計不超過200人；第二，私募項目不進行公開宣傳；第三，面向特定對象。”建東解釋說。

　　由于進行私募的企業必須在深圳高交所進行股權登記托管，有關股東人數的限定可以在具體工作中加以把握，僅屬于操作細節問題。

　　而對于私募信息的發布，也可以通過當面交付私募書面材料或者使用密碼登陸網站獲取信息的形式將其限制在特定的范圍內，從而回避公開宣傳的風險。

　　最為關鍵的一點是特定對象的選取，深圳高交所參照美國、日本及臺灣的經驗，設計了一套合資格投資人注冊登記制度，將特定對象指向據此制度形成的合資格投資人庫。

　　“我們認為未上市股份公司股權投資屬于高風險投資，投資者應當擁有一定的投資經驗，并在自己資產能夠承受的范圍內進行投資。因此在深圳高交所申請注冊登記的投資人必須具備相應的條件。”建東指出。

　　按照這套注冊登記制度，合資格投資人分為兩類：一類是機構投資人，另一類是自然人投資人。

　　其中,合資格機構投資人的種類包括創業投資機構、金融機構、投資公司以及凈資產超過100萬的其他類企業法人。

　　相比之下，對于自然人投資人的資格限定顯得更為苛刻，按照深圳高交所的規定，符合條件的有兩種情況：一種是本人金融類凈資產超過50萬或者本人與配偶金融類凈資產合計超過50萬；另一種情況是僅要求金融類凈資產超過25萬，但同時本人或者本人與配偶合計年可支配收入超過25萬。

　　“我們在制定這一條件，尤其是關于自然人投資人的條件限定的時候，可能有些主觀，但是其出發點還是在于將投資人限定在具有一定投資經驗、風險承受能力和投資欲望的人群內。”張偉良分析說。

　　從形式上來看，合資格投資人庫的建立是為了將自然人擋出去，吸引富有的投資人，畢竟風險投資終歸還是富人玩的游戲。

　　投資人庫的創新意義實際上可以歸納為三點：第一,鎖定特定投資對象，這符合私募特征，已經登記過的投資人毫無疑問規避了公募的嫌疑；第二，和一般公眾區別，規避社會風險，例如類似于一級半市場很多退休職工拿著血汗錢去投資，并產生許多社會問題的情況出現；第三，在通過注冊登記制度而建立合資格投資人庫的同時，也是為將來法律有可能許可的非上市股份公司的存量股權轉讓積累資源。

　　值得注意的是，路線圖計劃中并沒有提及股權轉讓的字眼，實際上，當時深圳高交所也曾經有過這方面的考慮。

　　“在路線圖中，我們本來想加一條關于流動的環節，但是考慮到法律風險，所以沒有明確轉讓或者流動的詞語。但是，如果我們建立了數量可觀的合資格投資人群體，流動應該是水到渠成的事情，而且制度本身就杜絕了不法中介興風作浪的可能。一旦政策有所突破，我們就可以順利地介入這一領域。”張偉良解釋說。

　　盡管未曾高調宣傳,深圳高交所的路線圖計劃甫一推出,就在深圳創業投資業界和深圳本土企業間引發強烈反響。

　　目前加入路線圖計劃的企業已經超過60家，其中，進入輔導期的有20多家。同時,加入投資人庫的機構投資者已經超過100家，而且在深圳高交所未主動推廣的情況下，聞風而至的自然人投資者也有數十人了。

　　此外，私募環節的工作業已啟動。

　　“我們已經準備好了幾個私募項目，但由于‘打非’的影響，項目的推出時間后移了。春節過后，這項工作應該會有所突破。”建東介紹說。

　　高新區路線

　　在股權分置改革接近尾聲的2006年年末， “多層次資本市場”一詞開始在越來越多的場合出現。中國證監會主席尚福林更是多次在不同場合指出，推動多層次資本市場建設是證監會下一階段的主要任務之一。

　　很顯然，多層次資本市場建設將成為2007年度中國資本市場發展的主旋律之一。

　　實際上，早在2006年年初，三板設想就已初步成型。

　　1月16日，經過國務院批準，中國證監會正式發出批復，允許非上市企業登陸三板。此外，非上市公司在代辦轉讓系統掛牌的一系列配套制度也同時發布，一個柜臺市場的雛形正在形成。

　　1月23日，股份報價轉讓試點在中關村科技園區正式啟動，園區內的兩家公司——北京世紀瑞爾技術股份有限公司、中科軟科技股份有限公司成為率先在三板掛牌的非上市企業。

　　截至11月底，股份報價轉讓系統的試點掛牌公司已達9家。

　　在聯誼會上，《上海國資》獲悉，中國證監會、科技部、證券業協會、交易所等單位巳共同對代辦股份轉讓系統發展作出了突破性的規劃。

　　從明年開始，中關村企業掛牌代辦股份轉讓系統試點要逐步擴大到全國52家高新區，前期最有希望進入代辦股份轉讓系統試點的是西安高新區、上海張江高科技園區、合肥高新區，據說武漢、重慶也將緊隨其后。

　　無疑，通過高新區路線，在多層次資本市場構架中，被稱為三板市場的代辦股份轉讓系統將發展成為全國性的統一場外交易市場。這個市場的參與主體是各地高新技術開發區內的科技型非上市公司，而其交易系統被搭建在深交所的交易平臺上。