本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天頤科技股份有限公司第五屆第十一次董事會于2006年12月14日上午9點30分在天頤科技股份有限公司三樓會議室召開。本次董事會已于2006年12月4日以電話、傳真等方式通知全體董事、監事，會議應到董事10人，實到董事8人，董事王謙先生因公出差未能出席，也未委托其他人代為行使表決權，獨立董事伍昌勝先生因辭職未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長隗罡先生主持，會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了湖北天發實業集團有限公司（以下簡稱：“天發集團”）以所屬一宗土地(價值約2200萬元)抵償關聯方對本公司的欠款；

　　6票贊成0票反對0票棄權

　　關聯董事何振建先生、張明勤先生對該議案予以了回避表決。

　　公司獨立董事已對該事項發表了以下獨立意見：

　　1、本次公司以資抵債工作，符合《關于規范上市公司與關聯方的資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、國務院批轉中國證監會《關于提高上市公司質量意見》等法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，解決了公司控股股東及其關聯方資金占用問題，有利于改善公司的資產結構，可增強公司的獨立性，有利于提高公司的核心競爭力。

　　2、董事會在審議該議案時，關聯董事進行了回避，表決程序符合法律法規和公司章程規定。

　　二、決定召開公司2006年第四次臨時股東大會的有關事宜。

　　1、公司定于2006年12月30日上午9點30分在天頤科技股份有限公司三樓會議室召開公司2006年第四次臨時股東大會。

　　2、會議內容：

　　1）、審議本公司與天發集團及其關聯方簽訂《以資抵債協議》的議案；

　　天發集團以其持有黃岡天頤油脂有限公司95%股權及其關聯方荊州市天發金塔建筑工程有限責任公司持有5%股權評估作價作為對本公司以資抵債的資產。

　　黃岡天頤于2003年開工建設的雙低油菜籽綜合加工項目，于2004年10月停建至今。

　　黃岡天頤土地資產已為該公司在中國銀行黃岡分行貸款提供抵押。

　　詳細內容見上海證券交易所網頁披露的《天頤科技股份有限公司關于湖北天發實業集團有限公司及其關聯方以資抵債報告書（草案）》。

　　2）、審議天發集團以所屬一宗土地(價值約2200萬元)抵償關聯方對本公司的欠款；

　　上述方案尚有待有權部門審批，若我公司未按時取得有權部門對上述事項審核無異議確認函，則股東大會順延。

　　3、會議出席對象：

　　1）、本公司董事、獨立董事、監事及高級管理人員。

　　2）、截止2006年12月22日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的股東或其授權代表。

　　4、會議登記辦法：

　　1）、法人股東持單位證明、股票帳戶、營業執照復印件、法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　2）、個人股東持本人身份證、股票帳戶辦理登記手續；

　　3）、擬出席會議的股東請于2006年12月29日前到天頤科技股份有限公司（荊州市沙市區高新技術開發區三灣路72號）三樓證券部辦理登記手續；異地股東可通過傳真方式進行登記。

　　5、與會股東食宿費、交通費自理。

　　6、聯系方式：

　　1）、公司地址：荊州市沙市區高新技術開發區三灣路72號

　　2）、聯系電話：（0716）8328443（0716）8324044-6311

　　聯系人：李雪炭

　　周吉傳真：（0716）8328443

　　特此公告

　　天頤科技股份有限公司董事會

　　二00六年十二月十四日

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托先生代表我單位/個人出席天頤科技股份有限公司2006年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名）：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股票帳戶：

　　受托人（簽名）：身份證號碼：

　　委托日期：2006年月日