沈陽機床集團董事、沈機集團昆明有限公司董事長高明輝先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心交大科技的朋友們：

　　大家好！

　　首先，我謹代表交大昆機科技股份有限公司的非流通股股東沈陽機床集團有限責任公司，熱忱歡迎大家參加交大科技股權分置改革網上投資者交流會，并對各位長期以來對交大科技的關心和支持表示衷心的感謝！對參與今天網上交流活動的所有投資者表示熱烈的歡迎！

　　交大科技是國內制造大型精密機床的骨干企業，迄今已有七十年的發展歷史。公司主營業務是開發、設計、制造和銷售臥式鏜床、大型數控落地式銑鏜床、坐標鏜床、加工中心、精密檢測設備，精密位移傳感器等系列產品，主導產品處于國內領先水平，長期以來是中國機械加工業、汽車制造業、飛機制造業、航天工業等的首選產品，并已進入眾多著名外資企業和大型民營企業，深受用戶喜愛。

　　公司先后開發了200多種新產品，創造了中國148個第一，產品榮獲國家、省、市政府部門頒發的80多項科研成果獎，18次部以上質量獎，包括兩次國優金獎和三次國優銀獎。產品品牌“昆機”牌為全國知名品牌，公司為“全國百家質量優秀企業”。十五期間，公司產銷規模連續五年以年均50%的幅度快速增長，主導產品的市場占有率均占全國市場的30%以上。在全國率先實現了大型落地銑鏜床數控化，全國首家開發出臥鏜式加工中心，高精度數控成像轉臺，最新開發出的五軸聯動大型數控落地式銑鏜床處于國內領先、世界先進水平。交大昆機已成為高科技支撐，國際化布局、市場化運營的大型、精密、數控銑鏜床（加工中心）的研發制造基地。

　　正是基于交大科技在產品和技術上的核心優勢，2005年9月，沈機集團與西安交通大學產業(集團)總公司簽署協議，沈機集團以協議收購方式受讓交大產業持有的交大昆機科技股份有限公司29%的股份。2006年12月6日股權過戶手續已經正式辦理完畢。自此，沈陽機床(集團)有限責任公司成為了交大科技的第一大股東。這次戰略收購實現了中國機床行業兩個重點骨干企業的戰略重組，是中國機床行業資源整合的重大步驟，這對打造中國機床民族品牌、提高中國機床的國際競爭力都有重要意義。

　　股權分置是長期困擾我國

證券市場的制度性問題。解決股權分置問題，有利于促使公司進一步優化治理結構、真正實現公司股東權利義務的完全對等，使股價能夠真正體現公司的內在價值。作為交大科技新的大股東—沈陽機床集團有限責任公司，本著注重交大科技可持續發展、努力保護廣大流通股股東利益的原則，一直對這次股權分置改革工作給予了高度重視，在聽取流通股股東的意見基礎上，研究并制定出適合公司實際情況的股權分置改革方案。沈機集團在本次股改中承諾在股權轉讓和股權分置改革完成后兩年之內，結合自身特定優勢，按照有利于上市公司快速發展的原則和方式整合有關資源和市場，將交大科技作為技術升級、業務拓展和產業發展的重要平臺，全力支持和促進上市公司持續健康發展，上市公司將迎來更加廣闊的發展空間。

　　交大科技的股權分置改革方案自公布后受到了廣大投資者的積極關注，我們今天在此舉行網絡路演，旨在充分聽取廣大流通股股東對方案的意見和要求，與廣大股東進行良好溝通，充分顯示各方通過股改達成多贏目標的誠意。

　　我們相信，有廣大股東和社會各界朋友的關心、支持和幫助，通過廣泛的溝通與交流，通過我們務實的工作，交大科技股權分置改革工作一定能夠取得圓滿成功，實現共贏。在大家的共同努力下，交大科技一定能夠更快更好地發展，以優良的業績回報股東，回報社會。

　　謝謝大家！

　　中信建投證券投行部副總經理、保薦代表人王東梅女士致辭

　　尊敬的各位投資者、各位朋友：

　　大家下午好！

　　自交大昆機科技股份有限公司公告進行股權分置改革以來，受到了眾多投資者的關注。中信建投證券有限責任公司作為本次交大科技股權分置改革的保薦機構，很高興能有機會和大家在這里進行交流。

　　中信建投證券在本次股權分置改革工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助交大科技制訂股權分置改革方案；本著獨立、客觀和公正的態度，對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　交大科技股權分置改革方案是在公司董事會、非流通股股東、保薦機構各方協商基礎上形成的。在確定送股比例的過程中，我們綜合考慮了公司的發展前景和業績增長情況；在對價測算依據的選取上力爭做到審慎、公平，希望能通過股權分置改革回饋投資者的長期支持，實現股東之間的雙贏，促進公司的可持續發展。

　　我們衷心希望，本次股權分置改革能夠在我公司的盡職保薦下、在非流通股股東和流通股股東充分溝通的基礎上，取得令全體股東接受、市場認可的圓滿結果。我們相信：通過本次交流，投資者會更好地理解交大科技的股權分置改革方案，也會更加了解上市公司的發展前景；而交大科技也將會抓住市場的有利機遇，謀求長遠發展，提升公司業績，更好地回報股東！

　　最后我謹代表中信建投證券有限責任公司感謝各位投資者的熱情關注，感謝交大科技對我們的信任和支持，預祝交大科技股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　交大科技總經理張漢榮先生致答謝辭

　　尊敬的各位投資者、各位來賓、各位網友：

　　大家好！

　　非常感謝廣大投資者和朋友對我們公司的積極關注和提問，通過今天的網上交流和溝通，相信大家對交大科技的股權分置改革方案有了進一步的認識。兩個小時的網上交流時間雖然短暫，但廣大朋友和投資者對公司的熱切關注、深切理解和熱情支持卻值得我們永遠珍惜。在這里我代表交大昆機科技股份有限公司對今天參加股權分置改革投資者網上交流會的各位投資者、各位來賓致以衷心的感謝！感謝大家對本公司股權分置改革給予的關注和大力支持！

　　通過本次網上交流，我們進一步了解到廣大投資者對公司股改的要求和期望，聽到了廣大投資者對公司股權分置改革的真誠建議與意見。由于時間的關系，我們無法一一回答投資者提出的每一個關心的問題，但大家的意見都非常寶貴，我們將認真對待。我們期望在充分溝通的基礎上，獲得廣大投資者對公司股改方案的理解與認同，使股改工作在所有股東共贏的基礎上取得成功。

　　2006年的大股東股權變更和本次股權分置改革，對于交大科技而言意味著重要的歷史變革與新的發展機遇，完成股權分置改革，可以更好的促進交大科技未來快速、健康的發展。當然，我們更加清楚，交大科技今天取得的成績和未來的發展，離不開全體股東的大力支持，我們希望能以此為契機，不斷完善公司的治理結構，穩健經營，為股東帶來豐厚回報，實現全體股東價值最大化！最后，再次感謝各位在網上與我們的交流，誠摯地希望廣大投資者一如既往支持和關心交大科技的發展和未來！同時感謝中國證券網給我們提供交流的平臺，感謝保薦機構中信建投證券和鹿苑天聞財經公關的辛勤工作。

　　謝謝大家!再見！

　　股改篇

　　問：本次股權分置改革方案的特點是什么？

　　答：公司本次股改方案采取了資本公積轉增后送股的形式，此外非流通股股東還作出了包括限售、分紅、轉增等特殊承諾。在充分保障流通股股東的利益不受損害的前提下，參考市場的平均對價水平，結合上市公司和非流通股股東的實際情況，公司研究推出這樣的方案。

　　問:公司為什么將對價水平確定為10送2.7股，與市場平均水平相比怎樣？

　　答：由于歷史的因素，每個公司的上市融資的成本、金額、股權結構都有所不同，所以考慮每個公司的對價水平要從全面、歷史的眼光來看待，更要立足對公司現實和未來的客觀分析，不能簡單地與其他上市公司的對價方案相比。

　　（1）資本公積轉增的結果相當于10獲2.7股，這是征詢了大量流通股股東意見的基礎上確定的；

　　（2）考慮了交大科技的非流通股股東持股成本和對上市公司所作的貢獻；

　　（3）考慮到交大科技從1993年上市以后，沒有進行過再融資；

　　（4）大股東沈陽機床的三項特殊承諾，充分考慮了流通股股東的利益，表明了集團對公司發展的信心。

　　而且，最近5批股改的上市公司平均對價才10送2.55股，相比較交大科技的方案并不低。我們真誠地希望能夠得到你的理解和支持。

　　問：公司理論對價的測算依據是什么?

　　答：公司是生產專用設備的制造企業，參考國內已經完成股權分置改革的行業內可比重點公司在實現全流通之后的平均市盈率水平，然后根據公司自身的盈利水平、A股市場流通股股東的平均持股成本，確定公司進行股權分置改革的理論對價標準。

　　公司是國內鏜床行業的龍頭，大型精密數控機床處于行業國內領先地位；目前公司正面臨著加快振興裝備制造業的較好政策環境，未來幾年國防科工工業等對于基礎裝備的需求將對公司持續增長形成有力支撐。同時，公司執行較為嚴格的財務標準，近期控制權轉讓也將有利于公司發揮行業資源整合優勢。根據公司在技術上、業務上以及發展環境等方面的具體情況，考慮到公司未來的成長性，預計公司在全流通狀態下市盈率不低于35倍，最終確定公司理論對價水平10送2.18股。

　　問：交大科技是一家質地不錯的上市公司，為何現在才啟動股改？

　　答：交大科技在推進股權分置改革工作中的態度一直是積極的，但是由于本公司是A+H的上市公司及交大科技的大股東股權轉讓等實際問題，所以啟動股改較晚。現在大股東過戶手續已經辦理完畢，股權分置改革工作正在順利推進。

　　問:公司前十名股東中機構投資者占多大比例？公司是否與他們溝通過？他們的意見如何？

　　答：根據9月30日的股東數據表明，公司前十大股東中有6位機構投資者，共持股820.55萬股，占公司流通股本的13.67%。我們與他們進行了一對一溝通，絕大多數的機構都基本認同我們的方案，而且他們都表示更看重的是公司未來的發展前景。

　　經營篇

　　問:公司是否制定了總的發展戰略？對公司未來發展的規劃、定位是怎樣的？

　　答:公司總的發展戰略和規劃就是“數控、精密、高效、環保”，隨著戰略股東的進入，公司發展戰略還會作進一步的調整和完善，公司將會充分利用股東的資源，全力擴大大型機床，盡量提高數控率，保持在同行業中數控率的領先水平。

　　問：請問這幾年的公司發展情況如何？今年的經營業績怎樣？

　　答：公司這幾年發展非常迅速。從2001年到2005年的五年時間內，公司銷售收入從9000多萬增長到6.72億元，增長了6.56倍；凈利潤從不足100萬元增長到1832.11萬元，增長了18倍。此外，公司的資產周轉率、資產負債率和現金流等指標也發生了根本性的改變。在這些數字的背后，是公司五年多時間來堅持實施系統性自主創新，對原有的老國企進行脫胎換骨的市場化改造的結果。

　　交大科技目前經濟效益綜合指數已經躍居行業先進行列。今年以來，公司繼續呈現出強勁的增長勢頭，1至9月公司已實現主營收入5.86億元、凈利潤3383萬元，分別同比增長24.22%和65.72%。其中，機床產量達到了486臺，同比增長了約30%，僅機床業務銷售收入就達到了4.4億元。目前公司產品在市場競爭加大的情況下仍然供不應求，1至9月已簽訂的機床業務合同總額達6.5億元，預計年內簽訂額8億元以上，其中數控機床占到60%左右。

　　問:公司的核心競爭力、核心產品是什么？

　　答:交大科技最突出的核心競爭力就是擁有70年的制造積淀的精密裝備制造能力。集成制造能力不足是制約我國機床整機技術水平落后的關鍵因素。數控機床主機制造是非常復雜的、典型的集成制造技術，集成制造水平薄弱已成為制約國產機床產業發展的關鍵因素。昆機擁有70多年的制造工藝技術積淀，是國內少數擁有較強機床集成制造能力的企業之一。其前身為1936年籌建的中央機器廠，后劃歸第一工業機械部，是國內生產精密機床的骨干企業，主要定位為生產精密銑鏜床生產企業，為中國航天航空、國防軍工提供國產化的精密機床。

　　基于先進的制造水平積淀和自主創新，交大科技在全國首家實現了大型落地銑鏜床數控化，開發出了臥鏜式加工中心、刨臺式數控銑鏜床、高精度數控二維成像轉臺等一批高端產品，數控機床精密度和產品的穩定性優于行業內其它公司，并逐步向大型重型延伸。近年來，公司自主研發了落地式銑鏜床和刨臺式，產品向大型重型產品延伸，加工直徑可達到4-5米，長度20米以上。公司在精密機床制造工藝、技術的優勢使其產品具有很強的競爭力，完全改變了我國原有的大型、重型精密機床的市場格局。

　　目前，公司核心產品包括落地銑鏜床系列、臥式鏜床系列、坐標鏜床系列、加工中心系列和回轉工作臺等產品，其中鏜床國內規模位居第二，技術水平位居第一，公司鏜床產品的大型數控化比率達到50%以上，居國內首位。昆機在精密、大型重型機床的產品鏈上地位突出。

　　問：公司的資產質量如何？是否充分計提了資產減值準備？

　　答：目前公司資產質量較高，因為屬于“A＋H”類上市公司，與國內同行業上市公司相比較，執行的會計政策是最嚴格的，交大科技的壞賬準備金計提比例和存貨跌價計提準備金比例都高于其他公司。

　　問:公司目前發展中存在的主要問題是什么？準備怎么改進？

　　答：公司目前發展中存在的主要問題是：

　　1、產品訂單大幅增加而現有產能不足，特別是機加工能力嚴重不足，產銷矛盾仍然存在，致使產品交貨周期不能得到全面保證。

　　2、現有產品結構尚不盡合理，量大面廣的臥式加工中心開發、銷售不盡人意，市場占有率低，與國內同行競爭對手的差距進一步擴大。

　　3、在產銷規模高速增長的情況下，少量產品質量出現波動，既有設計源頭的問題，也有采購、加工、裝配和安調服務各個環節產生的質量問題，外部質量損失有所上升。

　　公司將進一步加強產品銷售及售后服務工作，加速資金回籠并認真組織生產，精細制造，高效管理，加大內部組織和外包力度，繼續做好資產管理工作，加大應收賬款的回收和處置力度，積極妥善處理歷史存貨、存量資產，淘汰、報廢、售讓效率低下，使用價值甚小的設備，不斷盤活存量資產，改進資產質量，提高資產使用效率。

　　問:目前機床類的上市公司有幾家？公司目前的行業地位怎樣？

　　答：目前機床類的上市公司在4家公司左右，主要包括：沈陽機床、秦川發展、S華鼎、S交科技。在行業中交大科技目前總資產、主營業務收入和主營業務利潤率等指標都屬于中上水平，尤其是今年前3季度的主營收入同比增24.22%，凈利潤同比增65.72%，出現迅猛發展的勢頭。中國機械工業聯合會主辦的《中國機電工業》2006年第9期公布的統計數據顯示，在100家機械工業重點企業中，交大科技經濟效益綜合指數躍升到第55位，在機床行業（10家）名列第4位，成本費用利潤率居機床行業第2位。

　　問:請問公司的企業文化是什么？公司的企業文化是怎么締造出來的？

　　答:我們公司的企業文化概括起來是：開放、競爭、創新。

　　營造先進的企業文化是一個從意識層面到物質層面，從制度層面到行為層面，實質性建設的過程，是一個逐漸深化，不斷完善的過程，交大昆機開放、競爭、創新三大文化的營造，經歷了五個階段，即為五步曲。一、組建年輕化、知識型、開放式的公司領導班子；二、導入先進的知識、觀念、理念和思維；三、構建綜合、先進、實用的公司企業文化體系；四、出臺體現開放競爭創新文化的系列規劃制度決定；五、全面推進公司開放、競爭、創新的各項工作。

　　問：公司近年來發展勢頭較好，將如何回報投資者?

　　答:經過五年時間的內部改革，公司已經表現出了良好的發展勢頭，正確處理好了發展速度、發展質量和發展后勁的關系。公司產銷規模和盈利能力已經得到大幅提升，這將是對投資者回報的基礎。

　　近五年來公司之所以沒有給股東分紅，主要是由于公司2001年重組前存在虧損，公司處在彌補虧損階段。隨著公司盈利水平的提高，必將會實現對投資者的分紅回報。

　　戰略篇

　　問:沈陽機床為什么會收購交大科技，請問其行為對于國內機床行業有什么深遠意義?

　　答:沈機集團收購交大科技經歷了為期兩年的努力，收購的原因主要是看重交大科技三個方面的因素：（1）經過多年發展，特別是近5年來公司在改善資產質量，提高運營效率、優化經營模式和完善公司治理等方面奠定了堅實基礎，而且公司一貫執行含H股公司的會計標準和

審計準則，具有較高的綜合投資價值；（2）公司發展歷史悠久，具有很強的技術和研發實力，自身數控化率達57％；（3）在吸收和消化重大型機床等戰略方面，公司具有較好的基礎和較強的能力。

　　收購交大科技是沈機集團完成機床產業戰略布局的重要步驟。近幾年，沈機集團收購交大科技、德國希斯公司、云南cy公司等國內外機床資產，已經完成了整個機床產業的戰略布局。在東北與西南這條對角線上，中國機床行業兩個重點骨干企業實施了戰略重組。沈陽機床把擴張的目標指向國內同行優勢企業，這是中國機床行業資源整合的重大戰略步驟，對打造中國機床民族品牌、提高中國機床的國際競爭力都有重要意義。

　　問：國內機床行業是否到了歷史發展拐點？上市公司是否能夠保持中長期的穩定增長？

　　答：國內機床行業未來幾年將穩定發展。來自中國機床工具行業協會統計資料表明，2005-2006年年國內機床工具行業經濟運行態勢總體良好，保持了平穩和較快的發展。產品進口保持較快增長，產品出口增勢強勁。預計全年國內機床市場仍將保持一定的增長，但增速將比上年有所回落，數控機床的產銷將繼續看好，汽車、造船、航天航空、機械、國防、信息等行業仍是數控機床的重要客戶。對于上市公司而言，必須審勢度勢，認真分析內外部環境變化情況，緊緊把握住市場跳動的脈搏，切實采取有效措施，確保上市公司生產經營各項任務的順利完成。

　　問:沈陽機床集團現在有2個上市公司，是否存在一定程度的同業競爭？沈機集團有戰略整合的想法嗎？

　　答：沈陽機床集團目前已經形成了以沈陽機床(000410)、交大科技(600806)、德國希斯公司和沈陽機床(集團)昆明有限公司為主要的整機生產企業，生產基地主要分布在中國的沈陽、昆明以及德國的阿瑟斯雷本。

　　沈機集團對沈陽機床和昆明機床兩個核心企業的基本定位是：一南一北的兩大機床產業群。沈機集團計劃2008年前完成產值100個億/年的目標，其中預計沈陽機床集群70個億，昆明機床集群20個億。兩個公司在產品結構上存在同業競爭的比例較小，在大股東發展戰略的統一考慮下，將按照各自的特色發展，消除同業競爭的狀況。目前，集團對于這兩個上市公司尚沒有進行整合的考慮.。

　　問：沈陽機床入主交大科技之后，將對公司后續發展給予什么具體的支持？

　　答：沈機集團入主交大科技之后，將其定位于沈機集團在西南地區的產業基地。公司底子好，產品訂單充足，其產能具有很大的提升空間。沈機集團將從多方面給與交大科技全面的支持，從資金、技術、管理和市場營銷等方面全面提升公司競爭力。

　　沈陽機床集團已經在股改方案中承諾：在技術上、業務上和資源上全面支持上市公司發展，并承諾在股權轉讓和股權分置改革完成后兩年之內，結合自身特定優勢，按照有利于上市公司快速發展的原則和方式整合有關資源和市場，將S交科技作為技術升級、業務拓展和產業發展的重要平臺，全力支持和促進上市公司持續健康發展。具體措施包括在鑄造的工藝和技術上等都將給予具體的支持。

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