中鋁發(fā)行新股換股價(jià)格為6.6元，S山東鋁換股比例1：3.15，S蘭鋁換股比例1：1.8

　　證券時(shí)報(bào)記者龍可

　　本報(bào)訊期待已久的中國(guó)鋁業(yè)(2600.HK)回歸A股方案終于浮出水面，基本思路與此前濰柴動(dòng)力換股吸收合并

湘火炬類(lèi)似。中國(guó)鋁業(yè)將采用發(fā)行新股換股的方式吸收合并S山東鋁（600205）和S蘭鋁（600296），中國(guó)鋁業(yè)發(fā)行的新股換股價(jià)格為6.6元/股，S山東鋁流通股換股價(jià)格20.81元/股，換股比例為1：3.15；S蘭鋁流通股換股價(jià)格為11.88元/股，換股比例為1：1.8。此次中國(guó)鋁業(yè)的換股吸收合并后，S山東鋁和S蘭鋁借此完成

股權(quán)分置改革。

　　溢價(jià)25％

　　根據(jù)兩公司今天發(fā)布的公告，S山東鋁和S蘭鋁的換股價(jià)格，分別較兩公司股票停牌前收盤(pán)價(jià)溢價(jià)24.98％和25.05％，較兩公司股票停牌前二十日均價(jià)溢價(jià)31.71％和26.79％。而中國(guó)鋁業(yè)此次停牌前在香港市場(chǎng)的收盤(pán)價(jià)為每股6.25港元。這一股改方案相當(dāng)于S山東鋁和S蘭鋁流通股股東每10股獲送3.1股和每10股獲送3.2股的對(duì)價(jià)水平。

　　同時(shí)，此次換股吸收合并由第三方向S山東鋁的流通股股東和S蘭鋁的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，由第三方向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東受讓股份，并支付現(xiàn)金，再將相關(guān)股份與中國(guó)鋁業(yè)發(fā)行的股份進(jìn)行交換，該第三方將另行確定并公告。其中，S山東鋁的流通股股東可以按照16.65元/股的價(jià)格全部或部分實(shí)行現(xiàn)金選擇權(quán)，S蘭鋁的流通股股東可以按照9.5元/股的價(jià)格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)。上述價(jià)格等于此次兩公司股票停牌前收盤(pán)價(jià)。

　　目前，中國(guó)鋁業(yè)是S山東鋁唯一的非流通股股東，持有其71.43％股權(quán)；S蘭鋁有三家非流通股股東，中國(guó)鋁業(yè)持有S蘭鋁28％股權(quán)，蘭州鋁廠(chǎng)持有S蘭鋁14.65％股權(quán)，蘭州經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)公司持有其1.69％股權(quán)。S蘭鋁非流通股換股價(jià)格為6.6元/股，換股比例為1：1。蘭州鋁廠(chǎng)已書(shū)面承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。另外，甘肅省國(guó)資委已與中國(guó)鋁業(yè)大股東中國(guó)鋁業(yè)公司簽訂意向書(shū)，將其持有的蘭州鋁廠(chǎng)的全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中國(guó)鋁業(yè)公司。

　　換股吸收合并完成后，S山東鋁和S蘭鋁將根據(jù)《公司法》的規(guī)定退市并注銷(xiāo)，中國(guó)鋁業(yè)為存續(xù)公司，而中國(guó)鋁業(yè)上市須取得上海證券交易所的核準(zhǔn)。S山東鋁和S蘭鋁的換股吸收合并并不互為前提。

　　S山東鋁和S蘭鋁公司股票自2006年12月8日起繼續(xù)停牌，最晚于2006年12月18日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　中鋁回歸

　　截至目前，中國(guó)鋁業(yè)的總股本為116.5億股，在吸收合并完上述兩公司后，其總股本將增至128.87億股，股本結(jié)構(gòu)由現(xiàn)在的國(guó)有股和H股各占66.15％和33.85％，變?yōu)閲?guó)有股占60.49％、H股占30.60％和A股占8.91％。

　　據(jù)悉，中國(guó)鋁業(yè)是全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商，也是中國(guó)規(guī)模最大的氧化鋁和原鋁運(yùn)營(yíng)商。自2001年9月成立以來(lái)，中國(guó)鋁業(yè)的生產(chǎn)能力不斷擴(kuò)大，在全球鋁行業(yè)的地位穩(wěn)步提升，其氧化鋁產(chǎn)能從2001年的456萬(wàn)噸增長(zhǎng)到2005年的833萬(wàn)噸，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)16.26％；在原鋁方面，原鋁產(chǎn)能從2001年的74萬(wàn)噸增長(zhǎng)到2005年的150萬(wàn)噸(含蘭州鋁業(yè)原鋁產(chǎn)能16萬(wàn)噸)，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)19.32％。

　　2003年—2005年，中國(guó)鋁業(yè)氧化鋁產(chǎn)量穩(wěn)居世界第二，僅次于美鋁；原鋁產(chǎn)量分別居世界第六、第八、第六。截至2005年12月31日，中國(guó)鋁業(yè)合并報(bào)表總資產(chǎn)574.99億元，凈資產(chǎn)311.79億元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入371.10億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)67.83億元。

　　中國(guó)鋁業(yè)公司為中國(guó)鋁業(yè)控股股東、實(shí)際控制人，中國(guó)鋁業(yè)公司目前持有中國(guó)鋁業(yè)39.59％的股份，此次吸收合并完成后，中國(guó)鋁業(yè)公司的持股比例將降至35.79％，2005年中國(guó)鋁業(yè)公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入611.78億元，凈利潤(rùn)58.35億元。

　　后續(xù)整合值得期待

　　分析人士認(rèn)為，對(duì)S山東鋁和S蘭鋁的吸收合并只是中國(guó)鋁業(yè)回歸A股的第一步，該公司很可能還將繼續(xù)展開(kāi)對(duì)旗下上市公司的整合。中國(guó)鋁業(yè)的另一家控股子公司焦作萬(wàn)方（000612）今日公告就稱(chēng)，日前已通過(guò)了改選公司董事會(huì)成員的議案，董事會(huì)非獨(dú)立董事人數(shù)由4名增至6名，其中中國(guó)鋁業(yè)提名五位董事候選人，中國(guó)鋁業(yè)對(duì)其進(jìn)一步的整合預(yù)計(jì)也會(huì)隨后展開(kāi)。中國(guó)鋁業(yè)還間接控股包頭鋁業(yè)（600472），該公司也被認(rèn)為是中國(guó)鋁業(yè)未來(lái)整合的目標(biāo)之一。

　　不過(guò)有業(yè)內(nèi)人士就表示，后續(xù)整合不太可能在短期內(nèi)就進(jìn)行，中國(guó)鋁業(yè)對(duì)S山東鋁和S蘭鋁的吸收因涉及諸多問(wèn)題本身耗時(shí)較長(zhǎng)。另外，中國(guó)鋁業(yè)此前已整合了一些鋁業(yè)資源，如與關(guān)鋁股份合資組建山西華圣鋁業(yè)等。且中國(guó)鋁業(yè)還有拓展海外業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這也需要資金支持。因此后續(xù)整合進(jìn)程，很可能與中國(guó)鋁業(yè)整體上市相結(jié)合進(jìn)行。

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