證券代碼：600187 證券簡稱：S*ST黑龍 編號：臨2006-022

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黑龍江黑龍股份有限公司第三屆董事會第十三次會議于2006年11月30日在公司會議室召開。董事應出席9人，實到9人，部分監事和高管人員列席了會議 。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》之規定。會議由公司董事長張偉東先生主持，經過有效表決，會議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》

　　本項交易構成關聯交易，董事會在審議本項議案時關聯董事進行了回避，非關聯董事以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》，同意黑龍集團及其關聯方以3，774，604平方米，評估價值為人民幣75，492.08萬元國有土地使用權抵償對本公司的非經營性資金占用，各方同意以該評估價值為基礎，抵償黑龍集團及其關聯方對本公司的非經營性占用資金人民幣754，904，163.94元。抵債資產交易價格與上述非經營性占用資金的差額，各方均不再計算。

　　（詳細內容見《黑龍江黑龍股份有限公司關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的報告書（草案）》）。

　　全體董事一致認為本次以資抵債是尊重歷史、面對現實、徹底解決歷史遺留的控股股東占用資金問題的有效措施。該項關聯交易是在控股股東無法清償其非經常性資金占用的特殊情況下，以相對優質的土地資產抵償債務，從而避免公司和社會公眾股東因控股股東占款而形成的損失、改善資產質量，最大限度上保護了公司和社會公眾股東的利益。

　　全體獨立董事出具了同意本次以資抵債的專項意見，認為：

　　1、鑒于控股股東的資產經營狀況，客觀上已無法用現金償還對公司的非經營性資金占用，通過本次以資抵債解決黑龍集團及其關聯方形成的對黑龍股份的非經營性欠款問題，優化了上市公司的整體資產質量，符合公司和全體股東的利益；

　　2、本次以資抵債，依據獨立土地估價機構出具的《土地估價報告》對抵債資產的評估價值為定價基礎，體現了公平、公正和公開的原則；

　　3、董事會在審議本次以資抵債方案時，關聯董事履行了回避程序；

　　4、本次以資抵債聘請了具有相關資格的齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司對抵債資產進行評估，聘用的程序符合相關規定，聘用的評估機構具有相應的執業資格和能力，評估方法的選用和評估結論合理；

　　5、本次以資抵債未發現明顯損害公司及其他股東權益的情形。

　　本議案在報經中國證監會審核無異議后，尚需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過《關于召開公司2006年度第二次臨時股東大會的議案》

　　經本公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，擬召開2006年第二次臨時股東大會，現通知如下：

　　（一）召開會議基本情況

　　1、會議召開時間：2006年12月20日上午9：00

　　2、會議召開地點：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號公司會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場投票

　　5、參加對象

　　（1）2006年12月15日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其委托代理人；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　二、審議事項

　　1、《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》；

　　2、黑龍江黑龍股份有限公司第三屆董事會第十二次會議《關于調整公司董事會成員的議案》。

　　經公司董事會提名，增補潘建宏、武模捷、李西華、于海濤為公司董事候選人。

　　三、登記事項

　　1、請符合上述條件的股東于2006年12月18-19日上午9時到本公司辦理出席會議資格登記手續，或以傳真或信函的方式登記。

　　2、法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。

　　3、個人股東持股票帳戶卡及個人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、被委托人股票帳戶卡登記。

　　四、其他事項

　　1、如在股東大會召開之前2個工作日未取得中國證監會的無異議函，則本次股東大會延期召開，公司董事會將另行發出通知。

　　2、參加會議的股東食宿、交通等費用自理，會期半天。

　　3、本公司聯系方式

　　地址：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號

　　郵編：161005 電話：0452-2816277傳真：0452-2816277 聯系人：石大勇

　　特此公告。

　　附件1：授權委托書

　　附件2：董事候選人的個人簡歷：

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席黑龍江黑龍股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)：

　　受托人(簽字)：

　　委托人身份證號碼：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東賬號：

　　委托日期：

　　注：本委托書復制有效。

　　附件2：

　　董事候選人的個人簡歷：

　　1、潘建宏，男，1960年11月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，曾任齊齊哈爾造紙有限公司質檢處處長，黑龍股份有限公司營銷部部長。現任黑龍股份有限公司副總經理。

　　2、武模捷，男，1959年2月出生，漢族，中共黨員，大專學歷，曾任齊齊哈爾造紙有限公司生產處副處長、生產技術處處長、副總經理。現任黑龍股份有限公司副總經理。

　　3、李西華，男，1967年8月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，高級工程師。曾任齊齊哈爾造紙有限公司設備動力處處長、副總經理。現任黑龍股份有限公司總工程師。

　　4、于海濤，男，1951年9月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，高級工程師。曾任齊齊哈爾造紙有限公司安技處處長、副總工程師。現任黑龍股份有限公司總經理助理。

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　二OO六年十一月三十日

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　關于黑龍集團公司及其關聯方

　　以非現金資產

　　抵償資金占用的報告書（草案）

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、由于多種歷史原因，公司控股股東黑龍集團及其關聯方長期非經營性占用本公司大量資金。截至2006年10月31日，黑龍集團及其關聯方非經營性資金占用余額達到754，904，163.94元，其中齊齊哈爾造紙有限公司非經營性資金占用余額為722，172，207.94元。

　　但因自身經營不善、社會負擔過重等諸多因素，導致目前黑龍集團及其關聯方的經營狀況惡化、債務負擔沉重、現金流量嚴重不足，已無力以現金清償或變賣資產償還。為貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）的相關精神，充分保障公司和其他股東的利益，妥善解決黑龍集團及其關聯方非經營性占用公司資金問題，經齊齊哈爾市人民政府市長辦公會討論決定，齊齊哈爾市政府以3，774，604平方米國有土地使用權注入齊紙有限，由齊紙有限以其依法受讓的土地使用權抵償對本公司的非經營性資金占用。

　　2、齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司對照基準地價及其修正體系采用基準地價系數修正法對本次用以抵債的資產進行估價，估價結果為評估土地單位價格：200.0元/平方米，評估土地總地價：75，492.08萬元（詳見該公司出具的齊齊哈爾市齊達[2006]（估）字第0530號《土地估價報告》）。

　　3、公司第三屆董事會第十三次會議審議通過《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》，關聯董事在上述議案表決過程中進行了回避，全體獨立董事出具了同意本次以資抵債的意見。

　　4、2006年11月30日，黑龍集團及其關聯方與本公司草簽了以資抵債協議，該協議以公司股東大會審議批準以資抵債方案為生效條件。

　　5、本次以資抵債方案尚須報中國證監會審核無異議后提交公司股東大會審議決定。股東大會就上述事項表決時需要遵循關聯股東回避表決制度。

　　6、為杜絕今后控股股東或其實際控制人違規占用上市公司資金的情況再次發生，公司董事會提出了防止控股股東占用本公司資金行為再次發生的相關措施；并由控股股東向公司及其他股東出具書面承諾，承諾杜絕不規范關聯交易及違規資金占用行為。

　　釋義

　　除非文義另有所指，本報告書中下述用語具有如下含義：

　　緒言

　　由于歷史原因，本公司控股股東黑龍集團及其關聯方占用公司資金，且客觀上無法用現金償還。為保護公司及全體股東利益，貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于提高上市公司質量的意見》的相關精神，根據中國證監會等相關部門發布的《關于規范上市公司及關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知》、《關于進一步加快推進清欠工作的通知》的相關規定，黑龍股份于2006年11月30日召開第三屆董事會第十三次會議通過決議，同意黑龍集團及其關聯方以3，774，604平方米國有土地使用權抵償對本公司的非經營性資金占用。本項交易構成關聯交易，董事會在審議本項議案時關聯董事進行了回避，非關聯董事以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》，全體獨立董事出具了同意本次以資抵債的意見。公司根據中國證監會《關于規范上市公司及關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及相關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　公司董事會一致認為本次以資抵債是尊重歷史、面對現實、徹底解決歷史遺留的控股股東占用資金問題的有效措施。該項關聯交易是在控股股東無法清償其非經常性資金占用的特殊情況下，以相對優質的土地資產抵償債務，從而避免公司和社會公眾股東因控股股東占款而形成的損失、改善資產質量，最大限度上保護了公司和社會公眾股東的利益。

　　公司董事會謹此提請股東對本報告書中的內容予以仔細研讀、慎重考慮，做出獨立判斷。公司將根據本次以資抵債的進展情況，及時披露相關信息。

　　一、交易對方的情況介紹

　　1、基本情況

　　名稱：黑龍集團公司

　　經濟性質：國有企業

　　注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　主要辦公地點：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號

　　法定代表人：張偉東

　　注冊資本：550，000，000元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　稅務登記證號碼：23020324561044-8

　　成立日期：1993年8月7日

　　公司經營范圍：冰雪運動器材、輪滑運動器材、壓力儀表、塑料制品；經營公司自產的冰刀、冰刀鞋等冰上運動器材及輪滑、滑板等體育用品的出口業務。

　　2、股權及控制關系

　　黑龍集團是本公司的獨家發起人，代表國家持股，截止2005年12月31日，持有本公司股份229，725，000股，占公司總股本的70.21%。黑龍集團隸屬于齊齊哈爾市國資委，齊齊哈爾市國資委持有黑龍集團100%的股權。公司與其相關的股權及控制關系如下圖所示。

　　2、黑龍集團2005年的財務數據（未經審計）

　　（1）資產負債表（2005年12月31日）

　　單位：元

　　（2）利潤及利潤分配表（2005年度）

　　單位：元

　　二、交易標的情況介紹

　　1、置換出的債權情況

　　根據公司2005年年度報告，截止2005年12月31日，公司控股股東黑龍集團及其關聯方合計非經營性占用公司資金954，004，358.36元。2006年6月，在政府及相關部門的協調下，公司與相關債權人、關聯方資金占用單位—齊齊哈爾造紙有限公司協商，通過債務轉移方式，將債權人對本公司的債權17，934萬元轉移給齊齊哈爾造紙有限公司承擔，以抵償齊齊哈爾造紙有限公司對公司的資金占用額17，934萬元；其后，齊齊哈爾造紙有限公司又以現金方式歸還資金1，836萬元用于歸還本公司所欠稅款，其占用本公司的資金款相應減少1，836萬元。截至2006年10月31日，公司控股股東及關聯方非經營性資金占用余額為754，904，163.94元，其中齊齊哈爾造紙有限公司非經營性資金占用余額為722，172，207.94元。

　　資金占用形成的主要原因有：

　　（1）代購材料款。由于本公司為部分資產改制設立，因此不可避免地存在與黑龍集團在土地租賃、生活后勤、原料及水電汽供應等方面的關聯交易，本公司生產新聞紙所需的主要原材料來源于黑龍集團所屬的齊紙有限。而齊紙有限作為本公司主要原材料的供應廠家，其優良資產已被剝離上市，所負擔的經濟包袱十分沉重，為保證原材料的充足供應，本公司對該公司預付了大量資金用于材料采購，以保證正常生產運營。

　　（2）墊付周轉金。由于齊紙有限的產品生產分廠———機制紙廠已經剝離進入上市公司，留下的只是原料紙漿生產分廠及水電汽等輔助生產車間，經營效益不好，紙漿銷售對象只有黑龍股份，因此造成對本公司的依賴性，周轉資金靠本公司提供，其中包括人員工資、勞動保險費用、鐵路運費等常年費用墊付。

　　（3）代為償還欠款。為緩解齊紙有限與供應客戶之間的矛盾，保證生產經營的穩定，自2003年起本公司代其償還了近億元的外部欠款。

　　（4）其他欠款是由于公司上市之初，未取得部分產品（冰刀、冰雪器材）出口權，由黑龍集團代銷所產生的。

　　公司本次交易抵償的債權為其他應收款中非經營性占用資金———應收黑龍集團及其關聯方欠款754，904，163.94元。

　　2、抵債資產情況

　　根據黑龍股份、黑龍集團及其關聯方簽訂的《以資抵債協議》，考慮到黑龍集團及其關聯企業已無現金償還能力，為充分保障黑龍股份和其他股東的利益，妥善解決黑龍集團及其關聯方非經營性占用黑龍股份資金問題，由齊紙有限以其依法受讓的土地使用權抵償黑龍集團及其關聯方對黑龍股份的非經營性資金占用。

　　本次擬用于以資抵債的國有土地使用權，土地位于哈大齊工業走廊齊齊哈爾江西項目區，土地證號：齊土籍國用（2006）第0101311號，面積為3，774，604.0平方米，用途為城鎮混合住宅用地；四至：東臨齊齊哈爾齊泰公路建設投資發展公司，南臨國有土地，西臨嫩江，北臨嫩江；齊齊哈爾造紙有限公司以劃撥方式取得土地使用權。抵債土地產權清楚，至評估基準日無他項權利記載。

　　齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司對照基準地價及其修正體系采用基準地價系數修正法進行估價，出具了齊齊哈爾市齊達[2006]（估）字第0530號《土地估價報告》，于評估基準日2006年11月25日的評估土地單位價格為：200.0元/平方米，評估土地總面積：3，774，604.0平方米，評估土地總地價：75，492.08萬元。

　　三、本次交易合同的主要內容

　　1、交易價格及定價依據

　　上述抵債土地根據齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司出具的齊齊哈爾市齊達[2006]（估）字第0530號《土地估價報告》，評估價值為人民幣75，492.08萬元，各方同意以該評估價值為基礎，抵償黑龍集團及其關聯方對本公司的非經營性占用資金人民幣754，904，163.94元。抵債資產交易價格與上述非經營性占用資金的差額，各方均不再計算。

　　2、交易方式

　　本次交易所簽署的《以資抵債協議》生效后，齊紙有限將擬抵償資金占用的國有土地使用權過戶給本公司，本公司相應減少對黑龍集團及其關聯方的非經營性欠款754，904，163.94元。

　　3、交易標的交付狀態

　　本次交易所簽署的《以資抵債協議》生效后，齊紙有限負責辦理本次交易擬抵償資金占用的土地使用權的過戶手續。

　　4、過戶時間

　　本次交易所簽署的《以資抵債協議》生效后；

　　5、履約保證

　　齊紙有限對抵債土地作出如下保證：根據黑龍股份的需要，以出讓的方式取得上述抵債土地50年期使用權，并負責支付有關的稅費。

　　齊紙有限同時保證：對抵債土地擁有完全的合法產權、不存在法律爭議，并免遭第三人追索；除本協議已披露外，齊紙有限對抵債土地未設置任何其它抵押或其它形式擔保；有權依法處分抵債土地，不存在法律障礙；否則，由此引起的一切經濟和法律責任均由齊紙有限承擔。

　　6、協議生效條件

　　（1）各方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋公章；

　　（2）上述以資抵債方案獲得中國證監會及其派出機構等相關部門審核同意；

　　（3）黑龍股份股東大會審議批準協議。

　　四、本次交易的其他安排

　　本次交易是黑龍集團及其關聯方以其土地使用權抵償所欠黑龍股份債務，不涉及人員安置的問題。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、有利于維護公司及社會公眾股東的利益

　　本次交易有利于從根本上解決歷史遺留問題而形成的控股股東及其關聯方對公司非經營性資金占用問題。該項關聯交易是在控股股東無法以現金或資產全部清償的特殊情況下，由政府代為償還，從而避免公司因控股股東資金占用無法歸還而可能形成的損失，符合公司和社會公眾股東的利益。

　　2、對上市公司經營狀況的影響

　　本次交易完成后，公司預計可轉回已計提壞賬準備754，904，163.94元；同時將增加無形資產———土地使用權75，490萬元，按40年期限攤銷，每年將增加無形資產攤銷1887萬元（以上數據尚需注冊會計師審計確認）。

　　3、對上市公司法人治理結構影響

　　本次以資抵債的實施可以有效解決解決控股股東及其他關聯方占用公司資金的問題，有利于提高公司資產、人員、財務、機構、業務等方面的獨立性、減少關聯交易，有助于公司進一步規范與控股股東之間的關聯關系、完善上市公司法人治理結構。

　　本次交易完成后，股權結構和控制關系沒有發生變化，為防止控股股東占用公司資金行為的再次發生，本公司采取以下措施：

　　（1）嚴格執行《公司章程》，從公司制度上防范違規資金占用情形再發生；

　　鑒于以資抵債方案實施后，集團公司仍為本公司控股股東，為防止控股股東占用本公司資金行為再次發生，本公司將采取如下措施：

　　（2）公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券從業資格的會計師事務所對公司控股股東及關聯人資金占用和違規擔保問題進行審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。

　　（3）當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害，以保護公司及社會公眾股東的合法權益

　　（4）當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報地方證券監管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

　　（5）公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規定，協助控股股東及其關聯人侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職等處分；對董事、監事則可提請股東大會決議罷免；構成犯罪的，提交司法機關處理。

　　（6）當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。

　　（7）控股股東書面承諾

　　公司控股股東黑龍集團已于2006年11月30日就杜絕不規范關聯交易及違規資金占用行為向公司及其他股東做如下承諾：

　　①黑龍集團將嚴格執行國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）、中國證監會和國務院國資委發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的有關規定，不利用控股股東的決策的控制優勢，從事不規范關聯交易及違規占用股份公司資金的行為，不損害股份公司及社會公眾股東的利益。

　　②黑龍集團及其所屬關聯單位與黑龍股份之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和上海交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開等價有償的原則，嚴格按照《公司章程》及關聯交易協議的有關規定執行。

　　綜上所述，本次以資抵債實施后，控股股東及其他關聯方占用上市公司資金的問題將得到徹底解決，有助于提高公司的可持續發展能力和改善公司的治理結構，并且不存在通過本次交易大量增加本公司負債的情況。

　　六、本次交易完成后的關聯交易情況

　　由于本公司尚處于停產狀態，在現階段與黑龍集團無除資金占用以外的關聯交易。本次交易完成后，本公司將按照相關規定，通過完善制度安排、控股股東書面承諾、資產重組、引進戰略投資者等多種方式，規范與黑龍集團及其關聯方之間的關聯關系和關聯交易行為。

　　七、本次交易對上市公司負債結構的影響

　　本次交易是黑龍集團及其關聯方以非現金資金償還對本公司的資金占用，由于控股股東的實際狀況，全額收回上述巨額資金占用已經十分困難。本次交易完成后，公司全額收回黑龍集團公司及其關聯方非經常性資金占用754，904，163.94元，資產負債比例和資產內部結構都得到了優化，將顯著提高公司的資產質量和償債能力，有利于公司的長遠發展。

　　八、獨立董事意見

　　公司的獨立董事王玉偉先生、周繼明先生、錢彥敏先生根據公司章程賦予的職權，審閱了《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的議案》及相關的文件、資料，一致對上述以資抵債的關聯交易表示同意，并發表專項意見如下：

　　1、鑒于控股股東的資產經營狀況，客觀上已無法用現金償還對公司的非經營性資金占用，通過本次以資抵債解決黑龍集團及其關聯方形成的對黑龍股份的非經營性欠款問題，優化了上市公司的整體資產質量，符合公司和全體股東的利益；

　　2、本次以資抵債，依據獨立土地估價機構出具的《土地估價報告》對抵債資產的評估價值為定價基礎，體現了公平、公正和公開的原則；

　　3、董事會在審議本次以資抵債方案時，關聯董事履行了回避程序；

　　4、本次以資抵債聘請了具有相關資格的齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司對抵債資產進行評估，聘用的程序符合相關規定，聘用的評估機構具有相應的執業資格和能力，評估方法的選用和評估結論合理；

　　5、本次以資抵債未發現明顯損害公司及其他股東權益的情形。

　　九、獨立財務顧問意見

　　本公司聘請了西南證券有限責任公司作為本次交易的獨立財務顧問。該獨立財務顧問出具了《西南證券有限責任公司關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償對黑龍江黑龍股份有限公司資金占用的獨立財務顧問報告》，認為：本次以資抵債是在黑龍集團及其關聯方確實無力以現金償還債務的客觀情況下，經過各方協商一致而采取的解決控股股東占用資金問題的積極措施。交易過程符合《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和公司章程的規定，程序合法，定價公允，有利于最大限度地減少黑龍股份以及中小投資者的損失，有利于改善黑龍股份的資產質量，有利于公司的后續發展。本次關聯交易充分體現了公開、公平、公正的原則，未發現有損害黑龍股份及其全體股東利益的行為，對全體股東是公平合理的。

　　十、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十三次會議決議；

　　2、齊齊哈爾市齊達土地估價事務所有限公司出具的齊齊哈爾市齊達[2006]（估）字第0530號《土地估價報告》

　　3、黑龍江黑龍股份有限公司獨立董事出具的《關于黑龍集團公司及其關聯方以非現金資產抵償資金占用的專項意見》

　　4、西南證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》

　　5、北京市康達律師事務所出具的《法律意見書》

　　6、黑龍集團及其關聯方、黑龍股份簽署的《以資抵債協議》（草）

　　7、齊齊哈爾市政府市長辦公會議紀要（198）；

　　8、公司章程。

　　黑龍江黑龍股份有限公司董事會

　　二OO六年十一月

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