股票代碼：600360 股票簡(jiǎn)稱：華微電子 編號(hào)：2006-026

　　吉林華微電子股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

　　公 告

　　吉林華微電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2006年12月4 日8：30在公司總部402會(huì)議室召開。本次會(huì)議為臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)夏增文先生主持。本次董事會(huì)會(huì)議通知已于2006年11月23日分別 以專人、傳真、郵政快遞等方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及公司總經(jīng)理。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，公司全體監(jiān)事及公司總經(jīng)理列席會(huì)議，符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)全體與會(huì)董事慎重審議，本次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通過了如下決議：

　　一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于符合非公開發(fā)行股票條件的自查報(bào)告》。

　　經(jīng)自查，公司董事會(huì)認(rèn)為公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票條件的相關(guān)規(guī)定。

　　二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了審議通過了公司《非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）方案》。

　　方案具體內(nèi)容如下：

　　（一）發(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)非公開發(fā)行申請(qǐng)后的6個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　（二）發(fā)行股票的類型：境內(nèi)人民幣普通股（A 股）。

　　（三）股票面值：人民幣1.00 元/股。

　　（四）發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量擬不超過3，500萬股（含3，500萬股）由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商，在該上限范圍內(nèi)酌情確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　（五）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：

　　1、發(fā)行價(jià)格：

　　公司本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格不低于本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90%（如遇因轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整），具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）另行協(xié)商確定。

　　2、定價(jià)依據(jù)：

　　(1)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

　　(2)本次募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；

　　(3) 公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格、市盈率及對(duì)未來趨勢(shì)的判斷；

　　(4) 與有關(guān)方面協(xié)商確定。

　　（六）發(fā)行對(duì)象及鎖定期：

　　1、 發(fā)行對(duì)象：

　　本次發(fā)行對(duì)象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他機(jī)構(gòu)投資者等不超過10名的特定投資者。由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）另行協(xié)商確定最終發(fā)行對(duì)象。

　　2、鎖定期安排：

　　境內(nèi)特定投資者認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（七）上市地點(diǎn)：本次非公開發(fā)行的股票將獲得在上海證券交易所上市流通權(quán)。

　　（八）本次發(fā)行募集資金用途：

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金將全部用于投資建設(shè)“新型功率半導(dǎo)體器件生產(chǎn)線項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）。

　　本項(xiàng)目總投資為39，345萬元，建設(shè)期為1.5年，計(jì)劃于2006年12月開工。項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)一條年生產(chǎn)能力為48萬片的六英寸新型功率半導(dǎo)體器件生產(chǎn)線，產(chǎn)品方向?yàn)榇怪睂?dǎo)電雙擴(kuò)散MOS功率晶體管（VDMOS）、絕緣柵雙極功率晶體管（IGBT）和功率集成電路（PIC）。經(jīng)測(cè)算，項(xiàng)目建成后，正常生產(chǎn)年的稅后利潤(rùn)可達(dá)8，307萬元，投資內(nèi)部收益率達(dá)17.35%，稅后靜態(tài)投資回收期為6.75年，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。此外，項(xiàng)目完成后還將在一定程度上緩解國(guó)內(nèi)新型半導(dǎo)體功率器件長(zhǎng)期供不應(yīng)求的局面，并可以減少進(jìn)口，節(jié)省大量外匯。同時(shí)，本項(xiàng)目的建設(shè)還可帶動(dòng)半導(dǎo)體功率器件產(chǎn)業(yè)的上、下游企業(yè)（設(shè)計(jì)業(yè)、測(cè)試業(yè)、封裝業(yè)、硅材料、半導(dǎo)體材料業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備、儀器業(yè)等）的新發(fā)展，并進(jìn)一步促進(jìn)我國(guó)信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。本項(xiàng)目的建設(shè)同時(shí)也體現(xiàn)了落實(shí)國(guó)務(wù)院“振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地”政策的精神，用高科技產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對(duì)于當(dāng)?shù)卣{(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展將起到重要作用，同時(shí)通過帶動(dòng)地區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，也將為促進(jìn)當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)發(fā)揮積極的作用，具有良好的社會(huì)效益。該項(xiàng)目已在吉林省發(fā)展和改革委員會(huì)備案，備案號(hào)為吉發(fā)改高技字[2006]1265號(hào)。

　　（九）關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)如何享有的安排：在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由本公司新老股東共同享有。

　　（十） 與本次發(fā)行有關(guān)的其他安排：在本次發(fā)行的同時(shí)將實(shí)施公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。具體方案將提交董事會(huì)審議，并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案且取得無異議意見后提交股東大會(huì)審議。

　　（十一）本次發(fā)行決議有效期限：本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起一年。

　　上述方案須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過，并報(bào)國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于審議非公開發(fā)行人民幣普通股募集資金運(yùn)用可行性的議案》。

　　經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為，本次非公開發(fā)行人民幣普通股所募集之資金擬投入項(xiàng)目在法律、經(jīng)濟(jì)效益、技術(shù)、商業(yè)等方面均具有可行性。

　　四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。

　　（1）授權(quán)董事會(huì)聘請(qǐng)保薦人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)具體承辦本公司本次非公開發(fā)行的有關(guān)工作；

　　（2）授權(quán)董事會(huì)代表本公司與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行溝通，依法履行申報(bào)、審核程序；

　　（3）授權(quán)董事會(huì)在經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的非公開發(fā)行方案（或董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)授權(quán)調(diào)整的非公開發(fā)行方案）框架內(nèi)，根據(jù)證券市場(chǎng)行情以及相關(guān)政策環(huán)境的具體情況，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定或調(diào)整發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象選擇條件；

　　（4）授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行時(shí)所依據(jù)的外部因素（包括：證券市場(chǎng)、政策環(huán)境或可能對(duì)本次非公開發(fā)行產(chǎn)生影響的其他外部因素）發(fā)生變動(dòng)時(shí)，根據(jù)上述情勢(shì)變化，及時(shí)酌情調(diào)整經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行方案；

　　（5）授權(quán)董事會(huì)、法定代表人代表本公司就本次非公開發(fā)行股票或?yàn)楸敬畏枪�開發(fā)行股票簽署、出具有關(guān)法律文件、做出相關(guān)承諾；

　　（6）授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的股票發(fā)行、認(rèn)購(gòu)、詢價(jià)、定價(jià)等有關(guān)事宜、辦理募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及監(jiān)管、辦理新股上市的有關(guān)事宜、辦理驗(yàn)資、工商變更登記等事務(wù)；

　　（7）授權(quán)董事會(huì)依據(jù)本次非公開發(fā)行情況酌情對(duì)本公司現(xiàn)行公司章程的相關(guān)內(nèi)容予以修訂；

　　（8）在股東大會(huì)批準(zhǔn)的或經(jīng)董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)調(diào)整的非公開發(fā)行方案的框架內(nèi)，做出任何與本次非公開發(fā)行有關(guān)的決定，進(jìn)行任何與本次非公開發(fā)行有關(guān)的工作，簽署任何與本次非公開發(fā)行有關(guān)的文件。

　　五、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《計(jì)劃》”）。

　　夏增文、徐鐵錚、梁志勇、宋天祥、王宇峰、陳萬翔等6名董事因?qū)儆凇队?jì)劃》的受益人，與《計(jì)劃》具有利害關(guān)系，在表決時(shí)已依據(jù)本公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定予以回避，未參加表決。

　　公司獨(dú)立董事已對(duì)《計(jì)劃》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本公司的《計(jì)劃》的內(nèi)容及其實(shí)施不會(huì)損害公司及股東的利益。

　　該《計(jì)劃》尚需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《計(jì)劃》作出的無異議的意見。

　　公司將于取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于對(duì)《計(jì)劃》無異議的意見后，在董事會(huì)酌情確定的適當(dāng)時(shí)間召開股東大會(huì)審議《計(jì)劃》。

　　六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案》。

　　具體授權(quán)內(nèi)容如下：

　　（1）授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日；

　　（2）授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日；

　　（3）授權(quán)董事會(huì)酌情確定預(yù)留激勵(lì)對(duì)象及其范圍，并授權(quán)董事長(zhǎng)向董事會(huì)提名預(yù)留激勵(lì)對(duì)象人選；

　　（4）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股、增發(fā)和股本權(quán)證等事項(xiàng)導(dǎo)致股本總數(shù)或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整；

　　（5）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜；

　　（6）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

　　（7）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)；

　　（8）授權(quán)董事長(zhǎng)向董事會(huì)提名激勵(lì)對(duì)象；

　　（9）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)、向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

　　（10）授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票的鎖定事宜；

　　（11）授權(quán)董事會(huì)決定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格、取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)、辦理因執(zhí)行職務(wù)死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)股票期權(quán)取消后的補(bǔ)償及繼承事宜、終止公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整；

　　（12）授權(quán)董事會(huì)酌情將被取消或失效的未行權(quán)股票期權(quán)，及預(yù)留崗位的獲授股票期權(quán)，另行授予董事會(huì)認(rèn)為符合激勵(lì)計(jì)劃的適合激勵(lì)對(duì)象；

　　（13）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行管理；

　　（14）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)力除外；

　　（15）授權(quán)董事會(huì)在董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)那樾蜗拢瑢⒍�事�?huì)權(quán)限中的一項(xiàng)或多項(xiàng)轉(zhuǎn)授權(quán)或分授權(quán)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)和/或董事長(zhǎng)行使；

　　（16）授權(quán)董事會(huì)并轉(zhuǎn)授權(quán)董事長(zhǎng)向董事會(huì)提名。

　　七、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》。

　　八、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》。

　　九、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)修訂公司章程的議案》，同意董事會(huì)組織整理的公司章程修訂意見的內(nèi)容，并同意提請(qǐng)股東大會(huì)審議前述公司章程修訂意見。

　　十、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)修訂公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》，同意董事會(huì)組織整理的公司董事會(huì)議事規(guī)則修訂意見的內(nèi)容，并同意提請(qǐng)股東大會(huì)審議前述董事會(huì)議事規(guī)則修訂意見。

　　十一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的議案》，同意并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，且本著提高相關(guān)工作效率的原則，決定預(yù)先選舉夏增文先生、王宇峰先生及單建安先生為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，并選舉夏增文先生為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員（召集人）；同時(shí)選舉徐鐵錚（主任委員）、郭長(zhǎng)印、李成久、董麗華、王新組成董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的顧問委員會(huì)，該顧問委員會(huì)為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)附屬的顧問及咨詢機(jī)構(gòu)。對(duì)前述董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)之顧問委員會(huì)委員之任命自股東大會(huì)決議批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)時(shí)生效，若股東大會(huì)經(jīng)審議未批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，則選舉前述委員的董事會(huì)決議內(nèi)容之效力自股東大會(huì)通過有關(guān)決議時(shí)自動(dòng)廢止。

　　十二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于組建董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案》，同意并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)組建董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，且本著提高相關(guān)工作效率的原則，決定預(yù)先選舉楊偉程先生、周業(yè)安先生及王曉林先生為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，并選舉楊偉程先生為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員（召集人）；同時(shí)選舉赫榮剛（組長(zhǎng)）、韓茂忠組成董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的工作組，該工作組為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)附屬的辦事機(jī)構(gòu)。對(duì)前述董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員及其附屬工作組成員之任命自股東大會(huì)決議批準(zhǔn)組建董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)時(shí)生效，其中，鑒于截至本議案提交之日，王曉林先生尚不是公司現(xiàn)任董事，若股東大會(huì)未選舉王曉林先生為本公司董事，則由董事會(huì)另行補(bǔ)選董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，而由楊偉程先生、周業(yè)安先生組成董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并行使薪酬與考核委員會(huì)委員職責(zé)；若股東大會(huì)經(jīng)審議未批準(zhǔn)組建董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，則選舉前述委員及工作組成員的董事會(huì)決議內(nèi)容之效力自股東大會(huì)通過有關(guān)決議時(shí)自動(dòng)廢止。

　　十三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》，決定該工作細(xì)則于股東大會(huì)批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)時(shí)生效；若股東大會(huì)經(jīng)審議未批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，則批準(zhǔn)該《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》的董事會(huì)決議內(nèi)容之效力自股東大會(huì)通過有關(guān)決議時(shí)自動(dòng)廢止。

　　十四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》，決定該工作細(xì)則于股東大會(huì)批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)時(shí)生效；若股東大會(huì)經(jīng)審議未批準(zhǔn)組建董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，則批準(zhǔn)該《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》的董事會(huì)決議內(nèi)容之效力自股東大會(huì)通過有關(guān)決議時(shí)自動(dòng)廢止。

　　十五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提名王曉林先生為吉林華微電子股份有限公司董事候選人的議案》，決定提名王曉林先生（簡(jiǎn)歷附后）為本公司董事候選人，提請(qǐng)股東大會(huì)補(bǔ)選王曉林先生為本公司董事以接替辭任董事徐鐵錚先生。

　　十六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開公司2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，鑒于《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》尚須報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并征得無異議意見后方可提交股東大會(huì)審議，董事會(huì)將在履行備案程序并取得證監(jiān)會(huì)無異議意見后，酌情于適當(dāng)時(shí)間召集2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體的召開日期將依照本公司章程的規(guī)定另行通知。

　　特此公告。

　　吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2006年12月4日

　　附件：王曉林先生簡(jiǎn)歷。

　　王曉林，男，黨員。歷任吉林市半導(dǎo)體廠革委會(huì)副主任、副廠長(zhǎng)，吉林華星電子集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、吉林華微電子股份有限公司監(jiān)事。

　　股票代碼：600360股票簡(jiǎn)稱：華微電子編號(hào)：2006-027

　　吉林華微電子股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議

　　公告

　　吉林華微電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2006年12月4日在公司總部404會(huì)議室召開。本次會(huì)議為臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議由監(jiān)事劉安超先生主持。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知已于2006年11月23日分別以專人、傳真、郵政快遞等方式送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事[3]名，符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)全體與會(huì)監(jiān)事慎重審議，本次監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通過了如下決議：

　　一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于符合非公開發(fā)行股票條件的自查報(bào)告》。

　　經(jīng)自查，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票條件的相關(guān)規(guī)定。

　　二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《計(jì)劃》”）。

　　該《計(jì)劃》尚需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《計(jì)劃》作出的無異議的意見，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審批。

　　三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》。

　　四、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》。

　　五、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)王曉林、劉安超辭去監(jiān)事職務(wù)的議案》，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)王曉林、劉安超辭去所任監(jiān)事職務(wù)，同時(shí)選舉產(chǎn)生替任監(jiān)事，繼續(xù)履行本公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職責(zé)

　　六、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提名吉林華微電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》，決定提名費(fèi)楊先生及許從華先生（簡(jiǎn)歷附后）為本公司監(jiān)事候選人，提請(qǐng)股東大會(huì)補(bǔ)選費(fèi)楊先生及許從華先生為本公司監(jiān)事以接替辭任監(jiān)事王曉林先生和劉安超先生。經(jīng)公司職工民主選舉，推薦職工代表王世本先生為公司新一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　特此公告。

　　吉林華微電子股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2006年12月4日

　　附件：費(fèi)楊先生簡(jiǎn)歷、許從華先生簡(jiǎn)歷。

　　費(fèi)楊 男，滿族，52歲，大專學(xué)歷，中共黨員。1971年工作于吉林市半導(dǎo)體廠，之后曾擔(dān)任吉林華星電子集團(tuán)有限公司動(dòng)力車間書記\主任，芯片車間書記\主任 、黨辦主任 、三產(chǎn)主任、安保部長(zhǎng)，現(xiàn)任吉林華星電子集團(tuán)有限公司董事、副總經(jīng)理。

　　許從華，男，35歲，南京政治學(xué)院上海分院 “經(jīng)濟(jì)與行政管理” 本科學(xué)歷，已獲得中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資格，曾擔(dān)任上海必聯(lián)國(guó)際采購(gòu)咨詢有限公司行政主管，上海方策信息技術(shù)有限公司部門經(jīng)理，現(xiàn)任上海盈瀚科技實(shí)業(yè)有限公司副總經(jīng)理。

　　王世本先生 男，49歲，高中學(xué)歷，曾在吉林市磚瓦廠、維昌街派出所、廠七車間、廠三車間、北方公司、技改辦、廠六車間、廠計(jì)劃部工作，現(xiàn)任吉林華微電子股份有限公司工會(huì)副主席職務(wù)。

　　吉林華微電子股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　摘 要

　　聲 明

　　本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　特別提示

　　1、 本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，以及《吉林華微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）制定。

　　2、吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華微電子”）授予激勵(lì)對(duì)象1500萬份股票期權(quán)，本激勵(lì)計(jì)劃獲批準(zhǔn)后即一次性授予給期權(quán)激勵(lì)對(duì)象，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買一股華微電子股票的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為華微電子向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行1500萬股華微電子股票。本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1500萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)華微電子股本總額23，600萬股的6.36%，其中預(yù)留192萬份期權(quán)給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的12.80%。華微電子股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　3、激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時(shí)滿足行權(quán)前一年度華微電子的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）不低于10%；華微電子行權(quán)前一年度凈利潤(rùn)額不低于規(guī)定的以2005年為基數(shù)的倍數(shù)（即2006年、2007年、2008年及2009年的凈利潤(rùn)分別不低于以2005年為基數(shù)的1.3、1.7、2.1、2.6倍）；根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格等行權(quán)條件。

　　4、華微電子沒有為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　5、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核無異議、華微電子股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本文中作如下釋義：

　　華微電子、公司：指吉林華微電子股份有限公司

　　激勵(lì)計(jì)劃：指吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　摘要：指吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要

　　股票期權(quán)、期權(quán)：指華微電子授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買華微電子一定數(shù)量股份的權(quán)利

　　高級(jí)管理人員：指華微電子總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和華微電子《公司章程》規(guī)定的其他人員

　　激勵(lì)對(duì)象：指依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授股票期權(quán)的人員

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象：激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象

　　董事會(huì)： 指華微電子董事會(huì)

　　股東大會(huì)： 指華微電子股東大會(huì)

　　標(biāo)的股票： 指根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購(gòu)買的華微電子股票

　　授權(quán)日：指華微電子向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期

　　行權(quán)：指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買華微電子股票的行為

　　可行權(quán)日：指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期

　　行權(quán)價(jià)格：指華微電子向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買華微電子股票的價(jià)格

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)： 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　《公司法》： 指《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》： 指《中華人民共和國(guó)證券法》

　　《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》： 指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》

　　第一章 總則

　　第一條: 吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“華微電子”或“公司”）為中國(guó)著名功率半導(dǎo)體領(lǐng)先企業(yè)，主要服務(wù)于家電、綠色照明、計(jì)算機(jī)及通訊、汽車電子四大領(lǐng)域。主要產(chǎn)品有大功率晶體管、保護(hù)器件放電管、高頻大功率晶體管、達(dá)林頓晶體管和可控硅系列產(chǎn)品、肖特基管二極管、NPN、PNP對(duì)管等等。公司已從完全自有品牌廠商調(diào)整為較具彈性之部分代工制造商，通過與境外國(guó)際大型機(jī)構(gòu)合作，累積自身的技術(shù)、生產(chǎn)和管理經(jīng)驗(yàn)。公司立志于2010年前成為半導(dǎo)體功率器件亞洲第一的生產(chǎn)和研發(fā)基地。

　　第二條: 為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。華微電子依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）。

　　第三條: 本計(jì)劃由華微電子董事會(huì)擬定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后，由股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。

　　第四條: 制定本計(jì)劃所遵循的基本原則：

　　1. 公平、公正、公開；

　　2. 激勵(lì)和約束相結(jié)合；

　　3. 股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

　　4. 維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)。

　　第五條: 制定本計(jì)劃的目的：

　　1. 倡導(dǎo)價(jià)值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績(jī)效文化，建立股東與經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制；

　　2. 調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的良性發(fā)展；

　　3．以股權(quán)為紐帶，引導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建立共同的價(jià)值觀，保證企業(yè)的穩(wěn)定和可持續(xù)性。

　　4. 幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)，保證企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

　　5. 吸引與保留優(yōu)秀管理人才和技術(shù)骨干；

　　6. 鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第二章 激勵(lì)對(duì)象

　　第六條: 激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù)和范圍如下：

　　1. 激勵(lì)對(duì)象的確定以《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及華微電子《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象的范圍包括：

　　（1）公司的董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事；

　　（2）高級(jí)管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及《公司章程》規(guī)定的其他人員；

　　（3）中層管理技術(shù)人員（公司部分部門負(fù)責(zé)人、下屬控股子公司主要管理人員、高級(jí)技術(shù)人員）；

　　（4）由董事長(zhǎng)提名的核心技術(shù)管理骨干；

　　（5）預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。

　　3. 預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定自本計(jì)劃股票期權(quán)授權(quán)日起兩年內(nèi)由董事長(zhǎng)提名經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的專業(yè)人才及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)納入激勵(lì)對(duì)象的突出貢獻(xiàn)員工。

　　第七條: 就本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象的考核事宜，公司董事會(huì)特制定了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象必須經(jīng)考核合格。

　　第八條: 以上被激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任，公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工已與公司或公司的控股子公司簽署勞動(dòng)合同。激勵(lì)對(duì)象必須在期權(quán)的考核期內(nèi)于公司或公司控股子公司任職。

　　第九條: 激勵(lì)對(duì)象名單如下：

　　以上人員均未持有華微電子的股份。

　　第十條: 激勵(lì)對(duì)象有以下情形之一的，不得參與本次期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

　　1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　3. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；

　　如在公司本次期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與期

　　權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情形的，公司將終止其參與本計(jì)劃的權(quán)利，注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。

　　第三章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源和股票數(shù)量

　　第十一條: 華微電子授予激勵(lì)對(duì)象1500萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買1股華微電子股票的權(quán)利。

　　1. 激勵(lì)計(jì)劃的股票來源：本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為華微電子向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行1500萬股華微電子股票。

　　2. 激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量1500萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為1500萬股；標(biāo)的股票占當(dāng)前華微電子股票總額的比例為6.36%。本激勵(lì)計(jì)劃獲批準(zhǔn)后將一次性授予給公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及經(jīng)董事長(zhǎng)提名的應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。

　　第四章 激勵(lì)對(duì)象及期權(quán)分配情況

　　第十二條: 激勵(lì)對(duì)象及期權(quán)分配情況：

　　第十三條: 期權(quán)總數(shù)1500萬份，其中320萬份期權(quán)（占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的21.33%）在首個(gè)授權(quán)日分配給以董事長(zhǎng)為首的核心經(jīng)營(yíng)管理層15人。其中988萬份期權(quán)（占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的65.87%）在首個(gè)授權(quán)日授予給由董事長(zhǎng)提名的核心技術(shù)管理骨干，包括戰(zhàn)略委員會(huì)顧問、公司部分部門負(fù)責(zé)人、下屬控股子公司主要管理人員、高級(jí)技術(shù)人員和部分基層技術(shù)管理骨干，具體激勵(lì)對(duì)象及其分配的期權(quán)數(shù)量在審議本次激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)召開前確定。另外預(yù)留192萬份（占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的12.80%）為后期授予給本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)納入激勵(lì)對(duì)象的特殊貢獻(xiàn)員工。上述預(yù)留激勵(lì)對(duì)象公司將在二年內(nèi)由董事會(huì)確認(rèn)，董事會(huì)將在該批新激勵(lì)對(duì)象確認(rèn)后，按照本激勵(lì)計(jì)劃將預(yù)留股票期權(quán)授予預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，但授予后需經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)名單，并在二個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告。公司需聘請(qǐng)律師對(duì)該等新激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

　　第十四條: 如二年內(nèi)（自本計(jì)劃股票期權(quán)授權(quán)日起滿兩年）向預(yù)留激勵(lì)對(duì)象授予的期權(quán)總數(shù)未達(dá)到192萬份，則該部分剩余尚未授予的期權(quán)將予以注銷。

　　第五章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

　　第十五條: 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年。激勵(lì)對(duì)象依照激勵(lì)計(jì)劃全部行權(quán)、或書面表示放棄或激勵(lì)計(jì)劃出現(xiàn)終止事由，則對(duì)應(yīng)范圍的已行權(quán)、已放棄、已終止的全部股票期權(quán)均不再屬于公司有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的組成部分。

　　第十六條: 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)日在本激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案且中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議、華微電子股東大會(huì)批準(zhǔn)后由董事會(huì)確定；預(yù)留激勵(lì)對(duì)象部分的股票期權(quán)的授權(quán)日還需在預(yù)留激勵(lì)對(duì)象被董事會(huì)確認(rèn)后，由董事會(huì)就該等激勵(lì)對(duì)象確定授權(quán)日。授權(quán)日不為下列期間：

　　1. 定期報(bào)告公布前30日。

　　2. 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

　　3. 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第十七條: 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日：激勵(lì)對(duì)象自股票期權(quán)授權(quán)日滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為華微電子定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)。具體日期由董事會(huì)確定后通知激勵(lì)對(duì)象，但下列期間不得確定為可行權(quán)日：

　　1. 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

　　2. 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第十八條: 標(biāo)的股票的禁售期：本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象出售其持有的華微電子的股票的規(guī)定為：

　　1. 激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有華微電子的股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象每年轉(zhuǎn)讓其持有的華微電子的股票不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；在離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所有的公司股份。

　　3、若在股票期權(quán)有效期內(nèi)《公司章程》關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓所持有的華微電子股票的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有華微電子的股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)華微電子《公司章程》的規(guī)定。

　　4、激勵(lì)對(duì)象不得將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　第六章 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　第十九條: 行權(quán)價(jià)格：股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.36元。

　　第二十條: 行權(quán)價(jià)格的確定方法為：行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：

　　1. 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的華微電子股票收盤價(jià)為14.36元。

　　2. 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30 個(gè)交易日內(nèi)的華微電子股票平均收盤價(jià)為12.87元。

　　第七章 股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　　第二十一條: 激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)的條件

　　1. 華微電子未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

　　（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　（3）具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　第二十二條: 行權(quán)條件:

　　激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時(shí)滿足如下全部條件：

　　1、行權(quán)前一年華微電子加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）不低于10%。

　　2、根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，行權(quán)前一年度凈利潤(rùn)不低于以2005年為基準(zhǔn)的規(guī)定的倍數(shù)。即2006年凈利潤(rùn)不低于以2005年為基數(shù)的1.3倍、2007年凈利潤(rùn)不低于以2005年為基數(shù)的1.7倍、2008年凈利潤(rùn)不低于以2005年為基數(shù)的2.1倍、2009年凈利潤(rùn)不低于以2005年為基數(shù)的2.6倍。

　　3、根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。

　　4、華微電子未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

　　（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　5、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　第二十三條: 行權(quán)安排

　　1. 在激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)后的前五個(gè)考核年度中（包括一年的等待期和獲授股票期權(quán)的當(dāng)年），激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年考核合格的，可在該考核年度下一年的可行權(quán)日可行使其獲授股票期權(quán)總額的比例分別為10%、40%、50%(即一年的等待期滿后，第二年可以行權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的10%，第三年可以行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的40%，第四年可以行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的50%)。考核不合格的，可行使的期權(quán)為0份，公司注銷激勵(lì)對(duì)象該年度相對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象獲授并且根據(jù)上一考核期考核目標(biāo)合格后的可行使的股票期權(quán)，可以在當(dāng)期行使，也可在本計(jì)劃有效期內(nèi)任何年度行使。其在計(jì)劃有效期內(nèi)

　　當(dāng)期獲得的可行使的期權(quán)和此前獲得的可行使但尚未行使的期權(quán)合計(jì)為該激勵(lì)對(duì)象的可行使期權(quán)。即激勵(lì)對(duì)象在五年有效期中，第二年可以行權(quán)的股票期權(quán)的最大數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的10%，第三年可以行權(quán)的股票期權(quán)最大數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的50%，第四年可以行權(quán)的股票期權(quán)最大數(shù)量為其獲授股票期權(quán)總額的100%；如果沒有行權(quán)，第五年可以行權(quán)的股票期權(quán)最大數(shù)量仍為獲授股票期權(quán)總額的100%。如遇計(jì)劃數(shù)量調(diào)整的，同比例調(diào)整其可行使期權(quán)的數(shù)量。激勵(lì)對(duì)象必須在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)行權(quán)完畢，在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)將作廢。

　　第八章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　第二十四條: 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前華微電子有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、增發(fā)新股等情況而導(dǎo)致股份總數(shù)或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)等事項(xiàng)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股華微電子股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3、配股、增發(fā)、股本權(quán)證

　　Q＝Q0×（1＋n/N）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為增發(fā)、配股、股本權(quán)證（不包括對(duì)公司激勵(lì)對(duì)象發(fā)行的股本權(quán)證，下同）實(shí)際行權(quán)數(shù)量，N為配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司的股份總數(shù)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　第二十五條: 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前華微電子有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)或股本權(quán)證等情況而導(dǎo)致股份總數(shù)或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的股票期權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的股票期權(quán)價(jià)格。

　　2、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的股票期權(quán)價(jià)格；n為縮股比例（即1股華微電子股票縮為n 股股票）；P為調(diào)整后的股票期權(quán)價(jià)格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的股票期權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額（即每股華微電子股票派送的股息）；P為調(diào)整后的股票期權(quán)價(jià)格。

　　4、配股、增發(fā)和股本權(quán)證

　　P＝P0-[ P1+P2*（1-f）*n/N）]/（1+n/N）

　　其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日收盤價(jià)；P2為配股、增發(fā)、股本權(quán)證發(fā)行的價(jià)格; n為配股、增發(fā)、股本權(quán)證實(shí)際行權(quán)的數(shù)量；N為配股、增發(fā)、股本權(quán)證發(fā)行前公司股份總數(shù)；f為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　第二十六條: 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　華微電子股東大會(huì)授權(quán)華微電子董事會(huì)依本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、具體授予對(duì)象。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量、具體授予對(duì)象后，應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行審批或備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。

　　第九章 激勵(lì)計(jì)劃變更、終止

　　第三十一條: 激勵(lì)計(jì)劃變更和終止

　　1. 公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并、分立

　　華微電子的控股股東為上海盈瀚科技實(shí)業(yè)有限公司，法人實(shí)際控制人為上海華漢投資發(fā)展有限公司，若因任何原因?qū)е氯A微電子的控股股東或法人實(shí)際控制人發(fā)生變化，所有授出的股票期權(quán)不作變更。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　（1）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　（2）激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（3）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的并離開工作崗位的，其所獲授的股票期權(quán)即被取消，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象被取消的股票期權(quán)價(jià)值給予合理的補(bǔ)償。

　　（4）激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（5）激勵(lì)對(duì)象因達(dá)到國(guó)家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，在退休當(dāng)年工作已滿半年時(shí)間且通過考核的，該年度可行權(quán)期權(quán)仍可按激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)。在退休離職后無法再進(jìn)行業(yè)績(jī)考核的，其股票期權(quán)失效。

　　（6）激勵(lì)對(duì)象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

　　3. 公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

　　（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　4. 在激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1） 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2006年12月4日

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