B13

　　2006年 / 11月30日 / 星期四

　　信息披露

　　| INFORMATION EXPOSURE |

　　（中國上海張江高科技園區碧波路25號）

　　發行股份購買資產暨關聯交易報告書

　　第一章 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第二章 緒言

　　為提高核心競爭能力與可持續發展能力，解決潛在的同業競爭，上海汽車按照公允及充分保護中小股東利益的原則，以發行股份及本公司擁有的非關鍵零部件業務為對價購買上汽股份擁有的整車企業股權、關鍵零部件企業股權以及與汽車業務密切相關的金融企業股權等資產。

　　本次發行股票價格為公司臨時停牌公告日（2006年7月11日）前二十個交易日收盤價的算術平均數，即每股5．82元。本次發行總數為327，503萬股，發行完成后，上汽股份將持有上海汽車約83．83％的股份。

　　2006年9月6日，上海市國資委以滬國資產［2006］752號文批準同意本次向上汽股份發行股份購買資產總體方案。

　　2006年9月18日，上海汽車召開2006年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于對上汽股份發行股份購買資產的總體方案》。

　　本次資產購買的總額超過上海汽車截止2005年12月31日經審計的合并報表總資產的50％。按照證監會105號文的相關規定，本次資產購買屬于重大資產購買行為。2006年11月29日，中國證監會以證監公司字［2006］264號文核準本次交易。根據收購管理辦法（2002年）第49、51條的規定，本次交易屬于可以向證監會申請免除發出要約的情形之一，中國證監會以證監公司字［2006］265號文同意豁免上汽股份要約收購義務。

　　本公司根據證監會105號文的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　本次發行對象為公司控股股東上汽股份，上汽股份承諾本次認購的股份，自發行結束之日起36個月內不轉讓。

　　第三章 與本次交易有關的當事人

　　一、本次交易主體

　　1、上海汽車股份有限公司

　　地址：上海浦東張江高科技園區碧波路25號

　　法定代表人：胡茂元

　　電話：021－50803808－207

　　傳真：021－50803780

　　聯系人：張錦根

　　2、上海汽車集團股份有限公司

　　地址：上海市威海路489號

　　法定代表人：胡茂元

　　電話：021－22011888

　　傳真：021－22011777

　　聯系人：谷峰

　　二、保薦機構暨獨立財務顧問

　　名稱：中銀國際證券有限責任公司

　　地址：上海市浦東新區銀城中路200號39層

　　法定代表人：平岳

　　電話：021－68604866

　　傳真：021－50372476

　　項目主辦人：周智輝

　　項目聯系人：包曉林、姜濟卿、田勁、陳國潮、張震、李驥、汪欣

　　三、上汽股份財務顧問

　　名稱：中國國際金融有限公司

　　地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　電話：010－65051166

　　傳真：010－65051156

　　聯系人：徐翌成、韓敏、楊玲

　　四、法律顧問

　　名稱：北京市嘉源律師事務所

　　地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈Ｆ408

　　負責人：郭斌

　　電話：010－66413377

　　傳真：010－66412855

　　經辦律師：徐瑩、施賁寧

　　五、財務審計機構

　　1、名稱：德勤華永會計師事務所有限公司

　　地址：上海市延安東路222號

　　法定代表人：謝英峰

　　電話：021－61418888

　　傳真：021－63350177

　　經辦會計師：原守清、胡媛媛

　　2、名稱：安永大華會計師事務所有限公司

　　地址：中國長樂路989號世紀商貿廣場45樓

　　法定代表人：沈鈺文

　　電話：021－24052000

　　傳真：021－54075507

　　經辦會計師：朱蕾蕾、楊曉梅

　　六、資產評估機構

　　名稱：上海立信資產評估有限公司

　　地址：徐匯區肇嘉浜路301號

　　法定代表人：張美靈

　　電話：021－68877288

　　傳真：021－68877020

　　經辦評估師：張美靈、謝嶺、陳躍琴

　　第四章 本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景和目的

　　在經歷了2002年和2003年汽車行業的井噴以及2004年汽車市場增速大幅下降之后，從2005年下半年開始我國汽車市場在激烈的競爭中逐漸回歸理性增長軌道，不僅汽車銷量快速增長，而且收入和利潤也迅速增加。上汽股份作為中國汽車、尤其是乘用車產銷量最大的生產企業，也在行業周期性復蘇中分享到較大的收益。

　　為了讓上海汽車的廣大投資者也能分享到中國汽車行業快速增長帶來的機遇以及上汽股份良好的盈利前景，上海汽車以發行股份和非關鍵零部件業務的資產為對價購買上汽股份擁有的整車企業股權、關鍵零部件企業股權以及與汽車業務密切相關的金融企業股權等資產，使上海汽車成為一家以整車業務為主，具有核心競爭能力和國際經營能力的上市公司。

　　上海汽車本次交易的目的如下：

　　（一）理順業務結構，解決潛在的同業競爭

　　上汽股份是以汽車整車制造、零部件制造和服務貿易為主業的公司。同時上海汽車也擁有部分整車企業股權和零部件企業股權，兩者在業務方面存在交叉和重疊。投資者對于上汽股份和上海汽車的業務區分和戰略定位不易理解。

　　因此，上汽股份以擁有的全部整車企業股權、關鍵零部件企業股權、與汽車業務緊密相關的金融企業股權等資產來認購上海汽車發行的股份，可以有效解決潛在同業競爭問題，切實保護中小股東利益。

　　（二）明確核心業務，提升公司競爭能力

　　汽車整車業務和零部件業務在生產技術、對規模經濟的要求、所面對的市場以及客戶的需求和忠誠度等方面都有很大的差異。國際經驗表明，整車業務和零部件業務的分業經營已成為明顯趨勢。

　　整車業務是汽車業務的龍頭，也是上汽股份的業務重點，本次交易如能順利實施，上汽股份的整車業務將全部進入本公司，本公司將成為一家以整車業務為主，具有核心競爭能力和國際經營能力的上市公司。本次交易前，上海汽車的主要利潤來自于對持有的上海通用20％股權的投資收益。因此本次交易也是明確本公司核心業務的需要。

　　本次交易后，公司將擁有乘用車、商用車的寬系列產品，成為中國規模最大的汽車制造商和乘用車制造商之一。公司將進一步發展中外合資整車業務，做大做強自主品牌汽車業務，鞏固和擴大行業競爭優勢；進一步發展關鍵汽車零部件業務，著力增強整車的集成與開發能力；進一步發展汽車金融業務，提升整車銷售能力和業務附加值。

　�。ㄈ�）增加業務收入，提升公司的業績水平

　　如果本次發行成功，上海汽車的總資產規模、凈資產規模和凈利潤均將大幅增長，每股收益、每股凈資產均有一定程度提高，進一步增強了公司的盈利能力和市場競爭能力，為公司持續健康發展奠定了基礎。

　　上海汽車2006年6月末的凈資產為114．23億元，凈利潤為5．41億元，每股收益為0．165元，每股凈資產為3．49元。根據備考合并報表，公司2006年6月末的凈資產為302．81億元，增加約1．65倍；凈利潤為13．90億元，增加約1．57倍；每股收益為0．212元，增加約28％；每股凈資產為4．62元，增加約30％；上海汽車經營規模和經營業績均將得到明顯提升。

　　二、本次交易的原則

　　1、合法性原則

　　2、避免同業競爭、規范關聯交易的原則

　　3、突出主營業務，構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力

　　4、堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益

　　5、社會效益、經濟效益兼顧原則

　　6、誠實信用，協商一致原則

　　三、本次交易概況

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　　本次交易的方案為：本公司以發行股份及本公司擁有的非關鍵零部件業務的資產為對價購買上汽股份擁有的整車企業股權、關鍵汽車零部件企業股權以及與汽車業務密切相關的金融企業股權等資產。

　　上海汽車本次擬向上汽股份發行股票，股票價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年7月11日）前二十個交易日收盤價的算術平均數，即每股5．82元。本次發行總數為327，503萬股，擬購買資產價格扣除擬出售資產價格以及前述用于認購發行股份的價值的差額部分，由上汽股份或上海汽車以現金予以補足。發行完成后，上汽股份將持有上海汽車約83．83％的股份。

　　本次交易完成后，公司將從傳統的汽車零部件生產企業轉變成為一家以整車業務為主，具有核心競爭能力和國際經營能力的上市公司，業務結構更有競爭力。

　　本次交易前公司下屬公司情況

　　本次交易后公司下屬公司情況

　�。ǘ�）本次擬購買資產和擬出售資產的定價原則

　　1、擬購買資產和擬出售資產的定價原則

　　擬購買資產和擬出售資產之轉讓價格按照擬購買資產和擬出售資資產的評估值確定。以2006年6月30日為基準日，擬購買資產的評估凈值為21，403，188，967．52元，擬出售資產的評估凈值為2，342，497，116．28元。本次評估結果已分別經上海市國資委核準（滬國資評核［2006］032號、滬國資評核［2006］033號）。

　　本次評估中除雙龍汽車、錦江商旅外，全部采用重置成本法。由于本次擬購買、出售的資產主要屬于汽車制造業，屬于資本密集型行業，采用重置法有利于客觀、公允的反映本次擬購買、出售資產的價值。

　　由于雙龍汽車是韓國上市公司，具有連續、公開的股價數據，本次交易后上海汽車將成為雙龍汽車的控股股東，參照國際同類交易的控制權溢價情況，本次對雙龍公司的評估采取修正市場法。

　　由于公司所持錦江商旅股權比例較低，而且該資產占本次擬出售資產匯總金額的比重較低，立信經過對基準日審計報告中各項資產、負債的分析，在確認其增減變化不大的情況下綜合確定在評估基準日錦江商旅經審計的凈資產為其評估值。

　　立信對本次擬購買資產進行了收益法驗證，上海汽車本次擬購買資產于2006年6月30日的凈資產采用成本法評估值為2，140，318．90萬元，以收益法驗證的評估結果為2，148，070．06萬元

　　2、本次發行股份的定價原則和交易價格

　　根據公司2006年7月12日《上海汽車股份有限公司三屆十七次董事會決議公告》，本次發行股票的價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年7月11日）前20個交易日收盤價的算術平均值，即5．82元。發行的股份的性質為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。

　�。ㄈ�）本次交易前后公司控制權的變化

　　在本次交易前，上汽股份持有上海汽車67．66％的股份，為本公司控股股東。交易完成后，上汽股份持有上海汽車的股份比例將增至83．83％，仍然為本公司的控股股東。交易前后，公司的控制權沒有發生變化。

　　（四）本次交易前后公司主要關聯交易的變化

　　本次交易完成后，公司向控股股東及其關聯方采購的金額將有所上升，但占公司主營業務成本的比例下降。公司向控股股東及其關聯方銷售的金額將下降，公司的銷售獨立性也有所提高。

　　（五）交易各方對本次交易的批準情況

　　1、2006年8月23日，上汽股份分別召開董事會和股東大會，通過了《關于對上海汽車股份有限公司向本公司發行股份購買資產的總體方案的議案》；

　　2、2006年9月18日，上海汽車召開2006年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于本公司向上汽股份發行股份購買資產的總體方案》的議案；

　　3、本次交易已經上海市國資委滬國資委產［2006］752號文的批準；

　　4、本次交易所涉及的資產評估報告已經上海市國資委滬國資評核［2006］032號、滬國資評核［2006］033號文的核準；

　　5、本次交易已經中國證監會證監公司字［2006］264號文的批準，上汽股份已獲中國證監會證監公司字［2006］265號文同意豁免要約收購義務。

　�。�六）本次交易前六個月上汽股份買賣公司股票的情況

　　在本次交易前六個月，上汽股份沒有買賣公司股票。

　　（七）上汽股份對本次認購股份的承諾

　　本次發行對象上汽股份承諾，自發行結束之日起36個月內不轉讓通過本次發行獲得的股份。

　　四、資產購買方介紹

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　中文名稱：上海汽車股份有限公司

　　英文名稱：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注冊地址：上海市張江高科技園區碧波路25號

　　辦公地址：上海張江高科技園區松濤路563號Ａ幢5層

　　法定代表人：胡茂元

　　注冊資本：3，275，999，090元

　　稅務登記證號碼：滬字310041132260250

　�。ǘ�）歷史沿革

　　上海汽車是由上汽集團獨家發起、采用社會募集方式設立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以網上定價發行的方式，向社會公開發行了27，000萬股社會公眾股，并向職工配售3，000萬股公司職工股。公司于1997年11月25日在上海證券交易所公開掛牌上市。公司業務范圍包括經營汽車、摩托車、拖拉機等各類機動車整車、總成及零部件、物業管理、國內貿易、咨詢服務等。

　　2004年公司大股東上汽集團實施改制重組，將與汽車主業相關的資產作為出資發起設立上汽股份。根據國資產權［2004］1251號文，上汽集團持有公司70％的股權變更為上汽股份持有。2004年末公司總股本3，275，999，090元，其中上汽股份持有國有法人股2，293，199，363股，占總股本的70％，社會公眾股755，999，750股，占總股本的30％。

　　2005年10月14日公司召開相關股東會議審議通過了公司的股改方案，并于2005年10月25日實施完畢。另外，根據股改方案中上汽股份增持股份的承諾，2005年10月24日、27日上汽股份分別在二級市場增持上海汽車的股票，增持的股數總計257，472，000股。截至本報告出具之日，上海汽車的股東情況如下：

　　（三）公司近三年一期的主要會計數據及財務指標

　　根據經審計的公司2003年、2004年、2005年年度報告（安永大華業字（2004）第0168號、安永大華業字（2005）第0088號、安永大華業字（2006）第098號）及2006年半年報，公司近三年一期的簡要財務信息如下：

　　主要財務數據：

　　資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　損益表主要數據

　　單位：萬元

　　主要財務指標

　　注：1）股東權益不含少數股東權益；2）2006年6月30日數據未經審計

　　五、資產出售方介紹

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　中文名稱：上海汽車集團股份有限公司

　　英文名稱：ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注冊地址：上海市威海路489號

　　辦公地址：上海市威海路489號

　　法定代表人：胡茂元

　　注冊資本： 257．6億元

　　稅務登記證號碼：滬字310046769446191

　�。ǘ�）歷史沿革及經營情況

　　根據上海市人民政府2004年11月26日滬府發改審（2004）第012號《關于同意設立上海汽車集團股份有限公司的批復》，上汽集團將與汽車主業有關的資產作為出資，于2004年11月29正式設立上海汽車集團股份有限公司。

　　上汽股份主營業務為：汽車、拖拉機、摩托車等道路交通運輸車輛、工程機械及零部件生產、研制、銷售、開發的投資，與汽車相關產業的投資和配套服務，汽車租賃、汽車物流等服務貿易，貨物進出口業務，對外投資、咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　根據經德勤華永審計（德師報（審）（06）第Ｐ0986號）的2005年財務報告，上汽股份2005年簡要財務信息如下：

　　資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　損益表主要數據

　　單位：萬元

　�。ㄈ�）向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員的情況

　　截止本報告出具之日，上汽股份推薦在本公司任職的董事、監事及高級管理人員情況如下：

　�。ㄋ模┏闪⒁詠硎艿教幜P情況

　　上汽股份已承諾，本公司成立以來，未曾受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未曾有任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，沒有面臨前述重大民事訴訟或者仲裁的威脅。

　　第五章 本次交易涉及的資產狀況

　　一、本次擬購買資產

　　我國汽車市場目前是全球增長最快、增量最大的汽車市場之一。隨著中國宏觀經濟的持續高速增長，居民可支配收入的穩步提高，以及城市化進程的快速推進，預計在未來較長一段時期內，我國汽車行業需求仍將保持持續高速增長的勢頭。根據國家信息中心的預測數據，今后幾年中國乘用車市場將繼續保持15％左右的增長速度。作為汽車行業龍頭的整車生產企業，無疑將在行業的快速增長中獲利最大。上汽股份是中國最大的汽車制造商、領先的乘用車生產商以及最大的微型商用車制造商，近幾年來，旗下上海通用、上海大眾穩居國內乘用車市場前二名。為了讓上市公司的廣大投資者也能分享到中國汽車行業快速增長帶來的機遇，提高公司未來的盈利增長能力，公司本次擬購買上汽股份所持有的全部整車資產。

　　同時，由于關鍵零部件業務通常直接參與整車研究開發的全過程，體現了整車的核心技術。為了培養整車的自主研發能力、提高整車開發的保密性，整車廠商往往直接控制、經營關鍵零部件業務。因此，本次購入整車業務的同時，也購入與整車業務密切相關的關鍵零部件業務。此外，上汽財務公司與整車企業日常經營、銷售密切相關，其與美國通用汽車金融公司發起成立的我國第一家中外合資汽車金融公司———上汽通用汽車金融公司主要為上海通用所產的整車提供消費信貸服務，本公司目前已持有上汽財務公司40％的股權，本次交易將一并購入上汽股份所持上汽財務公司55．776％的股權。

　　本次擬購買資產的基本情況如下：

　　根據上汽股份與本公司簽署的《發行股份購買資產協議》，上汽股份保證上述本公司擬購買的資產均為上汽股份合法擁有（部分土地使用權正在辦理出讓手續），該等資產之上未有凍結、查封或者設定抵押、質押或者任何其他第三方權益的情形。

　　根據經德勤華永審閱（德師報（審）（06）第Ｒ0013號）的擬購買資產匯總報表，擬購買資產的財務情況如下：

　　資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　注：以上財務數據為合并報表數據。

　　損益表主要數據

　　單位：萬元

　　注：以上財務數據為合并報表數據。

　　根據立信為本次擬購買資產出具《上海汽車集團股份有限公司部分資產評估報告書》（信資評報字（2006）第288號），本次擬購買資產匯總評估情況如下：

　　擬購買資產匯總評估情況

　　評估基準日：2006年6月30日 單位：萬元

　　注：以上賬面價值為母公司數據。

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　　1、基本情況

　　公司名稱： 上海通用汽車有限公司

　　企業類型： 中外合資企業

　　注冊地址： 上海市浦東新區申江路1500號

　　注冊資本： 8．66億美元

　　法定代表人：羅瑞立（Ｄ．Ｎｉｃｋ Ｒｅｉｌｌｙ）

　　經營范圍： 制造汽車、發動機、變速箱及其零部件，在國內外市場銷售上述產品并提供相關售后服務（包括有償售后服務及維修用配件），品牌汽車銷售；從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口業務；提供上述車輛的租賃與售后服務；與上述業務相關的技術咨詢和培訓服務（涉及許可經營的憑許可證經營）

　　2、股權結構

　　截至本報告出具之日，上海通用的股權結構如下：

　　公司本次擬購買上海通用30％的股權，本次交易完成后，本公司所持上海通用的股權比例將達50％，為上海通用第一大股東。

　　本次股權轉讓已取得上海通用外方股東的同意函，也已取得商務部（商資批【2006】2014號文）批準。

　　3、財務狀況

　　根據經審計（德師報（審）（06）第Ｐ1163號、德師報（審）（06）第Ｐ0120號、德師報（審）（05）第Ｐ0058號）的2006年1－6月、2005年及2004年財務報告，上海通用近兩年一期的財務狀況和經營成果如下：

　　資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　損益表主要數據

　　單位：萬元

　　注：以上財務數據為合并報表數據。

　　4、資產評估情況

　�。�1）評估結果

　　以2006年6月30日為評估基準日，立信對上海通用進行了評估，并出具了信資評報字（2006）第292號評估報告。根據評估報告，上海通用的評估凈值為1，252，437．62萬元，對應本次擬購買比例的股權價值為375，731．29萬元。本次評估結果具體情況如下：

　　評估基準日：2006年6月30日 單位：萬元

　　注：上述賬面價值系母公司報表賬面價值。

　�。�2）關于評估增減值的說明

　　長期負債評估減值主要原因系該筆負債實際為上海通用分期確認的溢價出售部分固定資產所產生的收益，評估師認為，該經濟行為和收益在2年前即已實現，該負債無需支付，評估為0元。

　　5、業務與產品

　　上海通用是迄今為止我國最大的中美合資企業。1998年上海市政府把上海通用列為上海市一號重點工程，同時也被美國通用汽車公司列為全球一號戰略項目。上海通用是我國汽車工業產業政策頒布后首家在開始批產時即達到40％以上國產化率的轎車制造企業。1999年12月，推出別克ＧＬ8公務商務旅行車，離第一輛別克新世紀下線僅一年時間。2000年4月，根據市場需求，又推出新款別克ＧＳ轎車，三個月后，為了滿足市場的需求，進一步推出別克Ｇ型轎車。

　　上海通用目前已經形成凱迪拉克、別克、雪佛蘭三大品牌，凱迪拉克 ＣＴＳ 、凱迪拉克ＳＲＸ 、別克榮御轎車、 別克君威轎車、別克ＧＬ8 商務公務旅行車、別克凱越轎車、別克凱越ＨＲＶ 轎車、雪佛蘭景程轎車、雪佛蘭賽歐、樂騁、樂風緊湊型轎車九大系列 33 種品種的產品矩陣，其各系列產品含有多項先進技術，在安全性、動力性、舒適性和環保方面表現優越并在各自的細分市場中處于領先地位。上海通用堅持“以客戶為中心、以市場為導向”的經營理念，率先在中國建立售后服務品牌“別克關懷”使其品牌運作從產品延伸到服務，并以高質量、全系列的產品和高效優質的服務，滿足用戶日益增長的需求。目前擁有金橋、煙臺、沈陽 3 大生產基地，金橋南廠、金橋北廠、煙臺東岳汽車、沈陽北盛汽車 4 個整車生產廠，以及金橋動力總成、煙臺東岳動力總成 2 個動力總成廠。其中金橋基地的年設計產能為32 萬輛整車、 10 萬臺自動變速箱、 20 萬臺發動機；煙臺基地年設計產能為 12 萬輛整車、25萬臺發動機；沈陽基地年設計產能為 4 萬輛整車。目前，上海通用年總產能可達到 48 萬輛，其規模與實力在國內汽車企業中位居前茅。

　　上海通用基于精益生產理念建立了一套完整的采購、物流、制造、銷售與售后服務體系和質量管理體系，并在生產和管理中大量采用計算機控制技術。具有國際先進水平的國內第一條柔性化生產線，涵蓋了沖壓、車身、油漆、總裝等整車制造環節以及發動機、變速箱等動力總成制造過程。并且，上海通用還全面實施 ＳＡＰ ＩＳ－Ａｕｔｏ 信息系統項目，以信息化的方式完整地實現了上海通用汽車整體價值鏈上營銷、采購、物流、制造、財務等業務流程的整合和優化，進一步提升了柔性生產、精益管理的核心能力，為從容應對未來更加激烈的市場競爭

　　證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車 公告編號：臨2006－023

　　上海汽車股份有限公司關于向控股股東發行股份購買資產的申請

　　獲得中國證券監督管理委員會核準的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海汽車股份有限公司《關于向控股股東上海汽車集團股份有限公司發行股份購買資產的申請》已經中國證券監督管理委員會證監公司字［2006］264號文件核準，核準我公司向上海汽車集團股份有限公司發行327，503萬股的人民幣普通股購買其相關的資產。公司董事會將根據上述核準文件要求和公司2006年臨時股東大會的授權辦理本次發行股份購買資產的相關事宜。

　　同時，上海汽車集團股份有限公司《關于“上海汽車股份有限公司向控股股東發行股份購買資產”過程中所涉Ａ股上市公司持股變動豁免要約收購的申請報告》也獲得了中國證券監督管理委員會證監公司字［2006］265號文件核準。

　　關于本次發行新股購買資產的詳細情況見同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《上海汽車股份有限公司發行股份購買資產收購暨關聯交易報告書》。

　　特此公告。

　　上海汽車股份有限公司

　　二00六年十一月三十日

　　本公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。

　　特別風險提示

　　一、汽車行業波動風險

　　我國汽車工業在經歷了2002年和2003年的高速增長后，2004年進入調整期，增速大幅下降，競爭日益激烈，2005年末，隨著我國汽車市場逐漸回歸理性增長軌道，國內汽車銷量快速增長，整車企業的收入和利潤也迅速增加。請投資者注意汽車行業波動劇烈的風險。

　　二、盈利預測的風險

　　本報告書中的財務資料一章包含了本公司的盈利預測。盈利預測部分包括：1）假定本次交易完成的交割日為2006年1月1日，按交易完成后構架編制的備考2006年度、2007年度合并盈利預測；2）假設本次交易交割日為2006年9月30日，9月30日之前按原架構，之后按新構架編制的模擬備考2006年度合并盈利預測。

　　上述兩份盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測的編制是基于不同的交割日假設，投資者根據盈利預測報告進行投資決策時應對上述情況予以關注。

　　這些預測代表本公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對2006年、2007年本公司的經營業績做出的預測。這些預測基于許多假設，其中某些假設未必會實現或可能發生變化。同時，意外事件可能對本公司2006年、2007年的實際業績造成重大不利影響。

　　保薦機構暨獨立財務顧問

　　二〇〇六年十一月二十九日

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    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。