證券代碼：600084證券簡稱：新天國際公告編號：2006-032

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司遷址公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　我公司辦公地址于2006年11月27日遷往烏魯木齊市水磨溝區(qū)西虹東路751號，現(xiàn)將遷址后的通訊方式公告如下：

　　董事會秘書辦公室聯(lián)系電話：（0991）8882439

　　董事會秘書辦公室傳真： （0991）8882439

　　通訊地 址：烏魯木齊市水磨溝區(qū)西虹東路751號新天集團大廈7樓董事會秘書辦公室

　　郵政編碼：830002

　　公司電子信箱： 600084dmb@163.com

　　特此公告！

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司董事會

　　二○○六年十一月二十八日

　　證券代碼：600084 證券簡稱：新天國際 編號：臨2006-33

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司

　　第四屆董事會第三次會議決議公告

　　暨召開2006年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司第四屆董事會第三次會議于2006年11月28日在新疆烏魯木齊公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議應(yīng)參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決所形成決議合法、有效。

　　會議審議通過了如下議案：

　　公司擬與新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）（以下簡稱“新天集團”）進行資產(chǎn)置換，本項議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事李新萍、李明軍、郭勇、陳豹、王建民、蘇斌對下列第1—2項議案回避表決。公司獨立董事李大明、胡斌、馬潔對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。

　　一、關(guān)于與新天集團進行資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　議案表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于與新天集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書（草案）》；

　　議案表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、關(guān)于變更公司名稱申請獲得名稱預(yù)先核準并據(jù)此修改公司章程的議案；

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了修改《公司章程》中公司名稱的議案。

　　四、關(guān)于修改公司章程的議案；

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了修改《公司章程》的議案。

　　修改的《公司章程》全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　五、關(guān)于修改公司股東大會議事規(guī)則的議案；

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了修改《股東大會議事規(guī)則》的議案。

　　修改的《股東大會議事規(guī)則》全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　六、關(guān)于修改公司董事會議事規(guī)則的議案；

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了修訂《董事會議事規(guī)則》的議案。

　　修改的《董事會議事規(guī)則》全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　七、關(guān)于修改公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案；

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。

　　修改的《監(jiān)事會議事規(guī)則》全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　上述第1、2、3、4、5、6、7項議案尚需提交公司臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　八、關(guān)于召開公司2006 年第三次臨時股東大會的議案

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司決定召開2006 年第三次臨時股東大會，有關(guān)事項通知如下：

　　1、會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006 年12月29日 上午9:30-12:30

　　2、現(xiàn)場會議召開地點

　　新疆烏魯木齊市西虹東路751號新天集團大廈七樓公司會議室。

　　3、 會議方式

　　本次會議采取現(xiàn)場投票的方式進行表決。

　　4、 審議事項

　　（1）關(guān)于與新天集團進行資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　（2）關(guān)于與新天集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》；

　　（3）關(guān)于修改公司章程的議案

　　（4）關(guān)于修改公司股東大會議事規(guī)則的議案

　　（5）關(guān)于修改公司董事會議事規(guī)則的議案

　　（6）關(guān)于修改公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案

　　5、出席會議對象

　　（1）截止2006 年12月22日(星期五）(股權(quán)登記日)下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊持有本公司股票的全體股東。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會議，該代理人不必為股東。

　　（2）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　（3）公司見證律師。

　　6、參加現(xiàn)場會議辦法：

　　（1）登記手續(xù)：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東帳戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東帳戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東帳戶卡到公司登記。異地股東可以通過傳真方式登記。

　　（2）登記地點：公司董秘辦。

　　（3）登記時間：2006 年12月27日 10：00－18：00 。

　　（4）會期半天，與會股東食宿費、交通費自理。

　　（5）聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：新疆烏魯木齊市西虹東路751號新天集團大廈七樓董秘辦

　　郵編：830002

　　聯(lián)系電話：（0991）8882439

　　傳真：（0991）8882439

　　聯(lián)系人：查勇 侯偉

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司第四屆董事會

　　2006 年11 月28日

　　證券代碼：600084 證券簡稱：新天國際 編號：臨2006－34

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司

　　資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“新天國際”或“公司”）擬以其擁有的與貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)16，845.24萬元與新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司（以下簡稱“新天集團”）合法擁有的3宗土地使用權(quán)（評估值為16，424.93萬元）進行置換。

　　本次資產(chǎn)置換擬置出的資產(chǎn)價值16，845.24萬元，占公司2005年末經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值 34，431.51萬元的48.92%；本次資產(chǎn)置換擬置入的資產(chǎn)價值16，424.93萬元， 占公司2005年末經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值34，431.51萬元的47.70%。

　　此項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　根據(jù)公司確定的將葡萄酒業(yè)務(wù)作為未來唯一主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整規(guī)劃，為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，剝離非葡萄酒主業(yè)類資產(chǎn)，改善公司的業(yè)績水平，同時也為公司持續(xù)做大做強葡萄酒主業(yè)奠定基礎(chǔ)，經(jīng)與新天集團協(xié)商，公司擬以與貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)計16，845.24萬元與新天集團合法擁有的3宗土地使用權(quán)（評估值為16，424.93萬元）進行置換，差額部分由新天集團以現(xiàn)金補齊。此項資產(chǎn)置換協(xié)議于2006年11月27日由雙方共同簽署。

　　2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的成因

　　新天集團持有公司198，678，119股股份，占公司總股本的42.24%，為公司的第一大股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006年修訂版)》的有關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)置換構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司董事會表決情況

　　本公司于2006年11月28日召開了第四屆董事會第三次會議，經(jīng)會議審議，參會董事一致通過了《關(guān)于公司與新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司進行資產(chǎn)置換的議案》。關(guān)聯(lián)董事李新萍、李明軍、郭勇、陳豹、王建民、蘇斌回避表決。公司獨立董事李大明、胡斌、馬潔對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，此項議案需提交公司2006年度第三次臨時股東大會審議。

　　4、交易審批情況

　　新天集團擬將上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司的請示業(yè)已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國土資源局[2006]232號文批準。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方名稱：新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊地址：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊紅山路40號

　　主要辦公地點：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊紅山路40號

　　法定代表人：岳志榮

　　注冊資本：8，430萬元

　　稅務(wù)登記證號： 650105228581331

　　經(jīng)營范圍為：境內(nèi)外工程及境內(nèi)的外資工程；對外派遣各類工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員；在海外舉辦各類非貿(mào)易性企業(yè)；承包工程和海外企業(yè)所需設(shè)備和材料的出口；承擔對外農(nóng)業(yè)方面經(jīng)濟援助項目；經(jīng)營和代理本地區(qū)的進出口業(yè)務(wù)；小額易貨貿(mào)易；籽棉的收購、加工和皮棉經(jīng)營等；汽車(不含小轎車)的銷售。

　　主要股東：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有其51%的權(quán)益；中信國安集團有限公司，持有其49%的權(quán)益。

　　2、新天集團的主要財務(wù)指標

　　截至2005年12月31日，新天集團經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)566，426.85萬元，凈資產(chǎn)87，461.03萬元，2005年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入145，810.10萬元，實現(xiàn)凈利潤-18，701.42萬元。

　　3、新天集團最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況：

　　1、公司置入的資產(chǎn)基本情況：

　　本次資產(chǎn)置換中， 新天集團擬置入的土地使用權(quán)共涉及3宗土地，土地總面積為17，989，156.89平方米（合26，983.6畝），由新疆興華地產(chǎn)評估咨詢有限公司評估并出具了新疆興華（估）字[2006]第0923號《土地估價報告》，上述宗地的土地使用權(quán)評估值為16，424.93萬元，評估基準日為2006年9月30日，設(shè)定用途均為農(nóng)用地，地上主要作物為棉花、葡萄及其它。具體明細詳見下表：

　　估價基準日土地使用權(quán)一覽表

　　估價方法：對于本次估價對象選用標準地塊法和收益還原法作為本次土地使用權(quán)估價的基本方法，并對這兩種方法測算出的地價進行分析處理，最終求出評估對象的國有土地使用權(quán)單位面積地價和總地價。

　　估價結(jié)果詳見下表：

　　土地估價結(jié)果一覽表

　　2、公司置出的資產(chǎn)的情況

　　本次擬置出的資產(chǎn)為與公司貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款及存貨），經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的五洲會字[2006]8-561號《專項審計報告》審計，截至審計基準日2006年6月29日，該部分資產(chǎn)的賬面價值為16，845.24萬元，具體明細如下：

　　四、交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的主要條款：

　　（1）交易雙方名稱：新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司、新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司

　　（2）簽署日期：2006年11月27 日

　　（3）資產(chǎn)置換標的：公司本次置出的資產(chǎn)是與貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，公司本次置入的資產(chǎn)是新天集團合法擁有授權(quán)經(jīng)營的3宗土地使用權(quán)。

　　（4）資產(chǎn)置換價值的確定：

　　公司置入的資產(chǎn)價格以新疆興華地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的新疆興華（估）字[2006]第0923號《土地估價報告》評估確定的16，424.93萬元為依據(jù)。

　　公司置出的貿(mào)易類資產(chǎn)以天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的五洲會字[2006]8-561號《專項審計報告》審計確認的資產(chǎn)凈值16，845.24萬元為作價依據(jù)，置入置出資產(chǎn)的差額部分420.31萬元（16，845.24萬元-16，424.93 =420.31萬元）由新天集團以現(xiàn)金方式補足。

　　（5）協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章后成立，經(jīng)公司股東大會批準后生效。

　　（6） 資產(chǎn)的交割日期：協(xié)議生效后第二日為資產(chǎn)的交割日，在2006年末前完成所有交割手續(xù)。其中，對于公司置出的債權(quán)類資產(chǎn)，公司應(yīng)于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，書面通知債務(wù)人向新天集團履行償債義務(wù)。

　　（7）期間損益：雙方同意，在基準日至資產(chǎn)交割日期間，置換所涉資產(chǎn)所帶來的盈利或虧損由原資產(chǎn)所有方各自承擔。

　　（8）現(xiàn)金支付方式：資產(chǎn)交割日后，由乙方在2006年末前以現(xiàn)金方式一次性付清。

　　（9）人員安排：本次資產(chǎn)置換，公司無置入人員，公司置出資產(chǎn)相關(guān)人員隨原資產(chǎn)、原崗位由新天集團接收使用。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　1、近年來，由于受銀行信用額度的大幅縮減、人民幣升值、國際國內(nèi)鋼材價格嚴重倒掛等宏觀環(huán)境的影響，公司的貿(mào)易業(yè)務(wù)出現(xiàn)了較大程度的虧損，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)2005年度的主營業(yè)務(wù)收入為88，928.16萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-4，634.55萬元；2006年1-9月份的主營業(yè)務(wù)收入為2，699.62萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-99.41萬元（2009年1-9月份數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　公司已于2006年8月24日召開了第三屆董事會第二十次會議，審議通過了終止公司貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營的議案。而通過本次資產(chǎn)置換，剝離公司的貿(mào)易類資產(chǎn)，將改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司的盈利能力，同時也符合公司大力發(fā)展葡萄酒主業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整方向。

　　2、為全力發(fā)展葡萄酒主業(yè)，進一步加大中高檔葡萄酒產(chǎn)品的比重，土地使用權(quán)置入公司后，可用于優(yōu)質(zhì)釀酒葡萄的種植，增加自有基地面積，作為公司葡萄酒業(yè)務(wù)的主要原料，其品質(zhì)、產(chǎn)量的提升，為公司未來持續(xù)做大、做強葡萄酒主業(yè)奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　3、此外，本次交易不會對公司的資產(chǎn)完整、人員獨立和財務(wù)獨立的狀況產(chǎn)生負面影響，對公司的長遠發(fā)展也是完全必要和有利的。

　　六、交易對方履約能力的分析

　　新天集團擬將上述土地使用權(quán)置入本公司的處置方案已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國土資源局[2006]232號文批準。此外，在本次交易中，新天集團需向本公司支付現(xiàn)金420.31萬元，金額較小，本公司董事會認為新天集團在履約能力方面有充分的保證。

　　七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　本次資產(chǎn)置換完成后，公司與新天集團之間不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，亦不會出現(xiàn)同業(yè)競爭的情況。

　　八、獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨立董事李大明、胡斌、馬潔已事先認真審閱了《資產(chǎn)置換協(xié)議（草案）》、《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》以及與置入置出資產(chǎn)相關(guān)的《土地估價報告》和《專項審計報告》，一致同意將此議案提交公司第四屆董事會第三次會議審議。

　　就本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事發(fā)表了如下獨立意見：

　　“1、通過本次關(guān)聯(lián)交易，剝離非葡萄酒主業(yè)資產(chǎn)，可以有效地改善上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司整體盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，符合公司做大做強葡萄酒主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，同時也符合公司的長遠利益，本次關(guān)聯(lián)交易具有必要性和合理性。

　　2、本次置入、置出資產(chǎn)的的定價依據(jù)分別參照新疆興華地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《土地估價報告》及天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《專項審計報告》予以確定，交易價格合理公允，符合全體股東的共同利益。

　　3、在對本次關(guān)聯(lián)交易的表決中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會議表決程序合法，不存在違反公司法、公司章程有關(guān)規(guī)定的現(xiàn)象。

　　4、新疆興華地產(chǎn)評估咨詢有限公司及天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所具備對置換資產(chǎn)進行評估或?qū)徲嫷馁Y格和勝任能力，并依據(jù)規(guī)定程序獨立開展工作，所出具的專業(yè)報告結(jié)論合理。

　　綜上所述，我們一致認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006年修訂版)》等有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)公司章程的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公正、公平的，交易定價是合理、公允的，不存在侵害其他股東利益的問題。關(guān)聯(lián)交易完成后，新天國際經(jīng)營的獨立性不受本次關(guān)聯(lián)交易的影響。本次關(guān)聯(lián)交易過程體現(xiàn)了公開、公平、公正和誠實信用的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，有利于新天國際的長遠發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營。”

　　十、2006年初至本公告日與新天集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　1、2006年1-9月，公司為新天集團供電57.04萬度，共計18.42萬元。

　　2、2006年1-9月，公司為新天集團供暖0.92萬平方米，共計13.02萬元。

　　3、2006年1-9月，公司為新天集團供水3，074.17萬立方米，共計614.83萬元。

　　4、截至2006年9月30日，新天集團為本公司借款提供擔保，共計60，865萬元。

　　5、截至2005年末，新天集團及其附屬企業(yè)欠公司關(guān)聯(lián)占款額為3，836.98萬元，2006年1-6月，新天集團及其附屬企業(yè)以現(xiàn)金償還了上述關(guān)聯(lián)占用款項，至此公司的關(guān)聯(lián)占用問題已經(jīng)徹底清欠完畢。

　　十一、備查文件

　　1、 新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議；

　　2、 新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第一次會議決議；

　　3、新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司第四屆董事會獨立董事關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　4、 新疆興華地產(chǎn)評估咨詢有限公司新疆興華（估）字[2006]第0923號《土地估價報告》；

　　5、天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所五洲會字[2006]8-561號《專項審計報告》；

　　6、新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司與新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司

　　2006年11月28日

　　證券代碼：600084 證券簡稱：新天國際 公告編號： 臨2006-35

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第一次會議于2006年11月28日下午13：00在新疆烏魯木齊市西虹東路751號新天集團大廈七樓會議室召開，會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實際參與表決監(jiān)事2名，其中李明監(jiān)事因公出差未出席會議，授權(quán)張洗塵監(jiān)事代其行使表決權(quán)。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。會議審議并一致通過以下議案并形成決議：

　　一、關(guān)于推選第四屆監(jiān)事會主席的議案；

　　公司監(jiān)事會同意推選張洗塵先生為公司第四屆監(jiān)事會主席。

　　議案表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于與新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）公司（以下簡稱“新天集團”）有限公司進行資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　議案表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、關(guān)于與新天集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。

　　議案表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　監(jiān)事會成員一致認為：此次公司與新天集團資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、公正的原則下進行的，未損害公司及中小股東的利益。

　　上述2、3項議案需提交公司2006年度第三次臨時股東大會審議通過后方可實施。

　　特此公告！

　　新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司監(jiān)事會

　　二00六年十一月 二十八日

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