本報記者 鐘華 北京報道

　　航天通信（600677）本屆董事會于今年6月底到期，大股東中國航天科工集團公司提出例行的換屆動議以后，個別高層管理人員的諸多不尋常舉動引人關注。

　　高管的不尋常舉動

　　據中國航天科工集團公司黨群工作部部長董群介紹，科工集團10月29日告知，現任董事長陳鵬飛將不再被推薦擔任公司新一屆董事，表示將要求召開臨時股東大會改選新一屆董事會，并在數日后向董事會提交了召開臨時股東大會的提案。

　　換屆所帶來的麻煩從此開始。在科工集團辦公室，相關負責同志向記者出示了數份有當事人親筆簽名的證明材料復印件。這幾分材料顯示，陳鵬飛和總裁程國明在10月底要求員工“找個地方休息兩天，關掉手機，對外說是出差，不要接待航天的人”。

　　有黨員在11月6日下午接到通知來公司參加黨委、紀委會議時，發現公司樓層電子鎖已經換碼，無法進入公司，后不得已找公司技術人員更換了公司的電子門鎖，才保證11月7日黨委擴大會議的正常召開和員工能夠進入辦公室上班。在這期間，11月6日在黨委、紀委會議上免去陳鵬飛航天通信公司黨委書記職務，任命杜堯為公司黨委書記，并被推薦為公司下一屆董事。

　　而陳鵬飛昨晚也給本報發來了聲明，認為“（航天科工）在未經董事會、股東大會和總裁同意的情況下，擅自就宣布了新一屆董事會組成人選……并頻繁地找上市公司的中高級管理人員談話、開會，給公司上下造成了極大混亂……直接影響了二級市場股價下跌。”

　　科工希望盡早換屆

　　科工集團有關人士表示，為了盡快穩定局勢，避免公司遭受進一步損失，科工集團希望盡快完成換屆。大股東在落款為11月1日的臨時股東大會提案中希望在當月25日召開臨時股東大會，根據公司11月17日的公告，公司將于明年1月7日召開股東大會，對航天科工的提案做了重大修改。而根據《公司章程》，董事會變更股東提案應當征得提交議案的股東的同意，但科工集團方面表示這項更改并沒有得到自己的同意。

　　11月17日下午，科工集團通知監事會主席和其他監事，提請監事會召開臨時股東大會，并向監管部門通報了情況。根據《章程》，監事會應當在5日之內作出正式答復，科工集團資產運營部副部長李振明介紹，至24日下午監事會并未發出召開臨時股東大會的通知。

　　而陳鵬飛認為：“航天科工是2006年11月8日正式向航天通信董事會委托授權人送達了推薦函，雙方都有簽字確認，而且有見證律師在場……航天科工是在2006年11月18日向監事會成員發出的特快專遞傳達，相關監事是2006年11月20日才收到的專遞（有EMS郵戳為證），為此科工集團提出在2006年12月5日召開股東大會，是沒有法律依據的”。

　　科工集團表示，希望盡快換屆主要是防止目前局勢可能發生的損害股東權益的事情發生。大股東并未直接干預上市公司的經營，目前仍是董事長陳鵬飛實際管理著公司，控制著財權和人事權。11月17日的董事會會議決定聘請深圳鵬城會計師事務所對董事長進行離任審計，但據透露，之后簽訂的審計費用高達360萬元，而根據年報，公司聘請的中和正信會計師事務所年審費用不過88萬元。對此監管部門和一些公司管理層人士都提出了質疑，認為離任審計會計事務所的聘請和如此一筆大額審計費用應當由股東大會來決定。由于不掌握財權，目前，大股東對這筆錢是否支付并不知曉。

　　陳鵬飛則表示，聘請鵬城會計師事務所有限公司進行離任審計是大股東投票贊成的。

　　股權比例是關鍵

　　令科工集團擔憂的是，個別人拖延股東大會召開的時間，可能是想在股權上做文章。對手在利用對航天通信的持股比例較低這一軟肋做文章。盡管是第一大股東，但是股改后科工集團僅持有14.16％的股份。為了在召開的股東大會上能夠掌握主動權，科工集團派出工作人員尋求其他中小股東的支持，但是在一個持股幾十萬的股東處驚訝地得知，已經有公司的人來過，并且出高價購買該股東在股權大會的投票權，前往拜訪的科工集團人員錄下了該股東的話。

　　根據《章程》，董事會成員的任免需出席股東大會的股東所持表決權半數以上通過。

　　此前有航天通信員工曾接到內容為“堅持70到80天，形勢就要扭轉”的短信。據航天科工集團透露，一些中層員工也表示，曾經接到陳鵬飛和程國明的指示去中小股東處收購投票權。如果對方擁有足夠的投票權，“攪黃”這次正常的董事會換屆，那么現任董事會仍維持現狀，則將使公司的資產和股東的權益面臨更大的不確定性。

　　而航天通信董秘嚴明對此表示，據他所知，公司和董事長從未派出相關人員拜票。

　　針對有媒體報道陳鵬飛委派下屬約見記者，陳鵬飛則表示，“并未委派下屬去約見記者”。而對目前爭論的焦點之一，即科工集團是否強迫公司進行三廠整合和強迫高地價收購土地的問題，陳鵬飛表示“愿意與航天科工當面對質”。

　　陳鵬飛同時發問，“請問航天科工集團為上市公司注入了什么樣的軍工優良資產？什么時間、什么方式給上市公司注入過什么樣的軍工優質資產？可以告訴廣大投資者和中小股東嗎？”

　　但是據2004年5月12日的公告，航天科工通過資產置換方式將擁有的沈陽航天新樂有限責任公司95%的股權置入上市公司，而根據今年年報，這家公司的凈利潤列各子公司之首，說明科工集團確實向上市公司置入了優質資產。公告發布時陳鵬飛已是上市公司董事長。

　　科工集團黨群工作部部長董群對形勢表示樂觀。他表示，目前公司的新任黨委書記杜堯正在就確保公司穩定等工作和董事會成員和經營層進行溝通，很多工作也在協調和處理中。同時

證券監管部門對公司狀況也非常關心，指定了專門的負責人與公司進行溝通，并且對公司的賬戶進行監督。他表示，“目前航天通信公司絕大多數管理人員和員工都在盡職盡責地工作，公司的運行基本正常，相信這種局面很快就會過去。航天科工集團公司作為大股東，將一如既往地支持航天通信公司的持續健康發展”。

　　大股東股權比例偏低引發挑戰

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