股票代碼：600010 股票簡稱：包鋼股份 公告編號：（臨）2006－043

　　轉債代碼：190010 轉債簡稱：包鋼轉股

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新 提案提交的情況。

　　一、 會議通知情況

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2006年第一次臨時股東大會通知已于2006 年11月2日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上。

　　二、 會議召開情況

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議于2006年11月17日14：00在內蒙古包頭市包鋼賓館會議室召開，會議由公司董事長曹中魁先生主持。網絡投票時間為2006年11月17日9:30-11:30和13:00-15:00。本次臨時股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》及《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司章程》的有關規(guī)定。

　　三、會議出席情況

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數1127人，其中出席現(xiàn)場會議的股東及授權代表14人，代表股份960，056，664股，占公司總股本3，390，398，545的28.32%；參加網絡投票的社會公眾股股東人數1113人，代表股份134，699，247股，占公司總股本的3.97%。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構代表及公司律師出席了本次會議。

　　四、會議提案的審議和表決情況

　　本次會議以記名投票表決方式，逐項審議通過了如下提案，現(xiàn)場和網絡投票表決結果匯總如下：

　　（一）關于內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買資產的總體方案；

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　議案表決結果：同意214，045，278股，占投票總數比例94.60%，反對7，642，872股，占投票總數比例3.38%，棄權4，577，456股，占投票總數比例2.02%。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式發(fā)行。

　　議案表決結果：同意198，081，117股，占投票總數比例87.54%，反對5，497，410股，占投票總數比例2.43%，棄權22，687，079股，占投票總數比例10.03%。

　　3、發(fā)行對象

　　本次特定發(fā)行的對象為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“包鋼集團”）。

　　議案表決結果：同意197，010，060股，占投票總數比例87.07%，反對3，182，206股，占投票總數比例1.41%，棄權26，073，340股，占投票總數比例11.52%。

　　4、發(fā)行數量和認購方式

　　本次發(fā)行的股票數量為30.32億股，包鋼集團以其擁有的鋼鐵主業(yè)資產認購該等股份。目標資產價格扣除購買資金的差額部分，由包鋼股份在交割審計報告出具后的一個月內以現(xiàn)金予以補足。

　　議案表決結果：同意195，181，377股，占投票總數比例86.26%，反對6，390，126股，占投票總數比例2.82%，棄權24，694，103股，占投票總數比例10.92%。

　　5、發(fā)行價格和定價方式

　　本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格按照市場化的原則，價格擬定為每股2.30元，高于本公司股票2006 年10月30日前二十個交易日收盤價的算術平均數。

　　議案表決結果：同意194，769，969股，占投票總數比例86.08%，反對5，495，070股，占投票總數比例2.43%，棄權26，000，567股，占投票總數比例11.49%。

　　6、鎖定期承諾

　　本次向包鋼集團發(fā)行的股票，包鋼集團承諾自發(fā)行結束之日起36 個月內不轉讓。本次發(fā)行的股票在鎖定期屆滿后在上海證券交易所上市。

　　議案表決結果：同意195，666，701股，占投票總數比例86.48%，反對2，411，206股，占投票總數比例1.07%，棄權28，187，699股，占投票總數比例12.45%。

　　7、免于發(fā)出要約

　　提請股東大會同意包鋼集團免于發(fā)出要約。

　　議案表決結果：同意194，110，914股，占投票總數比例85.79%，反對2，446，006股，占投票總數比例1.08%，棄權29，708，686股，占投票總數比例13.13%。

　　8、決議有效期限

　　與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起12 個月內有效。

　　議案表決結果：同意194，754，273股，占投票總數比例86.07%，反對2，410，306股，占投票總數比例1.07%，棄權29，101，027股，占投票總數比例12.86%。

　　上述各項表決中，關聯(lián)方股東包頭鋼鐵（集團）有限責任公司回避了表決。

　　董事會在中介機構的協(xié)助下制作了《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》。本次發(fā)行股份購買資產的詳細方案，見《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》。

　　（二）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份購買資產有關事宜的提案；

　　為保證本次發(fā)行股份購買資產有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次發(fā)行股份購買資產的一切有關事宜，包括：

　　（1）根據國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議制訂和實施本次發(fā)行股份購買資產的具體實施方案。

　　（2）根據中國證監(jiān)會的核準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，全權負責辦理和決定本次發(fā)行股份購買資產的時機等具體事宜。

　　（3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買資產有關的一切協(xié)議和文件。

　　（4）如國家對發(fā)行股份購買資產有新的規(guī)定或市場條件出現(xiàn)變化時，授權公司董事會對本次發(fā)行股份方案進行調整。

　　（5）在本次發(fā)行結束后，根據發(fā)行結果修改公司章程的相關條款，辦理工商變更登記。

　　（6）辦理與本次發(fā)行股份購買資產有關的其他事宜。

　　上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

　　議案表決結果：同意1，062，957，590股，占投票總數比例97.10%，反對2，651，206股，占投票總數比例0.24%，棄權29，147，115股，占投票總數比例2.66%。

　　（三）關于關聯(lián)交易協(xié)議的提案；

　　本次購買資產完成后，公司業(yè)務和資產邊界將發(fā)生變化，原有關聯(lián)交易事項也將隨之調整。本公司與包鋼集團及其下屬企業(yè)將發(fā)生新的關聯(lián)交易，本公司擬與包鋼集團簽署《主要原、輔料供應協(xié)議》、《土地使用權租賃協(xié)議》、《綜合服務協(xié)議》、《商標轉讓協(xié)議》、《專利轉讓協(xié)議》等。

　　以上協(xié)議主要內容詳見《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》中的第八章“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”。

　　議案表決結果：同意193，993，405股，占投票總數比例85.74%，反對2，322，091股，占投票總數比例1.03%，棄權股29，950，110，占投票總數比例13.23%。

　　關聯(lián)方股東包頭鋼鐵（集團）有限責任公司回避了此項表決。

　　（四）關于新老股東共享發(fā)行股份前滾存的未分配利潤的提案；

　　在本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，將由發(fā)行后的新老股東按各自的股權比例共享。

　　議案表決結果：同意1，061，314，470股，占投票總數比例96.95%，反對4，157，595股，占投票總數比例0.38%，棄權29，283，846股，占投票總數比例2.67%。

　　（五）關于批準有關財務報告及盈利預測報告的提案；

　　通過由北京中天華正會計師事務所有限公司審核的以下報告：（1）公司擬購買資產最近三年及一期的財務報告；（2）公司三年及一期的備考會計報表；（3）公司2006年備考盈利預測報告；（4）公司2006年模擬備考盈利預測報告。

　　議案表決結果：同意1，061，384，279股，占投票總數比例96.95%，反對2，360，450股，占投票總數比例0.22%，棄權31，011，182股，占投票總數比例2.83%。

　　（六）關于修改《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的提案；

　　議案表決結果：同意1，061，147，083股，占投票總數比例96.93%，反對3，874，750股，占投票總數比例0.35%，棄權29，734，078股，占投票總數比例2.72%。

　　（七）關于修改《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會議事規(guī)則》的提案；

　　議案表決結果：同意1，051，023，953股，占投票總數比例96.01%，反對1，500，350股，占投票總數比例0.14%，棄權42，231，608股，占投票總數比例3.85%。

　　（八）關于修改《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的提案；

　　議案表決結果：同意1，051，093，953股，占投票總數比例96.01%，反對1，464，350股，占投票總數比例0.13%，棄權42，197，608股，占投票總數比例3.86%。

　　（九）關于修改《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關聯(lián)交易準則》的提案；

　　議案表決結果：同意1，050，561，901股，占投票總數比例95.96%，反對1，464，350股，占投票總數比例0.13%，棄權42，729，660股，占投票總數比例3.91%。

　　（十）關于制訂《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司獨立董事工作制度》的提案；

　　議案表決結果：同意1，050，769，301股，占投票總數比例95.98%，反對1，474，650股，占投票總數比例0.13%，棄權42，511，960股，占投票總數比例3.89%。

　　（十一）關于制訂《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司對外擔保管理辦法》的提案；

　　議案表決結果：同意1，049，882，345股，占投票總數比例95.90%，反對1，394，550股，占投票總數比例0.13%，棄權43，479，016股，占投票總數比例3.97%。

　　（十二）關于制訂《內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司對外投資管理辦法》的提案；

　　議案表決結果：同意1，050，983，897股，占投票總數比例96.00%，反對1，364，150股，占投票總數比例0.12%，棄權42，407，864股，占投票總數比例3.88%。

　　（十三）關于調整固定資產折舊方法的提案。

　　根據《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，結合本公司固定資產的實際使用情況和同行業(yè)水平，擬將公司固定資產折舊方法由現(xiàn)行的雙倍余額遞減法改為直線法，并自2007年1月1日起實施。

　　議案表決結果：同意1，050，710，297股，占投票總數比例95.98%，反對1，881，450股，占投票總數比例0.17%，棄權42，164，164股，占投票總數比例3.85%。

　　五、本次參與投票的前十大流通股股東的表決結果

　　六、律師見證情況

　　本次臨時股東大會經內蒙古建中律師事務所律師宋建中、馬秀芳現(xiàn)場見證，并出具了《內蒙古建中律師事務所關于內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的法律意見書》。律師認為本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序符合法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，通過的有關決議合法有效。

　　七、備查文件

　　1、內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議；

　　2、內蒙古建中律師事務所關于內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　2006年11月18日

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