稱大股東3.7億占款是虧損直接原因，并拒絕大股東查賬要求

    本報記者 陳靜

　　針對大股東對公司經營狀況以及公司董事會被管理層“架空”等提出的質疑，S*ST新太（600728）今日發布澄清公告作出“反擊”，稱公司連續兩年虧損的原因是由于大股東占款3.7億元，并且拒絕大股東的查賬要求。

　　近日有媒體報道，S*ST新太大股東廣州新太新技術研究設計有限公司，對S*ST新太

股權分置改革、資金占用及清欠、公司管理層等提出質疑。

　　針對新太新所質疑的S*ST新太近兩年來經營業績下滑、持續巨額虧損，S*ST新太表示，公司在2004年、2005年年報、2006年中報中就虧損原因已有詳細說明。其中2005年年度

審計師之所以出具“無法表示意見”的審計報告，其原因是公司涉及的貸款詐騙、擔保訴訟案件、因巨額資金占用和擔保導致的資金嚴重短缺給經營造成影響，致使審計師認為公司持續經營能力存在重大不確定性。

　　S*ST新太認為，近兩年來資產大幅減值、經營業績大幅下滑，正是由于大股東占用上市公司巨額資金、并利用上市公司違規擔保致使公司承擔巨額的擔保責任及或有負債，以及因此帶來的一系列問題造成的。

　　S*ST新太公告稱，公司目前進行股權分置改革存在兩大障礙：第一，

證券監管部門股改備忘錄明確規定：沒有清欠的公司必須提出切實可行的清欠方案及明確的清欠時間表，方可進行股改。而公司大股東占用資金3.7億沒有清償，也未給出任何還款計劃。第二，新太新所持公司5664.8594萬股法人股將于12月1日公開拍賣，拍賣將導致S*ST新太控股股東變更。基于此，公司認為，目前股權歸屬不清晰，誰有權來參與提出股改動議尚不明確，有待股權權屬通過拍賣或破產清算得到確認。公告稱，如果盡快股改，對二股東遼寧省大連海洋漁業集團公司向外資方澤明公司轉讓股權事宜也是有利的。

　　同時，S*ST新太表示，公司了解到二股東于2006年10月13日曾向大股東新太新發出股改聯絡函，表示支持公司股改，愿意與大股東一起共同研究制定切實可行的股改方案。但公司及二股東并未收到過大股東的任何股改動議函件。公告披露，二股東已向廣州中院申請大股東破產還債，目前法院正在審批中。

　　針對大股東所質疑的3.7億資金占用不實，并稱公司不讓查帳就不能清欠等問題，S*ST新太表示，這3.7億占用資金的確認是經過公司自查、核對，會計師事務所對關聯方資金往來進行專項審計后做出的，并由證監會派出人員對公司資金占用情況做出了認真詳細的核查，每筆占款都是依據非經營性往來事實、憑證及大股東或其關聯公司的收據而確認的，同時凡因關聯方擔保造成的公司損失按監管部門要求都視同資金占用，該結果也正式向社會披露。

　　S*ST新太稱，公司從2005年開始一直在做清欠追償工作，2005年3月大股東提交的書面計劃中沒有任何具體、實際的清欠安排，當年公司通過向司法機關舉報涉嫌挪用資金、私刻公章、偽造簽名對外擔保的嫌疑人鄧龍龍、向法院申請支付令要求大股東償還占用資金、對銀行劃扣存單起訴等方式追償。2006年2月27日公司向大股東發出函件，詢問資金占用清欠方案，在公司多次催促下，2006年4月25日大股東回函說由于該公司涉訴50余起，該公司所有資產及銀行賬戶均已被司法凍結，該公司業務基本陷于停頓狀態，目前難以確定歸還所欠上市公司款項的計劃。

　　同時，S*ST新太認為，根據《公司法》第98條和公司現行章程第40條、《上市公司治理準則》之規定，沒有賦予股份公司的股東查閱公司會計賬簿的權利。公司認為，大股東關于查賬的要求既沒有法律依據，也不是公司章程賦予的權利。為維護法律尊嚴、體現對全體股東的公平，公司不能同意包括大股東在內的個別股東提出的查帳要求。

　　S*ST新太表示，大股東所質疑的公司董事會和股東會被“管理層”架空，其理由是公司沒有按大股東的意見對董事會換屆。

　　S*ST新太解釋，董事會之所以同意延期換屆議案，是因為公司二股東遼漁集團于2006年4月26日簽署了股權轉讓協議，而公司大股東的股權也必將于年內被司法拍賣，考慮到公司大部分非流通股權即將變動，新股東必將組建新的董事會，為避免在過渡階段頻繁更換董事對公司造成不必要的影響，保證上市公司治理環境的相對穩定，公司暫未對董事會換屆，按《公司法》和《上市公司治理準則》規定，董事任期屆滿，在新董事到任之前，原董事應繼續履行職責直至新董事就任。

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