發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節重大事項提示

　　一、本公司控股股東招商局輪船股份有限公司和實際控制人招商局集團有限公司承諾：自本公司本次發行股票上市之日起三年內，不轉讓或者委托他人管理其各自直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。本次發行前持有本公司股份的其他股東所持股份自本公司本次發行股票上市之日起一年內不轉讓。

　　二、2004年度，本公司主營業務收入和主營業務利潤較上年度的變動幅度分別為增長41％和96％；2005年度，本公司主營業務收入和主營業務利潤較上年度的變動幅度分別為增長5％和9％。本公司最近三年主營業務收入和主營業務利潤變動幅度較大，尤其是與主營業務收入相比，主營業務利潤的變動幅度更大，主要原因在于油輪和散貨船運價的波動引起主營業務收入的變動較大，而主營業務成本的變化幅度相對不大。2006年上半年度、2005年度、2004年度、2003年度，本公司的毛利率分別為48．3％、54．0％、52．1％、37．5％，2006年上半年度的毛利率較2005年度下降了5．7個百分點，主要是由于運價下降的影響，燃油費用上升也有一定程度的影響。未來油輪和散貨船運價等因素的波動，仍可能會對本公司主營業務收入和主營業務利潤產生影響。

　　三、本次發行募集資金主要用于油輪船隊購建。近兩年全球主要船廠船臺比較緊張，如果未來幾年船廠船臺繼續維持緊張狀況，本公司能否按照預定計劃完成新船訂造存在一定的不確定性，船隊購建計劃有可能根據市場情況和公司的經營決策作出一定調整，進而可能對本公司的經營業績產生一定程度的影響。

　　四、2004年度、2005年度及2006年1月1日至6月30日止期間，本公司按扣除非經常性損益后的凈利潤計算的全面攤薄凈資產收益率分別為33．21％、28．60％、12．19％。截至2006年6月30日，本公司的股東權益合計為42．60億元。本次發行完成后，募集資金將立即、顯著地增加本公司的股東權益，而募集資金投資項目的實施預計需要三年左右的時間，募集資金運用在短期內未必能產生相應的效益。因此，在本次發行完成后，本公司的凈資產收益率存在一定程度下降的風險。另外，未來可能出現的運價下降或燃料成本上升等也可能在一定程度上影響本公司的經營業績，從而影響本公司的凈資產收益率。

　　五、本公司注冊地位于上海市浦東新區外高橋保稅區，適用的企業所得稅稅率為15％。根據上海市浦東新區國家稅務局外高橋保稅區分局和上海市浦東新區地方稅務局外高橋保稅區分局《關于取得境外所得適用稅率的批復》，本公司境外所得的所得稅政策為：境外所得按法定稅率33％計算應納稅額；對境外繳納的所得稅采用定率抵扣方法，統一按境外應納稅所得額16．5％的比率抵扣；投資所得的實現以被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理時確認。目前，本公司的子公司均于境外注冊，相應執行各自的所得稅政策。

　　在2005年度及2006年1月1日至6月30日止期間，本公司無需計繳中國大陸企業所得稅。主要原因是本公司全部經營收益來源于境外子公司能源運輸投資，能源運輸投資在2005年度及2006年1月1日至6月30日止期間未向本公司進行利潤分配，根據上述本公司境外所得的所得稅政策，本公司在此期間沒有應計繳中國大陸企業所得稅的境外所得，因此在此期間無境外所得相應需補繳的中國大陸企業所得稅。

　　2006年7月27日，本公司之子公司能源運輸投資董事會決定向本公司分配股利53，600，000美元，折合人民幣427，042，756元，已于2006年7月匯入本公司境內賬戶。2006年10月23日，能源運輸投資董事會決定向本公司分配股利40，000，000美元，折合人民幣315，710，264元，已于2006年10月匯入本公司境內賬戶。本公司將以此境外投資獲得的利潤為基礎，在中國大陸按33％的法定稅率和16．5％的定率抵扣比例計繳企業所得稅。

　　根據本公司于2006年8月2日取得的上海市浦東新區財政局《財政專項補貼抄告單》，自2005年1月1日起，上海市浦東新區財政局對本公司實現的營業收入、利潤總額形成新區地方財力部分給予前三年100％，后二年50％的補貼。

　　六、2006年1月1日至6月30日止期間及2005年度，本公司所得稅的時間性差異主要為由于稅法與會計制度確認子公司投資收益的時間不同而產生的稅前會計利潤與應納稅所得額的差異。若本公司所得稅采用納稅影響會計法進行核算，本公司需就上述時間性差異按本公司成立后經主管稅務機關批準的境外投資所得適用的33％所得稅稅率和16．5％的定率抵扣比例計算并確認所得稅費用及遞延稅款貸項。本公司按照前述方法計算的備考股東權益總額和備考凈利潤如下：

　　七、本公司按控股公司運作，目前主要利潤來源于對境外子公司的投資所得，本公司現金股利分配的資金來源主要為其境外子公司匯回的現金股利等，且該等相關境外子公司均為本公司絕對控股的經營實體，其利潤分配政策及具體分配方式、匯回時間安排等均受本公司控制。本公司實際可向股東分配的股利受境外子公司盈利和現金流情況的影響。

　　八、目前，本公司的經營收入全部以美元結算，燃油、港口使費及船員工資等費用支出大部分以美元結算，小部分以港幣等結算。本公司的境外子公司以美元或港幣為計賬本位幣，本公司以人民幣為計賬本位幣。本公司90年代擴建船隊時，以日元貸款支付部分船舶造價，以及因融資租賃租入船舶產生日元長期應付款。本公司收到境外子公司匯回的股利，通常需兌換成人民幣后對股東進行利潤分配及繳納所得稅。本公司本次發行的募集資金全部或部分需兌換成美元或其他外幣。未來匯率波動可能導致本公司產生匯兌損益（影響會計報表中的外幣報表折算差額或匯兌損益）。

　　近年來，日元匯率波動幅度較大。本公司2003、2004年度的匯兌損失分別為1．26億元和0．02億元，2005年度、2006年1月1日至6月30日止期間的匯兌收益分別為0．49億元和2．18萬元，直接計入當期損益。2003年度的匯兌損失是因為當年日元貸款及長期應付款的余額較大，且當年日元出現大幅升值。2004年度的匯兌損失減少是因為日元貸款轉為美元貸款以及長期應付款的正常還款，日元貸款及長期應付款的余額下降。2005年度的匯兌收益是由日元長期應付款因日元出現大幅貶值而產生。2006年1月1日至6月30日止期間的匯兌收益減少是由于日元匯率保持相對穩定，及日元長期應付款顯著減少。

　　截至2004年12月31日，本公司因擴建船隊產生的日元貸款已全部歸還或轉為美元貸款。截至2006年6月30日，本公司的日元長期應付款余額折合人民幣1．96億元，該等日元長期應付款已于2006年10月償還。如未來本公司繼續因使用日元購建船舶產生日元貸款或通過融資租賃租入船舶而產生日元長期應付款，本公司仍可能因日元匯率波動產生匯兌損益。

　　九、經于2006年8月18日召開的2006年第二次臨時股東大會批準，本公司2006年1月1日至6月30日止期間的利潤分配方案為：本公司2006年1月1日至6月30日止期間凈利潤人民幣519，406，256元，計提法定公積金51，940，626元，以現金方式向本次發行前股東派發股利268，007，721元（每10股派發現金股利1．2元）。屬于本次發行前股東的此部分股利268，007，721元在經審計的2006年6月30日資產負債表上列報為“未分配利潤”項目下的“其中：資產負債表日后決議分配的現金股利”，已于2006年10月支付完畢。

　　本公司在本次發行與上市前的滾存未分配利潤在本次發行與上市后，由本次發行后的新老股東按屆時持有公司股份比例共享。

　　十、本公司完成本次發行后的股利分配政策為：

　　公司稅后利潤，按下列順序分配：彌補上一年度虧損；提取10％法定公積金；如經股東大會決議，可以在提取法定公積金后提取任意公積金；支付普通股股利。

　　公司董事會考慮全體股東的利益，根據公司上一會計年度或會計期間的經營業績和現金流量、當時的公司財務狀況、近期資本支出計劃、經營前景和董事會認為的其他重要相關因素確定股利金額及股利支付方式，以及是否用資本公積金轉增股本，提出分配預案，經公司股東大會批準后實施。

　　本次發行后的第一至第三年，在制訂利潤分配方案時，公司董事會提出的利潤分配預案將包括（但不限于）支付現金股利，且現金股利總額原則為不低于該會計年度或會計期間公司實現的經審計可供股東分配利潤的25％（合并報表口徑）。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本信息

　　二、發行人設立的基本情況

　　（一）發行人的設立方式

　　本公司由招商局輪船、中石化集團、中化集團、中遠集團和中海油渤海公司以發起設立方式設立。本公司于2004年12月31日在國家工商行政管理總局注冊登記。本公司注冊資本為人民幣2，233，397，679元。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　招商局輪船以其擁有的能源運輸投資全部已發行股份出資，其余四家發起人以人民幣現金出資發起設立本公司。

　　三、股本有關情況

　　（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發行前的總股本為2，233，397，679元。本次發行不超過12億股社會公眾股，占本次發行后總股本的比例不超過34．95％。

　　本公司控股股東和實際控制人承諾：根據中國法律的相關規定，自本公司股票上市之日起三年內，不轉讓或者委托他人管理其各自直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。本次發行前持有本公司股份的其他股東所持股份自本公司本次發行股票上市之日起一年內不轉讓。

　　（二）股東持股數量及比例

　　發行人的發起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人的業務

　　（一）業務

　　本公司主營業務為遠洋油輪及散貨船運輸，現有油輪14艘，合計載重噸256萬噸；散貨船14艘，合計載重噸70萬噸，分別由本公司全資擁有的兩個專業管理公司海宏公司及香港明華進行日常經營管理。本公司通過下屬的合營企業ＣＬＮＧ公司參與液化天然氣專用船運輸業務。

　　（二）競爭優勢

　　1、本公司的運輸業務包括油輪運輸、散貨船運輸、液化天然氣船運輸，涵蓋了能源運輸的主要貨種。這三類業務具有不同的風險收益特征，構成了多元的業務組合，有利于穩定本公司的經營業績。

　　2、本公司油輪船隊是目前國內運力規模最大的遠洋油輪船隊，油輪船隊結構多元，規避單一市場波動風險能力相對較強；本公司營運管理的國際化程度高，擁有一支具備多年國際航運經營管理經驗的專業人員隊伍。

　　3、中國進口原油規模增長迅速，帶動進口原油運輸需求快速增長。中石化集團、中化集團及中國海洋石油總公司等中國主要石油進口企業已直接或間接在本公司參股，與本公司建立了戰略合作關系，該等合作關系的建立為本公司油輪運輸業務的穩定發展提供了堅實的基礎，未來本公司的中國進口原油運輸業務市場前景廣闊。

　　4、本公司散貨船隊船齡較年輕，船型整齊，營運管理的國際化程度高，收入相對穩定。該項業務收入是本公司主營業務收入的重要組成部分。

　　5、目前國內多個沿海省市都在籌建進口液化天然氣項目，中國進口液化天然氣運輸業務前景廣闊。

　　（三）發展戰略

　　本公司以遠洋油輪運輸業務為核心，積極開拓液化天然氣運輸業務，加強與戰略伙伴的合作，以重點發展與中國進口能源相關的運輸業務，爭取經過三至五年的努力，將公司所屬船隊發展成為更具國際竟爭力，保持國內領先地位，收益相對穩定并持續增長的大型能源運輸船隊。

　　五、發行人資產權屬情況

　　本公司與業務有關的主要資產包括油輪和散貨船、投資權益和房產，均由本公司控股子公司擁有并用于主營業務的經營，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　控股股東和實際控制人與本公司之間不存在同業競爭。招商局集團間接控制的招商局長江液化氣運輸有限公司和深圳華南液化氣船務有限公司在中國沿海和內河的部分區域從事液化石油氣運輸業務，但在液化石油氣運輸業務方面，實際控制人與本公司之間目前不構成直接的同業競爭。

　　（二）關聯交易

　　本公司與關聯方之間的關聯交易主要包括資金融通、船員代理和后勤服務、擔保、租賃、油輪運輸業務、主要債權債務往來和股權收購。

　　本公司與關聯方之間存在的偶發性關聯交易以債權債務往來為主，包括應收款、應付款以及關聯方為本公司的子公司提供擔保等情形。這些偶發性關聯交易的交易金額不是很大，對本公司的財務狀況和經營成果無重大影響。

　　本公司與關聯方之間存在的經常性關聯交易均以交易發生當時的市場情形為基礎定價。2004年，2005年及2006年上半年，本公司來自于中石化的油輪運輸業務收入占本公司油輪總收入的比重分別為18％、16％和6％，該經常性關聯交易對本公司的主營業務、財務狀況和經營成果具有一定的影響。

　　獨立董事意見：本公司設立后與關聯方之間的重大關聯交易基本遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，不存在重大高于或低于正常交易價格的情況。關聯交易的表決及執行程序符合《公司章程》、《關聯交易決策制度》及《獨立董事工作制度》的規定，沒有發現損害公司利益和中小股東權益的情況。

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　全體董事、監事和高級管理人員未持有本公司任何股份，與本公司并不存在其他利益關系。

　　2005年度，本公司董事、監事及高級管理人員從本公司領取的薪酬（含稅）狀況如下：50萬元以上薪酬2人，30至50萬元薪酬1人，20萬元以下薪酬1人。

　　八、發行人控股股東及實際控制人簡況

　　招商局輪船持有本公司83．13％的股份，為本公司控股股東。招商局輪船成立于1948年10月11日。注冊資本為2億元。法定代表人為秦曉先生。

　　招商局集團直接持有招商局輪船100％的股份，是本公司的實際控制人。招商局集團的注冊資本為54億元。注冊地址為北京市朝陽區建國路118號招商局中心招商大廈，法定代表人為秦曉先生。招商局集團是國資委直接管理的國有重要骨干企業之一，該公司的前身是創立于1872年的輪船招商局。

　　九、財務會計信息和管理層討論與分析

　　（一）財務報表

　　1、合并資產負債表

　　2、合并利潤表

　　3、合并現金流量表

　　4、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1月1日至6月30日止期間扣除非經常性損益后的凈利潤分別為40，513萬元、113，856萬元、133，780萬元、51，921萬元。

　　5、主要財務指標

　　本公司按《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求計算的2004年度、2005年度及2006年1月1日至6月30日止期間凈資產收益率及每股收益如下：

　　（二）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　截至2006年6月30日，本公司固定資產占總資產的比例達到88．3％，資產狀況良好。自本公司成立后，船舶資產未發生減值情形。本公司目前沒有重大不良資產或壞賬，沒有未按期償付本息的負債，資產質量良好，負債結構均衡。

　　2、盈利能力分析

　　本公司的主營業務收入主要為油輪運輸收入和散貨船運輸收入。在報告期內，油輪運輸收入占本公司主營業務收入平均約72％，散貨船運輸收入占本公司主營業務收入平均約28％。報告期油輪運輸收入中，超級油輪運輸收入占公司主營業務收入的比重平均為44％，超級油輪運輸收入對公司主營業務收入的貢獻和影響最大。

　　報告期內本公司主營業務成本的變動幅度較小，其中油輪營業成本平均約占77％，散貨船營業成本平均約占26％。程租業務的經營成本結構與期租業務差異較大。

　　3、償債能力分析

　　本公司2006年6月30日的資產負債率較2005年12月31日提高了2．63個百分點，流動比率和速動比率較2005年12月31日均降低了0．46。本公司截至2006年6月30日的息稅折舊攤銷前利潤為7．47億元，利息保障倍數為15．35倍；本公司2006年1月1日至2006年6月30日止期間的經營性現金流為8．39億元，具備很強的償債能力。

　　（三）股利分配政策

　　1、歷次股利分配情況

　　（1）2005年度利潤分配

　　本公司2005年度利潤分配方案為派發現金股利893，359，072元。該等股利已于2006年7月全部支付完畢。

　　（2）2006年度上半年利潤分配

　　本公司2006年1月1日至6月30日止期間的利潤分配方案為派發現金股利268，007，721元。屬于本次發行前股東的此部分股利已于2006年10月支付完畢。

　　2、本公司本次發行與上市前的滾存未分配利潤在本次發行與上市后，由新老股東按屆時持有公司股份比例共享。

　　3、本公司完成本次發行后的股利分配政策

　　本次發行后的第一至第三年，在制訂利潤分配方案時，公司董事會提出的利潤分配預案將包括（但不限于）支付現金股利，且現金股利總額原則為不低于該會計年度或會計期間公司實現的經審計可供股東分配利潤的25％（合并報表口徑）。

　　（四）發行人的控股子公司和參股子公司（附后）

　　第四節募集資金運用

　　一、募集資金投資項目基本情況

　　（一）油輪船隊擴建項目

　　本公司計劃在未來三年左右期間內新增超級油輪6艘、蘇伊士型油輪2艘及阿芙拉型油輪6艘，預計募集資金投資額50．68億元。

　　（二）建造液化天然氣運輸專用船項目

　　ＣＬＮＧ公司已經取得廣東和

福建進口液化天然氣項目的天然氣運輸專用船投資和經營權。廣東項目計劃建造三艘液化天然氣運輸專用船，福建項目計劃建造兩艘液化天然氣運輸專用船。本公司下屬的香港明華需投入的資本金折成人民幣約為6．51億元，通過本次發行募集資金解決。

　　二、募集資金運用對公司財務的影響

　　本次發行募集資金投資項目將擴大本公司能源運輸船隊的規模，增強本公司在全球能源運輸領域的

競爭力。本次發行募集資金投資項目的實施，將使本公司的資產規模擴大，本公司的盈利能力提高。但在新建油輪完全投入營運前，本公司的凈資產收益率可能出現一定幅度的下降。

　　第五節風險因素和其他重要事項

　　一、航運公司收益狀況呈周期性變化

　　本公司的主營業務為油輪運輸和散貨船運輸，屬于遠洋運輸行業。該行業受全球經濟周期影響較大，運價隨全球經濟形勢變化而呈現波動。本公司的主要收入為油輪和散貨船運費和租金收入，如果全球經濟形勢低迷，可能導致船舶運費和租金水平降低，使本公司的收入減少。

　　二、油輪行業競爭激烈

　　國際油輪運輸行業競爭激烈，油輪更新速度加快，大型石油公司對油輪的安全性要求日益嚴格，只有在運價、船舶位置、噸位、船齡、船型及船舶管理人等各方面均符合承租人要求的船舶才具有市場競爭力。與國際上的大型船東相比，本公司油輪船隊規模相對較小、單殼船比例高，在爭取大型石油公司的原油運輸業務方面，不具明顯優勢。

　　三、本公司油輪船隊整體船齡大、單殼油輪比例高

　　本公司現有14艘油輪，平均船齡約13．2年，除4艘雙殼油輪外，其他均為單殼油輪，5艘單殼阿芙拉型油輪最遲于2012年淘汰，其他單殼油輪最遲于2015年淘汰，整個船隊面臨較大的更新改造壓力。如果不能及時完成船隊的更新擴建，本公司的經營將受到影響。

　　四、油輪及散貨船發生貶值和減值準備提取不足的風險

　　本公司的大多數油輪為單殼油輪，單殼油輪的淘汰時間原則上為2010年，部分國家和地區允許通過船舶狀況評估的單殼油輪2010年以后繼續營運，但不遲于2015年。該情況可能導致單殼油輪因航行區域受到限制、經營收入下降而發生貶值。

　　五、其他重要事項：重大合同及訴訟與仲裁事項

　　本公司及控股子公司正在履行的重大合同主要有借款合同、抵押合同、船舶期租合同和新船建造合同。

　　本公司及其控股子公司、本公司所控制的28艘船舶、本公司主要股東和實際控制人均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　招商局輪船不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。根據本公司董事長傅育寧先生和總經理黃少杰先生分別出具的說明，傅育寧先生和黃少杰先生均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節備查文件

　　本次股票發行期間，投資者可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公地址查閱本公司招股意向書全文及備查文件。

　　投資者也可在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱招股意向書全文及備查文件。

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