本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　特別提示：

　　1.本次解除限售股份總數為48789177股，其中李迅作為公司董事兼總裁、陳舟作為公司董事兼副總裁、馬銀良作為公司董事兼副總裁、關玉賢女士作為公司董事兼財務負責人、陳海霞作為公司監事所持有的18069116股將以“高管股份”的形式予以鎖定；本次限售股份實際可上市流通數量為30720061股。

　　2.本次限售股份可上市流通日為2006年11月10日。

　　一、股權分置改革方案概述

　　1.股權分置改革對價方案要點：

　　本公司非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，本公司流通股股東每持有10股將獲得3.0股股份的對價（即總共獲得1740萬股）。

　　2.通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次：

　　通過股權分置改革方案的股東大會為2005年10月26日召開的2005年第一次相關股東會議。

　　3.股權分置改革方案實施日：2005年11月10日。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1.本次限售股份可上市流通時間為2006年11月10日；

　　2.本次可上市流通股份的總數4878.9177萬股，占限售股份總數的24.33％、無限售條件股份總數的47.94％和公司股份總數的16.14％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：

　　說明：1.本次限售股份持有人限售股份上市流通存在“非流通股股份在改革方案實施之日起，在三十六個月內只有當二級市場公司

股票的價格不低于人民幣10元時，方可以通過證券交易所掛牌出售，委托出售的價格不低于10元。在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益變化時，上述設定的價格（10元）將進行相應除權計算。”的限制。經2005年資本公積金轉增股份后，上述股份出售價格10元進行相應除權后為7.41元。

　　2.李迅作為公司董事兼總裁、陳舟作為公司董事兼副總裁、馬銀良作為公司董事兼副總裁、關玉賢女士作為公司董事兼財務負責人、陳海霞作為公司監事所持有的公司股份在其任職期間及離職后將按照國家相關法律、法規和規范性文件的規定由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以鎖定。

　　3.限售股份持有人易賢華承諾在本次股權分置改革方案實施后，以本次從上海聯盛收購的非流通股份在支付對價后所剩余的股份作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。股權激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。易賢華本次從上海聯盛科技有限公司收購的非流通股份在完成過戶手續后將委托登記結算機構辦理鎖定手續，未來將依據七喜股份股東大會相關決議解除鎖定。

　　鑒于此，公司董事會、保薦機構廣發證券股份有限公司及保薦代表人將督促限售股份持有人繼續履行股權分置改革所作的承諾。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況

　　四、股份變動情況表

　　五、保薦機構核查報告的結論性意見

　　經審慎核查，截止2006年11月2日本核查報告出具之日，我們就限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：

　　1、本次限售股份上市流通符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規、規章和深圳證券交易所規則；

　　2、相關股東不存在違反股權分置改革承諾的行為；

　　3、限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾，不存在尚未完全履行承諾前出售股份的情形；

　　4、相關股東出售所持有股票不涉及額外的國資和外資管理程序，本次符合條件的限售股份上市流通不存在實質性障礙。

　　因此，我們認為自2006年11月10日起，除易賢忠之外的其他限售股份持有人所持七喜控股限售股份具備了上市流通的資格，但是他們所持有股份在2005年11月10日起，在三十六個月內只有當二級市場公司股票的價格不低于人民幣10元時，方可以通過證券交易所掛牌出售，委托出售的價格不低于10元。目前，上述設定的價格（10元）經過公司2005年年度利潤分配（即以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增3.5股）之后已經相應的調整為7.41元。

　　易賢華承諾在本次股權分置改革方案實施后，以本次從上海聯盛收購的非流通股份在支付對價后所剩余的股份作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。股權激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。

　　我們將會敦促公司提醒限售股份持有人繼續注意履行其就股權分置改革所做出的承諾。

　　六、其他事項

　　1.公司限售股份持有人之間不存在墊付對價情形及償還情況；

　　2.申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對上市公司的非經營性資金占用及上市公司對該股東的違規擔保；

　　3.本次解除限售股份總數為48789177股，其中李迅作為公司董事兼總裁、陳舟作為公司董事兼副總裁、馬銀良作為公司董事兼副總裁、關玉賢女士作為公司董事兼財務負責人、陳海霞女士所持有的所持有的18069116股將以“高管股份”的形式予以鎖定；本次限售股份實際可上市流通數量為30720061股。

　　七、備查文件

　　1.限售股份上市流通申請表

　　2.保薦機構核查報告

　　七喜控股股份有限公司董事會

　　2006年11月7日

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