股票代碼：600765 股票簡稱：力源液壓 編號：臨2006-025

　　貴州力源液壓股份有限公司第二屆第二十九次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　貴州力源液壓股份有限公司（以下簡稱“力源液壓”或“本公司”）第二屆董事會第二十九次會議于2006年11月7日在公司本部會議室召開。會議應到董事9名， 實到董事7名（其中獨立董事2名），一名董事易書亮因公出國未出席會議，一名董事因公

車禍去世尚未增補。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　本公司的實際控制人中國貴州航空工業（集團）有限公司（“貴航集團”）及中國航空工業第一集團公司（“中國一航”）今日與本公司初步商議，提議本公司整合中國一航所屬重機業務相關優質資產，就此提議，公司董事會本次會議審議了《關于公司向特定對象發行股份購買資產的議案》，因該議案屬關聯交易，關聯董事李利回避該議案的表決。同意：6人；反對：0人，棄權：0人，該項議案需提交股東大會審議。

　　本公司董事會認為該項交易符合公司的利益，不損害非關聯股東的利益，具體內容如下：

　　本公司擬通過向特定對象發行股份的方式購買資產。此次擬發行

股票的特定對象包括中國一航的全資子公司貴航集團、中航投資有限公司、本公司控股股東貴州金江航空液壓有限責任公司（“金江公司”）和貴航集團的控股子公司貴州蓋克航空機電有限公司（“蓋克公司”）。

　　收購資產的范圍為上述公司與重機業務相關的資產與股權，該等資產與股權的未經

審計的帳面凈資產值約為42，000萬元。

　　上述擬收購資產的最終定價將按照具有證券從業資格的評估機構依法定程序評估并報國有資產管理部門備案或核準確定的評估值為準。

　　本次向特定對象發行股票的發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的均價之百分之九十，具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。擬發行的股份數量根據上述資產的價值和股票發行價格確定。

　　本公司獨立董事曹斌先生、王勝彬先生對中國一航和貴航集團于2006年11月7日提出的向特定對象發行股份購買資產事項的意向進行了審議，原則同意本公司向中國一航的全資子公司貴航集團、中航投資有限公司、金江公司和貴航集團的控股子公司蓋克公司購買其持有的重機業務相關資產，具體的交易定價待相關審計評估完成后確定，后續工作依法律法規的相關規定執行。

　　公司董事會決定在相關的審計評估工作完成之后，另行召開董事會會議討論本次向特定對象發行股份購買資產的具體方案，并發布召開股東大會的通知。

　　本次向特定對象發行股份購買資產對本公司的影響主要體現為：

　　（一）本次向特定對象發行股份購買資產以實施整合的目的在于強化本公司的核心業務，增強本公司的核心競爭力。

　　本次交易擬整合中國一航所屬重機業務相關優質資產，將本公司打造成基于航空技術的、深入軍民共用領域的高新技術裝備制造業企業。本次整合以后，本公司不但擁有了從核心航空技術、基礎產業到重型裝備制造業務的完整產業鏈條，還有計劃根據世界范圍內重機業務的發展態勢，進一步投資拓展基礎產業，并在雄厚的基礎產業上，拓寬重機業務范圍，不但繼續做大做強目前的燃汽輪機業務，還將向高技術含量、高經濟附加值的其他大型裝備業務發展，最終將本公司打造為高技術先進性、高盈利能力、大規模的，立足于中國一航航空技術的高新技術裝備制造業國內領先企業。

　　（二）通過本次向特定對象發行實施中國一航所屬重機業務相關優質資產的整合后，本公司的產業地位和盈利能力都能夠得到的提升。

　　（三）通過本次向特定對象發行股份購買資產實施中國一航所屬重機業務相關優質資產的整合后，本公司與控股股東金江公司之間的關聯交易將得以消除。

　　（四）本次向特定對象發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權各個方面的完整性和獨立性，保持與貴航集團、中航投資有限公司、金江公司和蓋克公司及其關聯企業之間人員、資產、財務、機構、業務方面的分開。

　　特此公告。

　　貴州力源液壓股份有限公司董事會

　　二ＯＯ六年十一月七日

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