他是一個不怕身后洪水滔天的國企改制者？還是一個拿民族品牌和國家利益做交易的人？親手導演了徐工改制的王民，究竟會把他自己和2萬人的徐工集團帶往何處

　　本刊記者/何伊凡

　　“這不是一場戰爭”。寒風瑟瑟下，空曠的華北平原，200多輛重型機車，最輕的也有十八噸，揚起滾滾塵埃，大地為之震顫，“這是一次科技的較量！”

　　2005年1月，徐工集團首則形象廣告在境外的鳳凰衛視熱播，媒體的選擇和畫面的氣勢暗示了其對自身的期許：突破本土防線，成為國際市場有力競爭者。

　　然而，廣告語成了錯誤的預言。在那之后不久，這家中國最大的機械制造商、年銷售收入200億的大型國企就陷入了一場曠日持久的“改制之爭”。它與國際私募投資基金凱雷的合作被輿論描述為一樁浮士德式的交易，而其民企對手三一重工的總裁干脆指責這樁交易將成為腐敗的注腳和民族品牌淪陷的開端。

　　毫無疑問，徐工是近20年來國企改制史中難得一見的高透明度的樣本。改制過程中的每一步、談判交易的每一處細節、協議文本上的每一個字，都被人們拿到“聚光燈下解剖臺前詳細檢查”。

　　另一方面，這起引發了巨大爭議的海外私人資本并購國企案，也被國際輿論當作中國對外開放“向左轉”還是“向右轉”的標志。但是迄今為止，負責審批的商務部、國資委和發改委的高層官員都沒有明確表態是否放行。

　　大幕尚未落下，“導演”王民已站上了前臺。盡管許多人迫切希望從他此前一直緊閉的口中得到某些適用的普遍結論，但顯然，這位無意中制造了歷史的國企董事長的自白仍不會是最后的謝幕陳辭。不過，第一當事人在整個過程中的心路軌跡會為我們提供了另外一個切面。

　　妥協

　　2006年10月17日，徐工集團全資擁有的徐工機械發出通告，一天之前，徐工集團、凱雷、徐工機械簽署了《股權買賣及股本認購協議》之修訂協議和《合資合同》之修訂協議。

　　根據這兩則修訂協議，凱雷放棄了控股徐工機械的計劃，將持股比例從85%下調到50%，未來徐工機械可能帶上的帽子將從外資企業變更為合資企業。這種多方妥協的方案據說會大大增加獲批機會。

　　10月25日，一直隱身的王民在自己辦公室內接受了《中國企業家》雜志長達三小時的獨家專訪。當天正是徐工集團與凱雷簽署上述兩個協議未修訂版本一周年的日子，王否認特意選擇了這一天，“純屬巧合，風風雨雨，不經意間一年了”。

　　對他來說，除了動蕩與焦慮，這一天也的確沒什么值得紀念的。

　　“凱雷總部已經降低了對徐工的興趣，甚至準備放棄這次交易，但其亞州區做了大量說服工作。”王民說。

　　協商調整股比的真正動作發生在2006年5月，此前一個月，雙方剛剛補充了針對敵意并購的毒丸計劃，而一個月后，向文波博客事件才引發全民大討論。

　　當時相關部委向王民透露了風聲，希望徐工集團能做凱雷的工作，降低持股比例。“輿論上早就有質疑的聲音了”，王民回憶，“ 2006年1月科技大會之后，自主創新的調子提的非常高，形勢發生了明顯變化，但那時的討論都是理性的”。

　　修訂協議的達成被描述為一個令凱雷接受“中國智慧”的過程。“我們勸說對方要懂得‘順勢而為’”，王民說，但這種說服效果值得懷疑，可能在多方合力之下，凱雷愿意小幅下調持股比例，持股67%,仍保留2/3以上的絕對控股權。根據原方案，徐工機械董事長由凱雷任命，但很快凱雷給徐工發了一個正式公函，同意由中方任命董事長。

　　2006年7月，凱雷創始人魯賓斯坦及美國前國務卿鮑威爾匆匆來到中國，在其一天半的行程內，就凱雷并購徐工案、參與收購廣發銀行案與商務部、發改委進行溝通，幾乎同一時間，商務部就凱雷并購徐工案在北京舉行 “秘密聽證會”， 當然這并非官方文本的表述，參加者，包括徐工方面認為這只是“座談會”。

　　會議從18日到19日開了三天，除徐工代表外，徐工曾經的股東——四大金融資產管理公司，徐州市政府，江蘇省外經貿廳，三一、柳工、廈工、洛陽建設機械廠、中聯重科等工程機械行業內骨干企業及徐工產品上下游企業都參加了。會上，當年債轉股及后來徐工回購股份的細節都被問及，所有的參會者都可以力陳立場。

　　據王民回憶，參加這次會議并沒有“被放在聚光燈下拷問”的感覺，同行中除了三一外，都沒有不顧面子跳出來當眾反對，上下游企業也不愿意得罪客戶。

　　不過事件的走向顯然加深了凱雷對“順勢而為”的理解，一度把底線降到持股51%。

　　9月8，商務部、證監會等六部委聯合下發《關于外國投資者并購境內企業的規定》，這個政策信號讓凱雷終于愿意與徐工對分股權， 王民過了個不錯的國慶節。10月12日，徐工集團內部專門就新的修訂協議進行了職工代表大會表決，213人參加的會議上只有2人反對，這個高度一致的結果并不令人意外，一年之前同樣的情景也曾出現過。

　　新的交易結構取消了對徐工機械的業績要求，即對賭協議中的核心內容，徐工集團的權力在新方案中得到擴充，原方案徐工機械董事會的9名董事中6名由凱雷委派，新方案中雙方各委派5名，董事長總經理均可由徐工集團任命。

　　“我對新方案很滿意，當然去年的也不錯。”王民說，“現在能盡快獲批的就是好方案。”

　　選擇

　　王民身材不高，目光犀利，笑容卻總掛在嘴角，坦率與親和力總能恰到好處掩飾他的精明。雖然并非人人都喜歡他，但集團內外都公認他是徐州的“能人”。

　　王曾在煤礦做過兩年童工，后來畫了十年畫，他也喜歡電影，尤其是大制作。

　　1989年，在政府“做大做強”的思路安排下，包括王民所在的徐州重型機械廠在內的“三廠一所”及幾個周邊企業被整合成徐工集團。十年后，45歲的王民出任徐工集團黨委書記，副董事長，實際上主持集團工作，他面對的是一個艱難局面。

　　“當時我們被稱為‘外大內空’，帳面上負資產就有5個億”， 徐工一位資深干部回憶，“老總級的出差都要提前給財務部打個招呼，留幾張汽油票。有時候固定電話打著打著就斷了，欠費”。

　　后來成為徐工機械優質資產的重型機械有限公司，當時已經淪落到貸款給工人發工資的地步，當時流傳的一個順口溜是：“廠級干部玩支票，中級干部玩發票，老百姓玩廢料”。

　　“根本原因是講規模不講效益，講投入不講產出，講發貨不講回款，講銷售收入不講應收帳款，完全就是做給領導看、政府看。”王民毫不客氣的評價，“為求營業規模搞‘低成本擴張’，實際上就是把外地一些經營不好的國有小企業的全部債務、資產劃撥過來，后來每剝離一個這樣的企業我至少要掏6000萬”。

　　徐工集團似乎成了老國企沉疴的展示館，王民開始扮演大刀闊斧的改革者角色，他著手強化主業、剝離不良資產、集聚人氣，幸運的是這個對宏觀調控極度敏感的產業從他上任之后到2004年一直景氣。到2006年，徐工集團銷售收入達到200億，而1999年時剛剛30個億，內部的虧損也逐漸堵上。“坦白說，管理國企我是很有一套的”王沒有解釋其中的具體含義，“給我一個民營企業，還真不知如何搞法。”

　　2002年徐工集團上了江蘇省82家改制企業的名單，重組自此發端。同年7月28日，通過債轉股，徐工集團與華融、信達、長城和東方四家資產公司共同設立徐工機械，四家資產公司持股48.68%(2005年8月，徐工向銀行貸款6.8億元購回這部分股權)，徐工機械成為改制平臺。

　　這個過程中，也曾經有人建議把徐工集團整體上市，但王民對國內股市存有強烈的不信任感，他曾經親眼目睹1996年上市的徐工股份(1999年改名為徐工科技)募集了1.7個億，錢拿到手之后集團就分了，“左手倒右手”，這讓他固執地認為股份制改造就是圈錢，而公司治理結構仍不會有太大改善。

　　據說徐州市政府也考慮過管理層收購(MBO)，不過徐工盤子太大，沒有人端得下來，于是設計了一個超過700人的MBO方案。可能是該方案對管理層缺乏足夠吸引力，也可能是擔心出現不穩定因素，這種說法并沒有實踐。

　　如今抽著長沙中聯重科董事長詹純新送的“芙蓉王”，王民笑著說：“老詹不顯山不露水的就搞完了(MBO)，他很幸運。”中聯重科2004年完成改制，與王民“再造”徐工不同，中聯是詹純新率領7名創業者依靠50萬元的借款在大院內一手創建的企業。

　　重組方式聚焦到引資上，王民希望“痛痛快快的洗個澡”，盡管后來設計的程序中沒有明顯排斥民營企業，但他暗里堅信只有充分利用國際資源才能去除浮躁、短視、封閉的市場意識。

　　門不當，戶不對

　　“很多人問我，包括部里的領導，徐工改制是否只有這一種選擇？肯定不是，但我相信這是最好的選擇。”與德隆擦肩而過，愈發使王民認為把徐工交給民企風險很大。

　　“就在這間辦公室里，唐萬里拉著我的手，做出很多承諾。”王民感嘆，但德隆那種“狼見了肉一樣的迫切”讓他隱隱不快。

　　徐州市政府內部流傳著一個關于王民在德隆問題上如何“強項”的段子。2003年7月18號要召開“上海-徐州合資項目推介會”，某位市領導說德隆都來好幾次了，他要簽框架性協議就先簽了吧，王直接說，“真要簽的話請派別人簽，我不簽”，這句話說完，全場都把頭都低下來了，大約有30秒，氣氛很僵硬。據在場的官員回憶，當時給王下了硬命令“不看好也要簽，先搞個粗放一點的”。但王另有一套對策，7月17號到了上海一下飛機他就借口有事先走了，而且把手機也關掉，市里面的人去拜訪德隆大廈時再也找不到他。

　　德隆事敗后，整個徐州都出了一身冷汗。從此，徐工集團對民企態度也發生了轉變，復星、三一的求購都被拒絕。徐工科技一位不愿透露姓名的中層干部說，“沒有民企能整合徐工，門不當，戶不對，差別很大啊。”

　　在徐工引資的三次公告中，據王民說沒有國有企業看好徐工。但在2006年徐工深陷博客漩渦的時候，他意外接到一個電話。對方是國內一家著名的從事集裝箱業務的央企，但王民此前不知道他們的大名。

　　該企業的總經理只好解釋：我們是一個很大的公司。現在有人給你們攪局啊。我絕對不是來攪局的，但如果你們真的和凱雷不成了，我們兩家合作保證好，我們有錢。

　　另一家“有錢”的國企中海油掌門人傅成玉這時也派人到徐工表示愿意參于徐工改制，有意思的是，凱雷收購徐工案經常被輿論拿來與中海油收購優尼科案相提并論，認為后者的被拒應該成為前者拒絕的理由。

　　王民婉轉謝絕了來自央企的“求愛信”，一方面因為與凱雷合同還未到期，另一方面他不相信央企能給國企從機制上帶來多少新鮮的血液。

　　當聚焦到外資，選擇產業投資者還是財務投資者也是一個難題。與卡特彼勒的合資曾是徐工心頭的痛，在2005年合資整整13年之后，徐工才通過分紅拿回了大約7000萬人民幣的本錢。盡管每年要向卡特彼勒支付高額的技術轉讓費，徐工在合資公司中得到的仍是落后卡特彼勒近20年的技術。更關鍵的是，卡特彼勒毫不掩飾消滅徐工品牌的意圖，“如果當時選擇卡特彼勒，現在真的被叫停了。”王民說。

　　似乎經過所有衡量之后，引進海外財務投資者已成了唯一選擇，但這種走向是通過程序安排體現出來。其程序公正性也曾屢遭質疑，但至今沒有官方的調查結果表明其站不住腳。

　　2004年年中，徐州市方面對30名入圍者進行第一輪淘汰，六名潛在投資者勝出，包括華平創業投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司、花旗亞太企業投資管理公司和卡特彼勒。第二輪淘汰在南京南郊賓館舉行，王民是徐工集團的唯一代表，另外8人包括徐州市政府各部門領導、中國礦業大學校長、律師等。“市級的國企改制，企業話語權實際非常有限。”徐工一位高層直言。

　　當時徐工集團內部已經有不同的聲音，集團某位退休領導有個提議，他認為交給外資還不如交給民企，而且肥水不流他人田，鑒于徐州沒有一個強大的民企，但很多從徐工集團跳槽出去的職工和高層都組建了一些小的工程機械廠，應該由這些小廠組建一個投資公司，反向入主徐工。王民認為這個建議“頗具想象力”，這只屬于私下的討論，對方沒有公開反對引進外資，只能算是一個小插曲。

　　在一次由時任徐工集團總經理付健召集的高層會議上，集團9位核心領導投票對第二輪入圍者的優先性排序。根據會議記錄，王民在內的八人把凱雷排在第一位，摩根大通亞洲投資基金排在第二位，美國國際投資集團排在第三位，只有付健把卡特彼勒排在第一位。他的理由很簡單：卡特彼勒能夠為徐工帶來技術，是否保留徐工品牌并非第一位的，他同時質疑選擇凱雷的價值。

　　付建在集團高管內部有“不合群”的特點，王民直截了當地認為其“想法往往有些怪異”，但據說付也是一個堅持自己立場的人。2006年6月，正在風口浪尖上，付被調任徐州市國有資產投資經營有限公司擔任總經理。

　　2004年10月，第二輪淘汰之后，清一色的國際金融資本勝出。美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司分別組織盡職調查。

　　徐工集團連留有油漬的泥土也被帶走做環保測評，凱雷團隊中有前卡特彼勒的副總裁，在廠區轉了5分鐘就馬上和王民談柳工、廈工與徐工在裝載機技術上的差別，以及國外同類產品的特點，一聊就是兩個小時。“所有的團隊對專業領域都非常精通，給我們很大壓力。”

　　不過，這也讓王民覺得放心。“唐萬里跟我談的時候，什么調查都不要求做，就拿給我一個很簡單的合同，簽完就答應給20億。”

　　一下子很多老外出現在身邊，問東問西，敲敲打打，員工內部有一些波動，王民做了大量“潤物細無聲”的操作，從企業未來的競爭環境逐漸引入到職工個人價值上，點點滴滴的講，當然“職工的情緒也不一樣。”

　　第二輪結果確定之前，機械部的兩位老部長曾給國務院寫過一封信，大意就是說有幾個骨干企業，例如杭齒和徐工都要淪入國際競爭者之手，希望引起國家重視。國家發改委和商務部于是第一次派人來徐工調查，發現原來不是和卡特彼勒合作，首先松了一口氣，但對出讓股權比例這么大也有一些想法。

　　王民承認出讓控股權刺激性強，但他認為只有這樣才能解決改制成本。

　　第三輪淘汰之后，凱雷獲得了成為“優先談判者”的唯一機會。美國國際投資集團報價最低，被淘汰的合情合理。但摩根報價比凱雷高0.16億美元，而且交易結構與凱雷相似，為何仍然出局成為被質疑的焦點。

　　王民認為凱雷的一次性注資方式適應資金饑渴的徐工，而且能夠接受“保持核心團隊的相對穩定、保持徐工品牌不變、或有負債的承擔、企業歷史負擔解決”等等，摩根對這些條款大多不愿接受，而且凱雷承諾引進發動機、大型液壓件兩個項目，并同意支付保證金；而摩根則只承諾引進發動機一個項目，并不同意支付保證金，“這讓凱雷的綜合得分超過摩根”。

　　2005年10月與凱雷簽署協議之后，他的心情曾經和現在一樣舒暢，之前也預料到兩個主要困難，一個是員工的反應，一個是戰略投資者如何選擇，但都輕輕化解了。然而，意料之外的兩個困難讓他措手不及，一個是社會關注程度如此高，一個是審批時間拖的如此長。

　　對交易的追問延伸到了他個人的職業操守，“國有企業改制，領導似乎是有‘原罪’的”，他很在意別人的評價，“要付出很多代價，名譽，有時甚至是生命。”這種感嘆事出有因，2005年2月他的沃爾沃S80座車遭遇槍擊，司機當場死亡，關于這次事件有種種解讀，當地一種流行說法是與王民近年來推行的改革措施有關。

　　他對傳言的辯解并不總是很有力，但至少不回避任何問題。他開玩笑說今年60萬的年薪市里面還只發了20萬，“如果成了合資公司，應該不會拖欠我的工資吧。”“有人說這是一次不徹底的改制，關鍵就在于沒有實現經營層持股。”

　　過渡性方案？

　　修訂協議簽訂之后，一種亢奮的情緒開始在徐工中層以上的領導中蔓延。

　　“合資公司有什么好處？”徐州重型機械有限公司副總經理曹弋說，“拿我們和與卡特彼勒組建的合資公司相比就很清楚了。”

　　當年與卡特彼勒的合資公司成立之后，徐工集團派過去的都是些“不太好管理的工人”，“現在怎么樣？個個都是業務尖子。”

　　機械制造車間內有一項基本的安全規定，吊車臂不能經過工人頭頂操作。合資公司內有人違反了這一條例，當場被解除勞動合同，“違反此規定的情況這里也有，但從來沒有人因此受到嚴厲處罰。”曹弋說，不僅如此，他這個主管人力資源的副總經理還要承受一些莫名其妙的壓力。“一個工人砸傷了腳趾頭，經鑒定是九級傷殘，不影響在輕松崗位工作。但人家根本不想上班，還要求工資一分錢不少拿，我不給他解決，現在一天打三遍電話罵我”。

　　合資之后，所有內退職工有兩種選擇，一種選擇是不參加身份置換，可以在徐工集團內部退休，仍然享受國企的退休待遇，另一種是買斷國有身份。對技能較低的工人來說，他們也許不擁護后一種方案，協議里面有三年之內裁員不得超過5%的承諾，他們可能成為這5%中的“彈性工作者”。

　　2005年通過出讓85%股權獲得的約30億人民幣，通過修訂協議將獲得18.01的人民幣，利用兩筆錢同樣都能完成改制，多少讓人有些看不透。王民的解釋是徐工自身已經解決了大量遺留問題，這種說法有些乏力，不過集團內部有人認為“市里面總會有協調辦法的，領導早表過態，不會通過賣徐工賺錢，但也不會為改制貼錢”。

　　最有說服力的合資成果無疑是凱雷可能給徐工帶來的技術提升，修訂協議中約5.8億的增資部分將直接投入新項目，而且徐工計劃引進美國江迪爾、韓國大宇的發動機技術，這是徐工與國際競爭對手在零部件領域最核心的差距，該項目將通過凱雷協助完成。

　　窗體底端

　　“外資并購新標竿”是外界對凱雷徐工并購案的期許，但如今看來，即使改制完成，徐工機械仍像一個國有企業，從修訂協議中的字面意思理解，政府在高管任命方面握有極大權力。一位國外私募基金合伙人明確向《中國企業家雜志》表示不看好這次交易，“如果真是股權對分，凱雷還不如不做了，合資案例有幾個成功的？對財務投資者來說意義更不大”。

　　但是，這次并購中引發的對于規范國企產權交易和企業價值評估的討論，其間包含的政治、產業、資本之間的多重博弈，對于程序公正的思考，卻可以成為樹立標竿的基礎。

　　“5年后，在改制中‘起飛安全，落地安全，收放自如’的徐工將不再是今天意義上的徐工，而是一個社會化的徐工，是一個國際意義上的徐工，是一個在全球工程機械產業鏈中施展更大抱負的民族的徐工，歷史也將證明徐工的這次戰略選擇是正確的”。這是王民2006年初在一次行業論壇中的豪情壯志的發言，要證明徐工是否真的做出真正的選擇，也許不需要5年這么長時間。