公司擬發行股份購買包鋼集團的鋼鐵主業資產。本次發行股份購買資產方案合理、切實可行；發行股份定價原則公平合理；擬購買資產的價值已經評估機構評估，評估機構獨立，評估假設前提合理，評估方法適當，評估結果公允；本次購買以評估值為基準，符合公司利益。發行股份購買資產將大幅提升公司價值，不會損害公司及流通股股東的利益。

　　本次購買資產完成后，將不會在公司和包鋼集團及其控股子公司之間產生同業競爭。本次發行股 份購買資產符合觸發要約收購的條件。如中國證券監督管理委員會批準了包鋼集團的要約收購豁免申請，包鋼集團及其一致行動人士無需根據相關規定進行要約收購。

　　本次購買完成后，公司與包鋼集團的關聯交易金額及比例將大幅下降。同時，公司的業務范圍與資產邊界將發生變化，為保證購買后公司生產經營的順利進行，公司與包鋼集團簽訂購買后的持續性關聯交易協議，包括《主要原、輔料供應協議》、《土地使用權租賃協議》、《綜合服務協議》、《商標轉讓協議》、《專利轉讓協議》。該等協議是基于普通的商業交易條件及《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司與包頭鋼鐵（集團）有限責任公司資產購買協議》的基礎上進行的，所規定的交易標的為公司的正常經營所必須的，關聯交易協議內容合法、交易定價原則公允、合理，符合上市公司的根本利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。

　　獨立董事簽字：

　　于鴻君

　　韓競

　　李含善

　　鄭東

　　全澤

　　梁才

　　二00六年十月三十一日

　　包頭鋼鐵（集團）有限責任公司擬向

　　包鋼股份轉讓部分鋼鐵主業資產項目

　　資產評估報告書摘要

　　中天華資評報字（2006）1095號

　　北京中天華資產評估有限責任公司和北京六合正旭資產評估有限責任公司接受包頭鋼鐵（集團）有限責任公司委托，根據國家關于資產評估管理的有關規定，對包頭鋼鐵（集團）有限責任公司擬向內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司轉讓部分鋼鐵主業資產項目所涉及的全部資產及負債進行了評估，現謹將本次評估中的有關事項摘要報告如下：

　　一、評估目的：為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司擬向內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司轉讓部分鋼鐵主業資產，完成鋼鐵主業重組，實現整體上市所涉及的資產及負債提供價值參考依據。

　　二、評估范圍與對象：（1）冶煉單位（煉鐵廠、一煉鋼廠）；（2）軋鋼單位（一軋廠、特鋼廠）；（3）鋼鐵輔助單位（焦化廠、供電廠、熱電廠、氧氣廠、燃氣廠、給水廠、運輸部、耐火材料廠）；（4）供銷單位（廢鋼公司、物資供應公司、銷售公司、設備備件公司）；（5）其他職能單位（公司本部、計量管理處、技術中心、生產部、設備動力部、技術質量部）；共22家單位和部門的相關資產和負債。

　　三、評估基準日：2006年6月30日。

　　四、評估原則：遵循獨立性、客觀性、科學性、專業性的工作原則，以及貢獻原則、替代原則等經濟原則，客觀、公正地進行評估。

　　五、評估方法：主要采用成本法，并用收益法進行驗證。

　　六、評估結論：包頭鋼鐵（集團）有限責任公司委托評估總資產賬面值為1，174，520.44萬元，調整后賬面值為1，174，520.44萬元，評估值為1，458，888.70萬元，評估增值284，368.25萬元，增值率24.21%；總負債賬面值為761，212.15萬元，調整后賬面值為761，212.15萬元，評估值為761，370.39萬元，評估增值158.24萬元，增值率0.02%；凈資產賬面值為413，308.29萬元，調整后賬面值為413，308.29萬元，評估值為697，518.31萬元，凈資產評估增值284，210.01萬元，增值率68.76%。

　　資產評估結果匯總表

　　金額單位:人民幣萬元

　　七、報告提出日期：2006年10月8日。

　　八、報告有效期：本報告自評估基準日后一年內有效，即有效期至2007年6月29日。

　　本摘要與資產評估報告書正文具有同等法律效力。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　評估機構法定代表人：李曉紅

　　評估項目負責人：注冊資產評估師 張越華

　　評估報告審核人：注冊資產評估師 李曉紅

　　北京中天華資產評估有限責任公司

　　2006年10月8日

　　評估機構法定代表人：黃二秋

　　評估項目負責人：注冊資產評估師 薛勇

　　評估報告審核人：注冊資產評估師 黃二秋

　　北京六合正旭資產評估有限責任公司

　　2006年10月8日

　　專項審計報告

　　中天華正（京）專審[2006]110號

　　包頭鋼鐵（集團）有限責任公司：

　　我們接受委托，審計了后附的包頭鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱“包鋼集團”)擬出售鋼鐵主業相關資產及業務于2003年1 2月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的模擬資產負債表以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的模擬利潤表(以下簡稱“模擬會計報表”)。模擬會計報表的編制是包鋼集團管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對該模擬會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信模擬會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持模擬會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制模擬會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價模擬會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，按模擬會計報表附注二所披露的編制基礎而編制的模擬會計報表在所有重大方面公允反映了擬出售鋼鐵主業相關資產及業務2003年12月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的模擬財務狀況及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的模擬經營成果。

　　本報告僅供包鋼集團控股子公司—內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行股份購買資產事宜使用，不適用于其他目的。

　　北京中天華正會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 管建新

　　中國●北京 中國注冊會計師 楊和平

　　二○○六年九月二十九日

　　專項審計報告

　　中天華正（京）專審[2006]111號

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，審計了后附的內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司(以下簡稱“包鋼股份”)于2003年1 2月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的備考資產負債表以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的備考利潤表(以下簡稱“備考會計報表”)。備考會計報表的編制是包鋼股份管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對該備考會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信備考會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持備考會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制備考會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價備考會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，按備考會計報表附注二所披露的編制基礎而編制的備考會計報表在所有重大方面公允反映了包鋼股份2003年12月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的備考財務狀況及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的備考經營成果。

　　我們已于2006年9月29日就備考會計報表附注二陳述的擬收購鋼鐵主業截止2006年6月30日共三年零一期的模擬會計報表出具了無保留意見的專項審計報告。北京中天華正會計師事務所已分別于2004年2月24日、2005年3月9日、2006年4月16日和2006年8月25日就包鋼股份2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的會計報表出具了無保留意見審計報告。

　　本報告僅供包鋼股份本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行股份購買資產事宜使用，不適用于其他目的。

　　北京中天華正會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 管建新

　　中國●北京 中國注冊會計師 楊和平

　　二○○六年十月八日

　　盈利預測審核報告

　　中天華正（京）核[2006]005號

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司：

　　我們接受委托，對內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2006年度的備考盈利預測所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行了審核。貴公司對備考盈利預測的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎須承擔全部責任。我們的責任是對它們發表審核意見。我們的審核是依據《中國注冊會計師獨立審計實務公告第四號———盈利預測審核》進行的，在審核過程中，我們實施了我們認為必要的審核程序。

　　我們認為，上述備考盈利預測所依據的基本假設已充分披露，我們沒有發現任何證據表明這些基本假設是不合理的；備考盈利預測已按照確定的編制基礎編制，所選用的會計政策與貴公司編制的2004年度、2005年度及2006年1-6月備考會計報表所采用的會計政策一致。

　　本報告僅供貴公司向中國證券監督管理委員會申報向特定對象發行股份購買資產之事宜使用。委托人的不當使用所造成的后果，與注冊會計師及其所在事務所無關。

　　北京中天華正會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 管建新

　　中國●北京中國注冊會計師 楊和平

　　二○○六年十月十三日

　　盈利預測審核報告

　　中天華正（京）核[2006]006號

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司：

　　我們接受委托，對內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2006年度的模擬備考盈利預測所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行了審核。貴公司對模擬備考盈利預測的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎須承擔全部責任。我們的責任是對它們發表審核意見。我們的審核是依據《中國注冊會計師獨立審計實務公告第四號———盈利預測審核》進行的，在審核過程中，我們實施了我們認為必要的審核程序。

　　我們認為，上述模擬備考盈利預測所依據的基本假設已充分披露，我們沒有發現任何證據表明這些基本假設是不合理的；模擬備考盈利預測已按照確定的編制基礎編制，所選用的會計政策與貴公司編制的2004年度、2005年度及2006年1-6月備考會計報表所采用的會計政策一致。

　　本報告僅供貴公司向中國證券監督管理委員會申報向特定對象發行股份購買資產之事宜使用。委托人的不當使用所造成的后果，與注冊會計師及其所在事務所無關。

　　北京中天華正會計師事務所有限公司 中國注冊會計師管建新

　　中國●北京中國注冊會計師楊和平

　　二○○六年十月十三日

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。