《上海國資》記者 唐志勇

　　全流通時代，原來以實質(zhì)性審查和行政性審批為基礎(chǔ)的股權(quán)變動管理體系將要失去存在的市場基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)，健全國有股權(quán)管理體制已經(jīng)迫在眉睫

　　9月15日，市值超過4200億元、占到國內(nèi)股市總市值近11%的超級大盤藍(lán)籌股——中國石化開始停牌，進(jìn)入股改表決階段。這意味著自2005年5月啟動的A股市場股權(quán)分置改革已經(jīng)進(jìn)入了收官階段。

　　在股權(quán)分置改革步入尾聲，以全流通為最大市場特征的全流通時代漸行漸近之時，國資管理體系的變革也已悄然啟動。

　　“9月30日，這是國資委要求我們提交有關(guān)上市公司最低持股比例和基本賬戶情況的最后期限。”上海某控股集團(tuán)高層透露。

　　而這兩項于8月末就已布置下去的具體工作僅僅是國資管理變革的開始。

　　對于扮演數(shù)十萬億元國資出資人角色的國資委來說，股改是把雙刃劍:一方面全流通市場為國有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整提供了更開放、便捷和規(guī)范的平臺，國有資本流動性大大增強(qiáng)，而且市場還將為國有上市公司提供更為完善與合理的公司價值評估體系；另一方面，也對國資委的股權(quán)管理、資本運作、資源調(diào)配、金融創(chuàng)新等諸多方面的工作提出了新的要求。

　　持股底線

　　“解決股權(quán)分置后，必須明確國有上市公司的持股底線是多少。過去個案審批可以慢慢來研究，股權(quán)分置后市場就會提出迫切要求。如何把從個案審批上升到明確的市場定位上，是一個非常大的挑戰(zhàn)，面臨著必須盡快地明確國有經(jīng)濟(jì)布局的基本框架。” 國資委企業(yè)改革局副局長周放生指出。

　　8月24日，上海市國資系統(tǒng)召開后股權(quán)時代國有控股上市公司管理專題會議，市國資委向與會的區(qū)縣國資委和控股集團(tuán)代表下發(fā)了720號、721號兩份文件。而這兩份名為《關(guān)于報送國有控股上市公司最低持股比例的通知》和《關(guān)于本市國有控股股東證券賬戶情況調(diào)查的通知》的文件所布置的工作內(nèi)容僅僅還只是拉開了上海市國有股權(quán)管理體系變革的大幕。

　　“關(guān)于最低持股比例的確定，實際上早在股權(quán)分置改革開始的時候國家五部委就有這方面的要求，其后國務(wù)院國資委的領(lǐng)導(dǎo)也曾在多次國資系統(tǒng)會議上強(qiáng)調(diào)這一工作的必要性。”上海市國資委有關(guān)人士介紹說。

　　實際上，早在股改伊始，國有股大股東的持股底線便成為了各方關(guān)注的焦點，這一底線被認(rèn)為是決定對價水平的關(guān)鍵因素之一。

　　2005年8月23日，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部等五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，其中第四條意見明確要求“非流通股可上市交易后，國有控股上市公司控股股東應(yīng)根據(jù)國家關(guān)于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的戰(zhàn)略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例”。

　　“股權(quán)分置改革完成后，國有股權(quán)的管理應(yīng)該遵循國資進(jìn)退的大原則。但是，具體到哪些行業(yè)進(jìn)、哪些行業(yè)退，一直以來都沒有明確的說法。”國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松指出。

　　《指導(dǎo)意見》對于最低持股比例也只是給出了原則性的規(guī)定，要求“對關(guān)系國計民生及國家經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性和支柱性行業(yè)中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力”，此外，對于其他上市公司的控股股東，僅僅要求能夠“保證公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營”。

　　“最低持股比例的確定雖然是一項全流通時代國資管理的基礎(chǔ)工作，但是也是最復(fù)雜、最重要的工作。我們要求控股集團(tuán)確定這一比例的時候，必須結(jié)合集團(tuán)自身經(jīng)營情況、戰(zhàn)略規(guī)劃、對于上市公司的定位，以及對于上市公司以后在資本方面的運作等因素慎重考慮。”上海國資委相關(guān)人士指出。

　　結(jié)合國資布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的總體原則以及上海的具體情況，72家國有控股上市公司大致可以分為三類。

　　第一類是所在領(lǐng)域關(guān)系到上海經(jīng)濟(jì)命脈，對上海經(jīng)濟(jì)安全運行舉足輕重的上市公司，必須保持50%以上的絕對控股比例，例如申能、上海機(jī)場、上海汽車等。

　　第二類是盡管不處于關(guān)鍵性領(lǐng)域，但是屬于控股集團(tuán)主業(yè)范圍，或?qū)�控股集團(tuán)發(fā)展具有重要影響的上市公司則被歸于相對控股范疇。這些上市公司經(jīng)營的，往往是控股集團(tuán)原來的核心業(yè)務(wù)，或與后者當(dāng)前業(yè)務(wù)相關(guān)，是其利潤大戶。

　　這類公司最低持股比例的確定恰恰是難點所在。高了，是一種資源浪費；低了，在全流通環(huán)境下，市場并購活躍度將大幅提升，國有資本對上市公司的控制權(quán)容易受到威脅。因此，除了充分考慮發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營情況外，還必須同時考慮資金需求狀況，以及未來資本運作，市場融資以及市場風(fēng)險防范等方面因素。例如，盡管目前確定的持股比例可以保持對上市公司的相對控股權(quán)，但是在將來增發(fā)或者配股的情況下，國有股權(quán)所占比例將遭到稀釋，相對控股地位極有可能不保。

　　第三類則是兩類之外的國有控股上市公司，也就是可以國有成分將來可以退出的，盡管上海方面并不作最低持股比例方面的要求，但是也要求控股集團(tuán)必須預(yù)留一部分股權(quán)，用以解決職工權(quán)益問題。

　　實際上，在股權(quán)分置時代，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓主要以協(xié)議方式進(jìn)行，職工權(quán)益可以在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判過程中加以明確和保障。但是，在全流通時代，在市場化并購成為主流之后，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或者國有控股上市公司的性質(zhì)變更都會通過市場行為進(jìn)行，而原有職工在身份轉(zhuǎn)變后應(yīng)該獲得的權(quán)益并不會在市場化入主的新股東考慮范圍之列。

　　“上市公司性質(zhì)發(fā)生變化后職工權(quán)益的問題還沒有解決。”周放生指出。

　　這也是國資系統(tǒng)在全流通時代必須考慮的難題之一，而上海在破題方面已經(jīng)先行一步。在這次報送的最低持股比例表格中，上海的控股集團(tuán)如果準(zhǔn)備放棄上市公司控股權(quán)的，必須同時明確注明準(zhǔn)備預(yù)留多少股份，用于解決上市公司性質(zhì)變更后職工的安置費用。

　　按照要求，這72家上市公司的最低持股比例將由控股集團(tuán)或者區(qū)縣國資委在9月30日之前報送上海市國資委，最終的持股底線將由市國資委審核確定，并成為全流通時代國有股權(quán)監(jiān)管的一項重要依據(jù)。而這一比例在最終確定后也將由上市公司向市場公告。

　　賬戶監(jiān)管

　　全流通時代，原來以實質(zhì)性審查和行政性審批為基礎(chǔ)的股權(quán)變動管理體系將要失去存在的市場基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)，健全國有股權(quán)管理體制已經(jīng)迫在眉睫。其中一項基本工作就是對于國有控股股東證券賬戶的監(jiān)管，而上海市國資委這次布置兩項具體工作之一就是調(diào)查賬戶情況。

　　在國有股權(quán)非流通的股權(quán)分置時代，上海市上市公司的國有股權(quán)大都集中在市國資委的賬戶下進(jìn)行統(tǒng)一管理。盡管曾經(jīng)引發(fā)諸多爭議，但是在實際運作中，這一模式對于國有股權(quán)、國有資產(chǎn)的保護(hù)、保全卻是立下了汗馬功勞。

　　但在全流通時代，這些國有股權(quán)都將由上海市國資委的賬戶釋放至上市公司控股股東的證券賬戶之中。盡管不再直接控制這些國有股權(quán)，但是從出資人的定位出發(fā)，市國資委仍具有知情權(quán)和監(jiān)管權(quán)。

　　“賬戶調(diào)查主要包括兩方面情況，已經(jīng)開設(shè)證券賬戶的要將所有賬戶的情況告訴我們，沒有開設(shè)的要明確準(zhǔn)備開幾個，開在哪里。”上海市國資委相關(guān)人士表示。

　　值得注意的是，這里所指的賬戶僅僅是針對存放所控股上市公司股份的證券賬戶,用于投資其他上市公司股權(quán)的賬戶并不在調(diào)查之列。此外,調(diào)查范圍不僅僅局限于集團(tuán)開設(shè)的賬戶，也包括集團(tuán)下屬公司用于持有控股上市公司股份的賬戶。

　　對于尚未開設(shè)賬戶、所持上市公司股權(quán)還在市國資委賬戶警醒集中管理的控股集團(tuán)，可以提出自己的建議，明確開戶數(shù)量和開戶機(jī)構(gòu)。而上海市國資委將根據(jù)這些建議，綜合平衡，相對集中布局，以便于掌控。按照設(shè)想，上海市國資系統(tǒng)持有72家國有上市公司股權(quán)的賬戶，將相對集中分布于幾家大券商，而且對于這些券商也要求集中在一定數(shù)量的營業(yè)部之中。

　　據(jù)了解，上海市國資委正在與中央登記結(jié)算公司共同研究一套遠(yuǎn)程監(jiān)控系統(tǒng)，而這些賬戶中國有股權(quán)的變動均在監(jiān)控之列。

　　“這兩項工作雖然具體，但卻是兩項基礎(chǔ)性工作，這兩張調(diào)查表反映的情況不僅是進(jìn)行風(fēng)險調(diào)控的依據(jù)，而且將來還要當(dāng)作業(yè)績考核的依據(jù)，國資委對于全流通時代的國有股管理才剛剛開頭。”上海市國資委相關(guān)人士指出。