保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司潛在非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、新首鋼資源控股有限公司（簡稱“新首鋼資源”）與深圳市拓廣實業有限公司（簡稱“深圳拓廣”）已先后通過直接或間接的方式與牡丹江石化集團（以下簡稱“牡石化集團”）、恒豐紙業集團（以下簡稱“恒豐紙業”）、中融國際信托投資公司（以下簡稱“中融國際”）、黑龍江葵花藥業公司（以下簡稱“葵花藥業”）、牡丹江順達電石有限公司（以下簡稱“順達電石”）簽署了股權轉讓協議，受讓他們所持圣方科技的全部股份，其中，新首鋼資源受讓4607.44萬股，占總股本的14.79%，深圳拓廣受讓1481.70萬股，占總股本的4.75%。2006年6月30日，首鋼控股有限責任公司（簡稱“首鋼控股”）通過司法拍賣取得了西安圣方科技股份有限公司所持有的圣方科技87，255，600股（占圣方科技總股本的28%）股份，2006年7月10日，牡丹江市中級人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3號刑事裁定書裁定首鋼控股取得圣方科技28%股份。轉讓完成后，首鋼控股及新首鋼資源將共同持有圣方科技42.79%的股份。

　　該二次股權轉讓是本次股改過程不可分割的一部分，與本次股改的重大資產重組及非公開發行股票互為前提，其股權轉讓的過戶登記手續將在本次資產重組及非公開發行股票方案獲得中國證監會批準后完成。

　　二、截至本說明書公告日，圣方科技現有非流通股股東中牡石化集團持有的圣方科技10，000，000股國有法人股全部因圣方科技下屬石油化工廠訴牡石化集團、牡丹江市石油化學工業局案被查封，牡石化集團承諾確保在辦理其持有的股份的過戶手續時辦理完畢解除該等股權查封手續；樹脂廠持有的圣方科技13，090，560股國有法人股已全部質押給光大銀行黑龍江分行，樹脂廠已被宣告破產，牡丹江市中級人民法院依據樹脂廠破產清算組的申請將上述股權拍賣，2006年8月29日，牡丹江市中級人民法院以（2003）牡民商破字第3-10號裁定光大銀行黑龍江分行的質押解除；西安圣方持有的圣方科技87，255，600萬股被質押及查封，經黑龍江省牡丹江中級人民法院（2006）牡刑二初字第10-3號《刑事裁定書》確認，西安圣方所持有的圣方科技股權已由首鋼控股通過司法拍賣程序取得。

　　除上述情形外，圣方科技現有非流通股股東持有的圣方科技的非流通股股份合法、有效，不存在質押、凍結等使得股東權利行使受到限制的情形。鑒于本次股權分置改革采取資產重組的方式進行，上述股權質押、查封情況不影響本次股權分置改革的實施。

　　三、本次股權分置改革前，公司現有非流通股股份進行了轉讓，其中部分股份為國有股權，其轉讓需經國有資產管理部門批準。其中弘訊管業受讓宏源證券1，300萬股國有股需經財政部批準，新首鋼資源受讓牡丹江石化集團1，000萬股國有股需經國務院國資委批準。

　　四、公司本次股權分置改革由潛在非流通股股東提出，其中首鋼控股、新首鋼資源為北京市國資委下屬的國有控股企業，本次股權分置改革方案需經北京市國資委審批。如果北京市國資委未能批準本股權分置改革方案，則公司本次股權分置改革將不能實施。

　　五、公司本次股權分置改革擬采取重大資產重組的方式進行，通過向上市公司注入優質資產，以改善公司資產質量、提高公司盈利能力及可持續發展能力作為對價安排。重大資產重組方案獲得有關權力機關批準后股權分置改革方能實施，本次重大資產重組需中國證券監督管理委員會審核批準。因此，如果本次重大資產重組方案未獲中國證監會批準，公司本次股權分置改革方案將不能實施。

　　六、本次重大資產重組及相關的非公開發行股票收購資產議案將于2006年11月10日提交2006年第一次臨時股東大會審議。按中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發[2004]118號）有關規定，本次重大資產重組方案及非公開發行股票收購資產方案需經股東大會表決通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的二分之一以上通過。若本次股東大會否決公司重大資產重組與非公開發行方案，則相關股東會議將相應取消。另外，本次重大資產重組與非公開發行方案經臨時股東大會表決通過并經中國證監會核準后，如果相關股東會議未能審議通過本次股改方案，則本次重大資產重組與非公開發行方案將不能實施。

　　七、本說明書所載股權分置改革方案須經相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若相關股東會議未審議通過股權分置改革方案，則本說明書所載方案將不能實施，圣方科技仍將保持現有的股權分置狀態。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權分置改革采取對上市公司實施重大資產重組的方式進行，通過向上市公司注入優質資產，并以改善公司的經營狀況、增強公司的可持續發展能力及提高公司的凈資產水平作為對價安排。具體如下：

　　首鋼控股將其所持徐州環宇鉬業有限公司（簡稱“環宇鉬業”）50%的股權以124，657.36萬元的價格轉讓給圣方科技，并同意豁免圣方科技因受讓股權應支付的股權轉讓款，以此作為圣方科技全體非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排。以上資產的注入將使圣方科技凈資產增長到約12.47億元，每股凈資產達到4.00元，流通股股東通過凈資產的增加獲得股改對價：每10股流通股獲得40元凈資產。

　　為了保證圣方科技對環宇鉬業的控制權，徐州天裕投資有限公司（簡稱“天裕投資”）以認購圣方科技非公開發行股票的方式將環宇鉬業另外50%的股權注入到圣方科技。圣方科技非公開發行股份后，總股本為4.45億股，凈資產24.93億元，每股凈資產5.60元，實現了第二次增值。

　　在本次股權分置改革過程中，首鋼控股代其他非流通股股東支付對價，其他非流通股股東所持股份上市流通前應在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請。為此，被代付對價的非流通股股東深圳市拓廣實業有限公司及宜昌弘訊管業有限公司承諾：其持有的非流通股股份上市流通前應當分別向首鋼控股補償不低于7156.81萬元和6279.16萬元，并在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）圣方科技全體非流通股東及尚未辦理股權過戶的原非流通股股東承諾同意并將履行圣方科技董事會提請相關股東會議審議批準后的圣方科技股權分置改革方案，根據該方案的規定向圣方科技流通股股東支付對價。

　　（二）圣方科技非流通股股東首鋼控股及新首鋼資源承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占圣方科技的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　圣方科技非流通股股東深圳市拓廣實業有限公司、宜昌弘訊管業有限公司承諾：其持有的非流通股股份上市流通前應當分別向首鋼控股補償不低于7156.81萬元和6279.16萬元，并在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請；其所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或轉讓。

　　如在上述期限內有違反承諾的行為，非流通股股東將違反承諾出售股份的所得資金全額劃入圣方科技賬戶內，歸圣方科技所有。

　　（三）承諾事項的違約責任

　　圣方科技全體非流通股股東若不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（四）聲明

　　圣方科技全體非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排

　　本次股權分置改革工作是與重大資產重組暨非公開發行股票相結合進行的。由于非公開發行股票的方案需取得公司股東大會審議通過并經中國證監會批準后方可實施，公司本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日、相關股東會議現場會議、相關股東會議網絡投票時間將另行通知。

　　四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排

　　本公司股票目前處于暫停上市狀態，本次股權分置改革不涉及相關證券停復牌安排問題。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯系電話：0453－6926101、010－51817666-8021

　　聯系人：陳德仁、江濤

　　傳真：0453－6926102、010－51817266

　　電子信箱：sft2005@sohu.com.cn、jiangtaobj@sina.com

　　深圳證券交易所網站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　本次股權分置改革是在對圣方科技重大資產重組的基礎上進行的，并結合了非公開發行股票方案。其中的股改、重組及非公開發行方案是一個不可分割的整體，方案各步之間相輔相成，互為條件，任何一步不能實現都將影響到整個方案的實施。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排

　　（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，本次股權分置改革采取對上市公司實施重大資產重組的方式進行，通過向上市公司注入優質資產，并以改善公司的經營狀況、增強公司的可持續發展能力及提高公司的凈資產水平作為對價安排。

　　（2）對價安排：首鋼控股將其所持環宇鉬業50%的股權以124，657.36萬元的價格轉讓給圣方科技，并同意豁免圣方科技因受讓股權應支付的股權轉讓款，以此作為圣方科技全體非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排。以上資產的注入將使圣方科技凈資產增長到約12.47億元，每股凈資產達到4.00元，流通股股東通過凈資產的增加獲得股改對價：每10股流通股獲得40元凈資產。

　　為了保證圣方科技對環宇鉬業的控制權，天裕投資以認購圣方科技非公開發行股票的方式將環宇鉬業另外50%的股權注入到圣方科技。圣方科技非公開發行股份后，總股本約為4.45億股，凈資產約24.93億元，每股凈資產約5.60元，實現了第二次增值。

　　（3）未支付對價的非流通股東獲得流通權的安排：由于首鋼控股代其他非流通股股東支付對價，其他非流通股股東所持股份上市流通前應在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請。為此，被代付對價的非流通股股東深圳拓廣及弘訊管承諾：其持有的非流通股股份上市流通前應當分別向首鋼控股補償不低于7156.81萬元和6279.16萬元，并在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請。

　　2、重大資產重組情況

　　由于公司嚴重的資不抵債，2006年3月20日，因圣方科技債權人申請而被牡丹江市中級人民法院裁定進入破產程序。6月30日，債權人會議達成和解協議。圣方科技用全部資產變現后償付無財產擔保一般債權人20%的本金，其余80%的債務本金及相應的利息轉移給牡丹江森森林業開發有限責任公司。2006年9月22日，黑龍江省牡丹江市中級人民法院作出（2006）牡民商破字第1-11號民事裁定書，裁定終結了圣方科技的破產程序。圣方科技債務和解協議已在規定的時間內履行完畢。圣方科技變成一個無資產、無負債的“凈殼”公司。

　　在上述債務重組基礎上，首鋼控股擬將其持有的環宇鉬業50%的股權以124657.36萬元的價格轉讓給圣方科技，并同意豁免圣方科技因受讓股權應支付的股權轉讓款，以此作為圣方科技非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排。同時，為了保證圣方科技對環宇鉬業的控制權，天裕投資以認購圣方科技非公開發行股票的方式將環宇鉬業另外50%的股權注入到圣方科技。這樣，通過本次重大資產重組圣方科技獲得環宇鉬業100％股權的注入。上述行為完成后，圣方科技的主要經營資產為環宇鉬業持有的富川礦業90%的股權，凈資產評估值約為24.93億元，注冊資本成為44495.70萬元。

　　3、對價安排執行方式

　　本次股權分置改革方案在獲得公司股東大會及相關股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權分置改革方案的實施公告。本次股權分置改革將與公司重大資產重組同步實施。重大資產重組實施前，公司已失去持續經營能力；重大資產重組實施后，公司盈利能力將顯著改善。股權分置改革方案實施股權變更登記日后的次一工作日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：1、G為方案實施股權變更登記日后的次一工作日。

　　2、天裕投資承諾其通過非公開發行股票方式認購的13，333萬股股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　圣方科技董事會聘請了中信建投證券作為保薦機構，協助本公司制訂股權分置改革方案并出具保薦意見書。中信建投證券對本公司股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、本次股權分置改革前圣方科技的狀況

　　圣方科技2005年12月31日凈資產為-39576.63萬元，每股凈資產為-1.27元。公司2003、2004、2005年的凈利潤分別為-3495.59、-12174.30、-34962.13萬元，連續三年虧損。

　　由于公司2003年度、2004年度、2005年度已三年連續虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于2006年3月18日披露2005年度報告后，于3月20日流通股份停止交易。2006年3月30日，公司接到深圳證券交易所深證上[2006]20號《關于黑龍江圣方科技股份有限公司股票暫停上市的決定》，公司股票自2006年4月3日起暫停上市。

　　由于公司嚴重的資不抵債，2006年3月20日，因圣方科技債權人申請而被牡丹江市中級人民法院裁定進入破產程序。6月30日，債權人會議達成和解協議，圣方科技用全部資產變現后償付無財產擔保一般債權人20%的本金，其余80%的債務本金及相應的利息轉移給牡丹江森森林業開發有限責任公司。

　　2、本次股權分置改革及重大資產重組方案概述

　　根據國務院、證監會及相關部門文件精神，從挽救圣方科技、維護廣大中小投資者利益出發，在相關政府部門的協調與支持下，首鋼控股擬與新首鋼資源借股權分置改革之機，在前期債務重組的基礎之上，經與環宇鉬業另一股東天裕投資協商后，擬將其對環宇鉬業50%的股權作為非流通股股東獲得流通權的股改對價注入圣方科技，同時通過向天裕投資非公開發行1.3333億股股票方式將環宇鉬業剩余50%的股權注入圣方科技。本次重組及股權分置改革行為完成后，公司的注冊資本成為44495.70萬元，主要經營資產為環宇鉬業100％的股權，環宇鉬業持有富川礦業90%的股權，凈資產評估值約為24.93億元，公司的主營業務將通過富川礦業的經營來體現。本次資產重組前，圣方科技2003－2005年的凈利潤分別為-3，495.59萬元、-12，174.30萬元、-34，962.13萬元，本次資產重組完成后，公司根據本次資產重組方案模擬計算的財務數據：2005年度、2006年1-9月分別實現凈利潤6，041.02萬元、9，858.59萬元。

　　通過上述重大資產重組，可以在根本上改變圣方科技的經營狀況，有利于其2006年實現盈利并恢復上市，最終實現流通股東、天裕投資、首鋼控股等各方多贏格局。

　　3、股權分置改革方案對公司流通股股東權益影響評價

　　作為股改對價，首鋼控股注入到上市公司的環宇鉬業50%的股權評估值約12.47億元，鑒于和解協議履行后，圣方科技為一個無資產、無負債的“凈殼”公司，因此這部分股權注入上市公司后，圣方科技凈資產變為12.47億元，每股凈資產4.00元，即流通股東每10股約得到40元凈資產。

　　圣方科技通過向環宇鉬業股東非公開發行股份之后，圣方科技的總股本約4.45億股，凈資產約24.93億元，每股凈資產約5.60元，從而實現了二次增值。

　　保薦機構認為采用重大資產重組的方式推進股改的方法符合圣方科技的現實情況，上述股權分置改革及資產重組方案安排對于流通股股東而言，其意義體現在以下兩個方面，一方面，通過注入經營性資產，有利于維護圣方科技股票的上市流通資格，從而為所有流通股股東保持其股份的上市流通權提供了根本保障；另一方面，通過股改及重組安排，使流通股股份的賬面價值從每股0元提升至每股5.60元，圣方科技的財務狀況和各項財務指標有了根本好轉，盈利能力大幅提升，本次資產重組前，圣方科技2003－2005年的凈利潤分別為-3，495.59萬元、-12，174.30萬元、-34，962.13萬元，本次資產重組完成后，公司根據本次資產重組方案模擬計算的財務數據：2005年度、2006年1-9月分別實現凈利潤6，041.02萬元、9，858.59萬元，公司呈現出良好的發展前景。

　　4、股權分置改革方案的合理性分析

　　（1）股改能夠使國有股獲得流通權

　　通過本次股權分置改革，首鋼控股所持1.33億股的國有股將獲得上市流通權，能夠實現市場價值，增加了國有資產的流動性。

　　（2）股改能夠保證環宇鉬業資產整體納入上市公司

　　在本次重大資產重組中，首鋼控股以支付對價的形式將環宇鉬業50%的股權注入到上市公司，同時天裕投資通過非公開發行股票的方式再將環宇鉬業另外50%的股權置入上市公司。這一安排保證了圣方科技對置入資產的控制權，從根本上改變了公司的經營狀況。

　　（3）股改是整個方案的一個必備環節

　　本次股改的成功是以收購股權、重大資產重組及非公開發行為前提的，股改僅是進行重組保證圣方科技上市地位的一個環節，股改、重組及非公開發行方案是一個不可分割的整體，方案各步之間相輔相成，互為條件，任何一步不能實現，將影響到整個方案的實施。

　　綜上，本次對價安排使流通股股東的利益得到了較好的保護，在綜合考慮公司基本面和全體股東利益的基礎上，有利于公司的發展和市場穩定。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及履行承諾的保證措施

　　（一）非流通股股東的承諾事項

　　（1）圣方科技全體非流通股東及尚未辦理股權過戶的原非流通股股東承諾同意并將履行圣方科技董事會提請相關股東會議審議批準后的圣方科技股權分置改革方案，根據該方案的規定向圣方科技流通股股東支付對價，并承諾遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）圣方科技非流通股股東首鋼控股、新首鋼資源承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占圣方科技的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　圣方科技非流通股股東深圳拓廣、弘訊管業承諾：其持有的非流通股股份上市流通前應當分別向首鋼控股補償不低于7156.81萬元和6279.16萬元，并在取得首鋼控股同意后由圣方科技董事會向交易所提出所持股份上市流通的申請；其所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或轉讓。

　　（3）本次重組后將成為圣方科技并列第一大股東的天裕投資承諾，其以所持環宇鉬業50%股權認購圣方科技本次非公開發行的13333萬股股票，自本次發行結束之日起在36個月內不上市交易或轉讓。

　　如在上述期限內有違反承諾的行為，則違反承諾的非流通股股東同意將出售股份所得資金全額劃入圣方科技賬戶內，歸圣方科技所有。

　　（二）承諾事項的違約責任

　　圣方科技全體非流通股股東不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（三）履行承諾的保證措施

　　在本次股權分置改革對價安排實施后，圣方科技全體非流通股股東將委托本公司到登記結算機構將有限售條件的股份辦理臨時保管，從技術上保障全體非流通股股東嚴格履行限售期的承諾。

　　（四）承諾人聲明

　　圣方科技全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例及有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司全體非流通股東提出，截至本說明書公告日，首鋼控股持有本公司股份87255600股，約占公司總股本的28%；新首鋼資源持有本公司股份46074400股，約占公司總股本的14.79%；深圳拓廣持有本公司股份14817040股，約占公司總股本的4.75%；弘訊管業持有本公司股份13000000股，約占公司總股本的4.17%。

　　截至本說明書公告日，圣方科技現有非流通股股東中牡石化集團持有的圣方科技10，000，000股國有法人股全部因圣方科技下屬石油化工廠訴牡石化集團、牡丹江市石油化學工業局案被查封，牡石化集團承諾確保在辦理其持有的股份的過戶手續時辦理完畢解除該等股權查封手續。

　　樹脂廠持有的圣方科技13，090，560股國有法人股已全部質押給光大銀行黑龍江分行，樹脂廠已被宣告破產，牡丹江市中級人民法院依據樹脂廠破產清算組的申請將上述股權拍賣，2006年8月29日，牡丹江市中級人民法院以（2003）牡民商破字第3-10號裁定光大銀行黑龍江分行的質押解除。

　　西安圣方所持圣方科技8，725.56萬股法人股已因深圳發展銀行上海盧灣支行訴上海圣方科技有限公司、圣方科技及西安圣方要求還款1，100萬元一案被上海市第一中級人民法院查封凍結；西安圣方以其持有的圣方科技4，200萬元法人股作質押為圣方科技向中國光大銀行黑龍江分行新陽支行借款提供擔保；西安圣方以其持有的圣方科技4，500萬元法人股作質押向中國工商銀行西安市西新街支行借款6，928萬元提供擔保。經黑龍江省牡丹江中級人民法院（2006）牡刑二初字第10-3號《刑事裁定書》確認，西安圣方所持有的圣方科技股權已由首鋼控股通過司法拍賣程序取得。在將拍賣西安圣方所持有的8，725.56萬股股份所得優先支付給質押權人后，在上述股份上設定的質押應予解除；此外，（2006）牡刑二初字第10-3號《刑事裁定書》已確認西安圣方所持有的8，725.56萬股圣方科技股份為贓物，因此上海市第一中級人民法院在該等贓物上設定的查封依法應當解除。

　　除上述情形外，圣方科技現有非流通股股東持有的圣方科技的非流通股股份合法、有效，不存在質押、凍結等使得股東權利行使受到限制的情形。鑒于本次股權分置改革采取資產重組的方式進行，上述股權質押、查封情況不影響本次股權分置改革的實施。

　　四、股權分置改革中可能出現的風險及處理方案

　　（一）公司二級市場股票價格波動風險

　　本次股權分置改革將從根本上改變公司的經營狀況，對公司股票二級市場走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則公司全體股東都將蒙受損失。

　　為保持公司股票價格的穩定，防范股價波動對流通股股東造成損失的風險，非流通股股東已經做出相關承諾，在股權分置改革方案實施后，在一定期限內不出售其所持有的本公司股票。這樣，在一定期限內可以不增加可流通股票數量，保持股價的相對穩定。同時，本公司董事會將嚴格履行信息披露義務，及時準確披露本公司的各種重大事項和業務發展狀況，促使本公司的股票價格能夠真實反映本公司的價值。

　　（二）國有股權轉讓的審批風險

　　本次股權分置改革前，公司現有非流通股股份進行了轉讓，其中部分股份為國有股權，其轉讓需經國有資產管理部門批準。其中弘訊管業受讓宏源證券1，300萬股國有股需經財政部批準，新首鋼資源受讓牡丹江石化集團1，000萬股國有股需經國務院國資委批準。

　　針對上述可能出現的風險，公司正積極與相關主管部門進行溝通，爭取上述股權轉讓手續能夠及時獲得相關部門審批通過。

　　（三）股權分置改革方案需經國資委審批的風險

　　公司本次股權分置改革由潛在非流通股股東提出，其中首鋼控股、新首鋼資源為北京市國資委下屬的國有控股企業，本次股權分置改革方案需經北京市國資委審批。如果北京市國資委未能批準本股權分置改革方案，則公司本次股權分置改革將不能實施。

　　目前，首鋼控股已經與北京市國資委進行溝通，并已辦理本次股權分置改革方案的備案手續，有關工作正積極有序推進，爭取盡快取得北京市國資委的正式批準文件。

　　（四）本次股權分置改革及重大資產重組方案面臨相關股東會議和臨時股東大會審批不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施。

　　為此，在相關股東會議召開前，公司將協助非流通股股東積極采取多種方式與流通股股東進行充分溝通，認真聽取并充分吸收流通股股東對方案的意見，取得流通股股東的支持，以確保方案的順利通過。

　　另外，按中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發[2004]118號）有關規定，本次重大資產重組方案及非公開發行股票收購資產方案需經股東大會表決通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的二分之一以上通過。若本次股東大會否決公司重大資產重組與非公開發行方案，則相關股東會議將相應取消。

　　（五）資產重組暨非公開發行股票方案未獲證監會核準的風險

　　公司本次股權分置改革擬采取重大資產重組的方式進行，通過向上市公司注入優質資產，以改善公司資產質量、提高公司盈利能力及可持續發展能力作為對價安排。如果本次重大資產重組暨非公開發行股票方案未經中國證券監督管理委員會核準，公司本次股權分置改革方案將不能實施。

　　針對上述可能風險，公司已就本次重大資產重組方案與監管部門進行積極溝通，并將按相關規定及時上報有關材料，必要時對方案進行修改完善，爭取盡快獲得證監會核準，同時做好信息披露。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所出具的意見

　　（一）保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構中信建投證券出具保薦意見，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家相關法律、法規和規章的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則做出對價安排；

　　4、本次股權分置改革中非流通股股東對價安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具備執行對價和履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權分置改革有利于流通股股東和非流通股股東實現雙贏；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　基于上述理由，保薦機構同意推薦圣方科技進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　公司聘請的北京市德恒律師事務所出具法律意見書，結論如下：

　　“本所律師認為，圣方科技是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；圣方科技的現有非流通股股東及擬受讓圣方科技非流通股的新股東是中國境內依法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格；截至本法律意見書出具之日，圣方科技股權分置改革的實施程序符合相關法律、法規及規范性文件的規定；與本次股權分置改革相關的法律文件符合有關法律、法規和規范性文件的規定；圣方科技本次股權分置改革方案尚需獲得北京市國有資產監督管理委員會以及圣方科技相關股東會議的批準。”

　　六、其他需要說明的事項

　　（一）本次股權分置改革方案尚需相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案所做出的決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施。

　　（二）相關股東會議召開前，本公司將不少于兩次發布召開相關股東會議的催告通知，公司將為流通股股東參加表決提供網絡投票方式，董事會將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。關于公司股東參加相關股東會議的權利、時間、條件、方式請投資者詳細閱讀公司董事會發布的關于召開相關股東會議的通知。

　　七、備查文件目錄

　　（一）保薦協議；

　　（二）非流通股股東同意股權分置改革的協議書；

　　（三）非流通股股東委托公司董事會召開相關股東會議的委托書；

　　（四）保薦意見書；

　　（五）法律意見書；

　　（六）保密協議；

　　（七）獨立董事意見函；

　　（八）非流通股股東的承諾函。

　　黑龍江圣方科技股份有限公司董事會

　　二○○六年十月二十五日

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