信息披露義務(wù)人：首鋼控股有限責(zé)任公司

　　住所：北京市海淀區(qū)阜成路28號15層

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)阜成路28號航空醫(yī)學(xué)大廈15層

　　簽署日期：二ＯＯ六年十月二十五日

　　聲明

　　1、本報告依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　2、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的黑龍江圣方科技股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在黑龍江圣方科技股份有限公司擁有權(quán)益。

　　3、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　4、由于本次權(quán)益變動是黑龍江圣方科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票及股權(quán)分置改革這一整體方案的一部分，因而本次權(quán)益變動需在前述整體方案獲得黑龍江圣方科技股份有限公司股東大會及相關(guān)股東會議審議通過，并獲得中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管部門分別對相應(yīng)事項的同意、核準或批準后方可進行。

　　5、本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節(jié)信息披露義務(wù)人介紹

　　一、公司基本情況

　　公司全稱：首鋼控股有限責(zé)任公司

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)阜成路28號15層

　　法定代表人：朱繼民

　　注冊資本：27735萬元

　　實收資本：27735萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：投資管理；投資咨詢；資產(chǎn)管理

　　注冊號：1100001780300

　　營業(yè)期限：2004年11月24日至2054年11月23日

　　稅務(wù)登記證號碼：京國稅海字11010876994422Ｘ號

　　地稅字京11010876994422Ｘ001號

　　組織機構(gòu)代碼：76994422－Ｘ

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)阜成路28號航空醫(yī)學(xué)大廈15層

　　聯(lián)系人：江濤

　　聯(lián)系電話：010－51817666

　　傳真：010－51817266

　　二、收購人的股權(quán)控制關(guān)系

　　（一）公司股東及實際控制人

　　1、控股股東

　　公司的控股股東為首鋼總公司。首鋼總公司是一家國有獨資的大型國有企業(yè)，公司注冊資本726，394萬元，法定代表人為朱繼民，公司經(jīng)營范圍為“工業(yè)、建筑、地質(zhì)勘探、交通運輸、對外貿(mào)易、郵電通訊、金融保險、科學(xué)研究和綜合技術(shù)服務(wù)業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、公共飲食、物資供銷、倉儲、房地產(chǎn)、居民服務(wù)、咨詢服務(wù)、租賃、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)（未經(jīng)專項許可的項目隊外）；授權(quán)經(jīng)營管理國有資產(chǎn)。

　　2、實際控制人

　　公司的實際控制人為北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　（二）公司與控股股東及實際控制人的股權(quán)關(guān)系圖

　　（三）一致行動人基本情況

　　新首鋼資源系首鋼控股持有其95％權(quán)益的子公司，為本次收購及重大資產(chǎn)重組行為中首鋼控股的一致行動人。

　　公司名稱：新首鋼資源控股有限公司

　　注冊地址：湖北省宜昌市紅星路5－01－006號

　　注冊資本：5000萬元

　　注冊號：4205011101004

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源投資開發(fā)；資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資管理咨詢服務(wù)（經(jīng)營范圍中涉及國家專項規(guī)定的從其規(guī)定）

　　經(jīng)營期限：2005年10月18日－2055年10月17日

　　稅務(wù)登記證號碼：420502780925695

　　股東名稱及持股比例：首鋼控股有限責(zé)任公司（95％）、額濟納旗策克口岸中亞建設(shè)發(fā)展有限公司（5％）

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)阜成路28號航空醫(yī)學(xué)大廈15層

　　郵政編碼：100036

　　聯(lián)系電話：010－51817666－8023

　　聯(lián)系人：李猛

　　（四）公司主要下屬企業(yè)情況

　　1、新首鋼資源控股有限公司

　　新首鋼資源為公司本次收購及重大資產(chǎn)重組的一致行動人，其情況如前所述。

　　2、龍贏投資有限公司

　　該公司成立于2004年4月12日，注冊資本10000萬元，住所廊坊市開發(fā)區(qū)鵬道，法定代表人方建一。經(jīng)營范圍：對工藝品、能源開發(fā)、旅游、飲食、化工、建材行業(yè)的投資；企業(yè)并購重組、投資咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)。

　　3、臨策鐵路有限責(zé)任公司

　　該公司成立于2006年5月11日，注冊資本50000萬元，住所為呼和浩特市錫林北路203號工行內(nèi)蒙分行營業(yè)部辦公樓，法定代表人劉樹蓂。經(jīng)營范圍：承擔(dān)臨河至策克段鐵路工程的建設(shè)與經(jīng)營；鐵路客、貨運輸；運輸設(shè)備制造修理（專營除外）；對鐵路、公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施投資；經(jīng)銷物資機械設(shè)備；物流（專營除外）；倉儲；技術(shù)咨詢服務(wù)。（國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營）

　　4、北京阿塞洛首鋼鋼結(jié)構(gòu)有限公司

　　該公司成立于2005年8月26日，注冊資本160萬歐元，中外合資經(jīng)營企業(yè)，住所為北京市通州區(qū)中關(guān)村科技園區(qū)通州園金橋科技產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)景盛南四街15號7Ａ，法定代表人阿梅德羅。經(jīng)營范圍：制造、生產(chǎn)高品質(zhì)的合成樓板、墻面覆層、冷屋頂、溜槽、防水板等用于建筑行業(yè)的產(chǎn)品；自產(chǎn)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　5、額濟納旗策克口岸中亞建設(shè)發(fā)展有限公司

　　該公司成立于2005年7月8日，注冊資本1000萬元，住所額濟納旗達鎮(zhèn)，法定代表人陳健。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售；銷售建筑材料、裝飾材料、鋼材、木材及煤炭開采與運輸、口岸貿(mào)易旅游業(yè)。（法律法規(guī)規(guī)定，應(yīng)前置審批的，未獲前置審批，不得生產(chǎn)經(jīng)營。）

　　6、徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司

　　該公司成立于1995年6月19日，注冊資本5044萬元人民幣，注冊地址為江蘇省徐州市九里區(qū)臨黃村，法定代表人譚躍，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營鉬鐵、鎢鐵、硅鐵、鈦鐵等鐵合金制品及鋇、鉍、鎂、鉻等其它有色金屬。

　　（五）首鋼總公司其它下屬主要企業(yè)情況

　　1、北京首鋼股份有限公司

　　北京首鋼股份有限公司是經(jīng)北京市人民政府京政函［1998］34號文批準，由首鋼總公司獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［1999］91號文核準，于1999年9月向社會公開發(fā)行35000萬股Ａ股，1999年12月16日在深圳證券交易所上市。公司目前注冊資本231，064．57萬元，經(jīng)營范圍：鋼鐵冶煉，鋼壓延加工；銅冶煉及壓延加工、銷售；燒結(jié)礦、焦炭、化工產(chǎn)品制造、銷售；高爐余壓發(fā)電及煤氣生產(chǎn)、銷售；工業(yè)生產(chǎn)廢異物加工、銷售；銷售金屬材料、焦炭、化工產(chǎn)品、機械電器設(shè)備、建筑材料；設(shè)備租賃（汽車除外）；倉儲服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)投資及投資管理。

　　北京首鋼股份有限公司是目前我國上市公司中最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)之一。擁有從焦化、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼到軋材，前后工序能力配套的生產(chǎn)體系，主體生產(chǎn)設(shè)備達到了國際同行業(yè)先進水平。成品鋼材年生產(chǎn)能力在320萬噸以上，其中普通熱軋盤條120萬噸，高速無扭控冷熱軋盤條200萬噸，具有明顯的規(guī)模優(yōu)勢。

　　2、中國首鋼國際貿(mào)易工程公司

　　中國首鋼國際貿(mào)易工程公司是1992年6月經(jīng)國務(wù)院批準成立的全民所有制企業(yè)，注冊資金5億人民幣。

　　中國首鋼國際貿(mào)易工程公司主要從事進出口貿(mào)易、海外工程承包、國際經(jīng)濟技術(shù)合作、房地產(chǎn)開發(fā)、賓館、公寓、物流、物業(yè)管理以及國內(nèi)貿(mào)易等業(yè)務(wù)，并代表首鋼從事海外企業(yè)投資，經(jīng)營管理首鋼香港上市公司及秘魯鐵礦，在世界五大洲均設(shè)有分支機構(gòu)，是首鋼集團的對外窗口及通往國際市場的橋梁和紐帶，在“中國進出口額最大的500家企業(yè)”排序中連續(xù)位居前列。

　　3、北京首鋼特殊鋼有限公司

　　北京首鋼特殊鋼有限公司由原北京鋼廠、北京特殊鋼廠1983年并入首鋼后組建而成，屬首鋼全資子公司，是中國重點特殊鋼生產(chǎn)企業(yè)之一。公司總資產(chǎn)23億元，年營業(yè)收入近10億元，在職職工1萬人，公司占地面積89．1萬平方米，主要經(jīng)營電爐鋼、優(yōu)鋼鋼材生產(chǎn)同時涉及房地產(chǎn)、旅游、醫(yī)療、信息、工程、運輸、設(shè)備檢修、商貿(mào)、食品加工、養(yǎng)殖、種植等行業(yè)。公司常年生產(chǎn)500多個鋼號，2500多個品種規(guī)格，能向用戶提供：碳結(jié)、合結(jié)、碳工、合工、模具、軸承、彈簧、耐熱等鋼類；熱軋材、冷拔材和多種規(guī)格的鋼絲，還可供應(yīng)各種鋼砂、鋼丸。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于機械、輕工、能源、交通、化工及軍工等行業(yè)。目前已有31項產(chǎn)品榮獲國優(yōu)、部優(yōu)及市優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，其中模具鋼、齒輪鋼獲得中華人民共和國全國科學(xué)大會獎。企業(yè)先后獲得國家一級企業(yè)稱號和國家一級計量單位，通過ＩＳ09002國際質(zhì)量體系標準認證。

　　4、首鋼礦業(yè)公司

　　首鋼礦業(yè)公司成立于1959年，位于河北省遷安市。經(jīng)過40多年的建設(shè)發(fā)展，已成為從事采礦、選礦、球團、燒結(jié)、和機械制造、礦車制造、電力修造、建筑安裝等多行業(yè)的國有大型礦山企業(yè)。現(xiàn)擁有固定資產(chǎn)原值53億元，在冊職工1．9萬人。

　　首鋼礦業(yè)公司礦產(chǎn)主業(yè)實力雄厚，采礦、選礦、燒結(jié)、球團主體工藝設(shè)備先進。選礦系統(tǒng)年處理礦石2700萬噸，氧化球年生產(chǎn)能力將達300萬噸，燒結(jié)礦年生產(chǎn)能力600萬噸以上，通過健全完善質(zhì)量保證體系，鐵精粉、燒結(jié)礦、氧化球品位始終保持在68％、57．35％、65％以上，鐵精粉品位獲國家金質(zhì)獎?wù)隆?/p>

　　5、北京首鋼自動化信息技術(shù)有限公司

　　北京首鋼自動化信息技術(shù)有限公司是為適應(yīng)自動化信息技術(shù)市場及首鋼發(fā)展需要，由原北京首鋼高新技術(shù)有限公司和北京首鋼計量自動化系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司強強聯(lián)合而成立。注冊于北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)，是以四級自動化系統(tǒng)及高質(zhì)量生產(chǎn)維護和系統(tǒng)集成技術(shù)為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)公司。

　　6、北京首鋼建設(shè)集團有限公司

　　北京首鋼建設(shè)集團有限公司是首鋼總公司下屬的全資子公司，具有國家房屋建筑施工總承包一級、冶煉工程施工總承包一級和鋼結(jié)構(gòu)專業(yè)承包一級企業(yè)資質(zhì)。公司具備承建各類房屋建筑、機電設(shè)備安裝調(diào)試、鋼結(jié)構(gòu)制作安裝、市政工程、大型設(shè)備吊裝運輸和木材加工、商品混凝土生產(chǎn)、建筑科研開發(fā)、裝飾裝修、物資經(jīng)銷能力的大型綜合性建設(shè)公司，是國家一級企業(yè)。連續(xù)15年被北京市工商行行政管理局評為“重合同、守信譽”單位。

　　7、北京大學(xué)首鋼醫(yī)院

　　北京大學(xué)首鋼醫(yī)院是一所集醫(yī)療、教學(xué)、科研、預(yù)防保健為一體的三級綜合醫(yī)院。始建于1949年，1995年被聯(lián)合國兒童基金會授予＂愛嬰醫(yī)院＂稱號；2000年成為北京大學(xué)教學(xué)醫(yī)院；2001年定為北京市基本醫(yī)療保險定點醫(yī)院；2004年被評為奧運定點醫(yī)院。

　　醫(yī)院地處北京市石景山區(qū)西黃村，占地面積8．2萬平方米，建筑面積8．1萬平方米，建有國內(nèi)一流的19層綜合病房大樓以及門診樓、辦公樓、綜合樓等。病房大樓編制床位1006張。

　　8、煙臺首鋼東星（集團）公司

　　煙臺首鋼東星（集團）公司原系兵器工業(yè)部所屬大型二類軍工企業(yè)，1988年根據(jù)國家統(tǒng)一部署劃歸首鋼總公司，1993年由原廠址吉林省磐石縣搬遷到山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，現(xiàn)主廠址位于開發(fā)區(qū)珠江路20號，占地面積28萬平方米。公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營項目包括機械加工、熱加工、沖壓、表面處理、修復(fù)及預(yù)保護、電器設(shè)備、房地產(chǎn)開發(fā)建筑和賓館酒店等。主要產(chǎn)品系列有汽車空調(diào)全系統(tǒng)、各類車用空調(diào)沖壓件、汽車連接器、石油射孔彈殼、微機鍋爐保護器、高低壓開關(guān)柜、棒材自動打捆機、冶金設(shè)備、結(jié)晶器及銷軸生產(chǎn)項目等。

　　該公司現(xiàn)有資產(chǎn)總值15億元，員工2600人，其中各類專業(yè)技術(shù)人員500多人。公司是山東省的重點骨干企業(yè)，已連續(xù)三年被評為山東省機械行業(yè)收入、利稅“雙百強企業(yè)”，2003年度企業(yè)信譽為ＡＡＡ特級；2004年公司被評為“全國電子信息百強企業(yè)”。

　　9、河北省首鋼遷安鋼鐵有限責(zé)任公司

　　河北省首鋼遷安鋼鐵有限責(zé)任公司位于環(huán)渤海經(jīng)濟圈內(nèi)的河北省遷安市。2002年12月正式組建，2003年3月25日破土動工，裝備2650立方米高爐2座，210噸轉(zhuǎn)爐3座，8流弧形方坯連鑄機2臺，大板坯連鑄機2臺，2250熱連軋生產(chǎn)線，配套動力、發(fā)電、制氧、白灰套筒窯等輔助設(shè)施。工程總投資100多億元，年設(shè)計生產(chǎn)能力500萬噸，擁有當(dāng)今世界先進水平的煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產(chǎn)工藝流程，肩負首鋼總公司戰(zhàn)略調(diào)整重任。

　　10、首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限公司

　　2005年10月22日，首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司在河北曹妃甸首鋼新址宣布成立，首鋼總公司持有51％股份。該項目主要是適應(yīng)首鋼戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，建設(shè)21世紀最先進水平的板材生產(chǎn)基地，目前仍處于建設(shè)期。

　　11、北京首鋼新鋼有限責(zé)任公司

　　北京首鋼新鋼有限責(zé)任公司是由首鋼總公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司共同出資組建的一家債轉(zhuǎn)股公司，2000年9月8日正式成立。中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司等三家資產(chǎn)管理公司以共計約35．6億元的債權(quán)轉(zhuǎn)為新公司的股權(quán)。公司資產(chǎn)主要為首鋼北京地區(qū)鋼鐵業(yè)中除納入首鋼股份以外的其他部分資產(chǎn)。

　　三、公司主要業(yè)務(wù)及最近1年財務(wù)狀況

　　（一）公司主要業(yè)務(wù)

　　公司主要從事的業(yè)務(wù)為投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理。

　　（二）公司最近1年簡要財務(wù)狀況

　　注：以上數(shù)據(jù)均摘自公司2005年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。因公司于2004年11月24日設(shè)立，故只披露2005年度數(shù)據(jù)。

　　（三）公司最近五年之內(nèi)受處罰及訴訟、仲裁事項

　　公司設(shè)立于2004年11月24日，自設(shè)立至今未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（四）公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年內(nèi)，沒有受到行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（五）公司持有、控制其他上市公司股份情況

　　1、公司持有、控股其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　2、公司控股股東持有、控股其他上市公司股份情況

　　本公司的控股股東為首鋼總公司。截止本報告書簽署之日，首鋼總公司持有境內(nèi)、外上市公司權(quán)益情況如下：

　　注：首鋼總公司通過其在香港注冊的全資子公司首鋼控股（香港）有限公司及其附屬企業(yè)持有上述香港上市公司權(quán)益。

　　第二節(jié)本次權(quán)益變動的原因及批準程序

　　一、本次權(quán)益變動的原因

　　本次權(quán)益變動的原因是本公司收購圣方科技股份、圣方科技向天裕投資非公開發(fā)行股票以收購其持有的徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司50％的股權(quán)。

　　圣方科技原控股股東西安圣方科技股份有限公司及被告人劉曉衛(wèi)非法所得黑龍江圣方科技股份有限公司28％的國有法人股股權(quán)被依法予以追繳。2006年6月30日，受黑龍江省牡丹江市中級人民法院委托，黑龍江中融拍賣有限責(zé)任公司舉行拍賣會，最終本公司以745．15萬元的最高價競得該圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份總數(shù)的28％。

　　因連續(xù)三年虧損，圣方科技于2006年3月30日接到深交所深證上［2006］20號《關(guān)于黑龍江圣方科技股份有限公司股票暫停上市的決定》：圣方科技股票自2006年4月3日起暫停上市。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進資本開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及國家有關(guān)政策的要求，本著保護圣方科技所有股東特別是中小股東利益的原則，本公司提出了圣方科技股權(quán)分置改革方案，即以資產(chǎn)注入、非公開發(fā)行股票等方式對圣方科技進行重大資產(chǎn)重組。本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，公司持有圣方科技的權(quán)益將發(fā)生變化。同時，圣方科技股權(quán)分置改革也將隨之完成。

　　二、本次權(quán)益變動中履行的相關(guān)程序

　　1、2006年10月20日，本公司召開2006年第四次董事會并作出決議：

　　“（1）同意首鋼控股有限責(zé)任公司根據(jù)特大鉬礦項目需要，收購‘黑龍江圣方科技股份有限公司’1．3333億股法人股。

　　（2）同意首鋼控股有限責(zé)任公司將徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司50％股份作為股權(quán)分置改革（即全流通股改）對價注入黑龍江圣方科技股份有限公司，以獲得首鋼控股有限責(zé)任公司所持法人股的流通股權(quán)。”

　　2、2006年10月23日，本公司與圣方科技、天裕投資簽署《關(guān)于黑龍江圣方科技股份有限公司收購徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司100％股權(quán)及定向增發(fā)股份的協(xié)議書》，約定本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜。

　　3、2006年10月20日，本公司與新首鋼資源、深圳市拓廣實業(yè)有限公司、宜昌弘訊管業(yè)有限公司簽署《非流通股股東協(xié)議書》，提出圣方科技股權(quán)分置改革的動議，并將召開圣方科技相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案。

　　4、2006年10月25日，圣方科技召開第三次臨時董事會審議通過重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票方案。

　　5、2006年11月10日，圣方科技將召開2006年第一次臨時股東大會審議重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票方案。

　　6、中國證監(jiān)會將對圣方科技本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票進行審批，具體內(nèi)容和時間以圣方科技的信息披露公告為準。

　　第三節(jié)本次權(quán)益變動的過程

　　一、收購方式

　　根據(jù)黑龍江省牡丹江市中級人民法院（2006）牡刑二初字第10號刑事判決書，圣方科技原控股股東西安圣方科技股份有限公司及被告人劉曉衛(wèi)非法所得黑龍江圣方科技股份有限公司28％的國有法人股股權(quán)被依法予以追繳。

　　2006年6月30日，受黑龍江省牡丹江市中級人民法院委托，黑龍江中融拍賣有限責(zé)任公司舉行拍賣會，最終本公司以745．15萬元的最高價競得該圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份總數(shù)的28％。

　　2006年10月20日，本公司收到黑龍江省牡丹江市中級人民法院2006年7月10日下達的（2006）牡刑二初字第10－3號刑事裁定書，確認：

　　“一、被告單位西安圣方科技股份有限公司及被告人劉曉衛(wèi)非法所得黑龍江圣方科技股份有限（000620）國有法人股87，255，600股占28％的股權(quán)，歸買受人首鋼控股有限責(zé)任公司所有。

　　二、買受人首鋼控股有限責(zé)任公司應(yīng)持本裁定書到證券登記部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)”。

　　二、本次收購的資金總額

　　本公司通過參加股權(quán)拍賣獲得圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份總數(shù)的28％。本公司競拍獲得股權(quán)的成交價格745．15萬元，已支付完畢。

　　三、本次收購資金來源及支付方式

　　本次收購所需資金全部為公司自有資金。截止本報告書公告之日，本公司已經(jīng)完成全部收購資金的支付。

　　四、公司在本次收購中所涉及的資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　五、公司在圣方科技擁有權(quán)益的數(shù)量及比例

　　（一）本次權(quán)益變動前擁有的權(quán)益數(shù)量及比例

　　2006年7月，本公司控股子公司新首鋼資源控股有限公司與牡丹江石化集團、恒豐紙業(yè)集團、中融國際信托投資公司、黑龍江葵花藥業(yè)公司、牡丹江順達電石有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓他們所持圣方科技的所有股份，共計60，891，440股，占圣方科技股份總額的19．54％。前述權(quán)益變動已按相關(guān)規(guī)定進行信息披露，詳見2006年7月21日公告的《＊ＳＴ圣方持股變動報告書（增加）》。

　　2006年7月25日，由于新首鋼資源未按合同足額支付受讓款項，受托受讓中融國際所持圣方科技3，012．088股份的牡丹江順達電石有限責(zé)任公司向新首鋼資源出具了《關(guān)于終止委托關(guān)系的意見》，將已收到的收購款865萬元折為1，530．384萬股轉(zhuǎn)讓給新首鋼資源，其余股份（1，481．704萬股）由其自行處理。新首鋼資源于2006年7月28日出具《回函》對以上處理方式予以確認。由此，新首鋼資源受讓的股份成為4，607．44萬股，占圣方科技股份總額的14．79％。

　　2006年9月，深圳拓廣實業(yè)有限公司與牡丹江順達電石有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其持有的圣方科技股權(quán)14，817，040股，占總股本的4．75％。

　　（二）本次權(quán)益變動后擁有的權(quán)益數(shù)量及比例

　　本公司通過拍賣獲得圣方科技28％股權(quán)后，與一致行動人新首鋼資源控股有限公司合計持有圣方科技共133，330，000股股份，占股份總額的42．79％。由于首鋼控股及新首鋼資源上述所取得的股份與圣方科技本次重大資產(chǎn)重組密切相關(guān)，股份登記過戶手續(xù)將在本次重大資產(chǎn)重組之后完成。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，由于圣方科技向天裕投資非公開發(fā)行股票133，330，000股，導(dǎo)致本公司及一致行動人合計持股比例下降到29．96％，股份數(shù)量仍為133，330，000股。

　　第四節(jié)本次權(quán)益變動完成后的后續(xù)計劃

　　在本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，本公司及控股子公司所持圣方科技股份與天裕投資所持圣方科技股份相等，并列為圣方科技第一大股東。通過本次重大資產(chǎn)重組，本公司與天裕投資分別將其持有環(huán)宇鉬業(yè)50％股權(quán)注入圣方科技，即環(huán)宇鉬業(yè)成為圣方科技100％控股子公司，從而把環(huán)宇鉬業(yè)所擁有的鉬礦類資產(chǎn)注入上市公司，圣方科技獲得可持續(xù)經(jīng)營能力。

　　為了促進圣方科技的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，本公司后續(xù)計劃如下：

　　一、積極推動上市公司進行股權(quán)分置改革

　　圣方科技股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)相結(jié)合，即股權(quán)分置改革采取對上市公司實施重大資產(chǎn)重組的方式進行，通過向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并以改善公司的經(jīng)營狀況、增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力及提高公司的凈資產(chǎn)水平作為對價安排。

　　本次股權(quán)分置改革方案：首鋼控股將其所持徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司（簡稱“環(huán)宇鉬業(yè)”）50％的股權(quán)注入圣方科技，以此作為圣方科技股權(quán)分置改革中首鋼控股、新首鋼資源及圣方科技其它非流通股股東所持有的圣方科技股份獲得流通權(quán)向流通股股東做出的對價安排。以上資產(chǎn)的注入將使圣方科技凈資產(chǎn)增長約12．47億元，平均每股凈資產(chǎn)增加約4．00元，流通股股東通過凈資產(chǎn)的增加獲得股改對價：每10股流通股獲得40元。

　　詳細方案參見《黑龍江圣方科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》。

　　二、改變或調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計劃

　　在前期債務(wù)重組完成后，圣方科技成為一個基本無資產(chǎn)、無負債的“凈殼”公司。本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，隨著環(huán)宇鉬業(yè)鉬礦類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的置入，圣方科技的主營業(yè)務(wù)將從制造石油化工橡膠產(chǎn)品、計算機軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程變更為鉬原礦的采、選、冶煉、加工及銷售，使得圣方科技主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

　　三、董事和高管人員的變更

　　本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，本著“合理分工、相互制衡”的原則，本公司及天裕投資擬派出六名董事、兩名監(jiān)事人選供公司股東大會審議，其他高級管理人員擬由改選后的董事會選聘。本公司擬推薦的董事、監(jiān)事情況如下：

　　1、擬推薦董事情況

　　李志強先生，1962年出生，大學(xué)博士，教授職稱，高級職業(yè)經(jīng)理人，曾獲自學(xué)成才先進個人稱號、冰心文學(xué)獎。畢業(yè)于第一航空學(xué)院飛機機械系，獲得中國科技大學(xué)研究生院碩士學(xué)位、美國夏威夷太平洋大學(xué)博士學(xué)位。現(xiàn)任首鋼控股有限責(zé)任公司總裁。2003年7月至2004年6月?lián)�任中國保險監(jiān)督管理委員會信訪、舉報中心負責(zé)人；2004年12月開始擔(dān)任首鋼控股有限責(zé)任公司總裁，兼任中國評論通訊社董事長，自2005年5月開始兼任亞洲資源投資有限公司董事長，自2005年9月開始兼任新首鋼資源控股有限公司董事長、臨策鐵路有限公司監(jiān)事會主席。

　　譚躍先生，1958年出生，清華大學(xué)工學(xué)博士。曾先后任深圳大學(xué)培訓(xùn)中心主任、新能源研究所所長，聯(lián)江國際有限公司發(fā)展部經(jīng)理兼云南白藥股份有限公司董事、華夏證券有限公司深圳分公司總經(jīng)理助理、華夏證券有限公司交易（總）部總經(jīng)理、加拿大英屬哥倫比亞大學(xué)進修學(xué)者、首鋼控股有限公司總裁助理、新首鋼資源控股有限公司總經(jīng)理等職。

　　江濤先生，1974年生，大學(xué)畢業(yè)，清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院工商管理碩士（ＭＢＡ）在讀碩士。注冊會計師、注冊稅務(wù)師、會計師職稱、國際注冊內(nèi)部審計師。1995年7月－1999年11月，中國寧波外輪代理公司財務(wù)科長；1999年11月－2001年6月，中天會計師事務(wù)所審計部項目負責(zé)人；2000年5月－2001年6月，中國工藝美術(shù)集團公司（人事關(guān)系在中天會計師事務(wù)所）集團財務(wù)部集團財務(wù)管理主管；2001年6月－2004年10月，中國中煤能源集團集團財務(wù)部主管；2004年10月－2006年3月，長久實業(yè)集團公司集團財務(wù)部部長；2006年3月至今，首鋼控股有限責(zé)任公司財務(wù)稽核部。

　　2、擬推薦監(jiān)事

　　馬英軍先生，1970年生，大學(xué)畢業(yè)，中共黨員，1999年取得會計師資格、企業(yè)法律顧問資格，2001年取得職業(yè)注冊會計師資格。1994年8月－1999年5月，峰峰礦務(wù)局審計處科員、審計處一科科長；1999年5月－2002年11月，邯鄲通達會計師事務(wù)所驗資部經(jīng)理、審計部經(jīng)理；2002年12月－2005年3月，蘇寧電器有限責(zé)任公司審計辦總監(jiān)助理兼財務(wù)審計部經(jīng)理、總監(jiān)助理兼工程審計部經(jīng)理；2005年3月－12月，國美電器有限公司監(jiān)察中心總監(jiān)助理兼內(nèi)審部經(jīng)理；2005年12月至今，首鋼控股有限責(zé)任公司財務(wù)稽核部從事稽核工作。

　　四、上市公司章程修改

　　在本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，本公司將根據(jù)實際情況提議修改圣方科技公司章程中有關(guān)股東、董事、監(jiān)事、主營業(yè)務(wù)等變更的條款。

　　五、員工聘用計劃

　　在本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，一般業(yè)務(wù)人員將隨環(huán)宇鉬業(yè)進入圣方科技。此外，根據(jù)圣方科技經(jīng)營實際情況的需要，將引進和聘任一批具有多年從事鉬礦采選和冶煉、鉬精礦生產(chǎn)銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷的人員。

　　六、分紅政策的變化

　　在本次收購及重大資產(chǎn)重組完成后，本公司將根據(jù)實際情況對圣方科技現(xiàn)有分紅政策做出調(diào)整。

　　七、其他計劃

　　除本報告所披露的計劃外，截止目前為止，本公司未提出其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第五節(jié)本次權(quán)益變動對上市公司的影響

　　一、對上市公司經(jīng)營狀況的影響

　　本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，隨著環(huán)宇鉬業(yè)鉬礦類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的置入，圣方科技的主營業(yè)務(wù)將從制造石油化工橡膠產(chǎn)品、計算機軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程變更為鉬原礦的采、選、冶煉、加工及銷售，使得圣方科技主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。圣方科技未來的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到可靠的保障。

　　二、對上市公司獨立性的影響

　　完成重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票后的圣方科技是依法設(shè)立的股份有限公司，具有獨立的法人資格。

　　本次權(quán)益變動完成后，圣方科技將繼續(xù)擁有獨立經(jīng)營運轉(zhuǎn)系統(tǒng)，公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)與圣方科技之間在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)上完全獨立，具備獨立運營能力。

　　1、圣方科技人員獨立

　　（1）圣方科技的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員不在本公司、本公司之全資附屬企業(yè)或控股公司任職；

　　（2）圣方科技的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。

　　2、圣方科技資產(chǎn)獨立完整

　　（1）圣方科技具有獨立完整的資產(chǎn)；

　　（2）圣方科技不存在資金、資產(chǎn)被本公司占用的情形；

　　（3）圣方科技的住所獨立于本公司。

　　3、保證存續(xù)公司的財務(wù)獨立

　　（1）圣方科技建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系；

　　（2）圣方科技具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度；

　　（3）圣方科技獨立在銀行開戶，不與公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個銀行賬戶；

　　（4）圣方科技的財務(wù)人員不在本公司兼職；

　　（5）圣方科技依法獨立納稅；

　　（6）圣方科技能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司不干預(yù)圣方科技的資金使用。

　　4、圣方科技機構(gòu)獨立

　　圣方科技擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本公司的機構(gòu)完全分開。

　　5、圣方科技業(yè)務(wù)獨立

　　（1）圣方科技擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，圣方科技具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　（2）圣方科技業(yè)務(wù)獨立，與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　三、與上市公司間的同業(yè)競爭

　　本次重大資產(chǎn)重組后，圣方科技的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)殂f原礦的采、選、冶煉、加工及銷售。重組完成后，本公司及一致行動人、天裕投資將分別控制著圣方科技29．96％股份，為圣方科技并列第一大股東。從業(yè)務(wù)上看，圣方科技與本公司及一致行動人、天裕投資沒有從事相同或近似的業(yè)務(wù)，因此，本公司及一致行動人與上市公司不存在同業(yè)競爭問題。

　　為避免同業(yè)競爭，本公司及一致行動人、本公司控股股東首鋼總公司、天裕投資及其股東藤尚福先生、滕道春先生均已出具承諾函，承諾在本公司及一致行動人、天裕投資持有圣方科技股份期間，不會以任何形式從事對圣方科技的生產(chǎn)經(jīng)營（鉬原礦的采、選、冶煉、加工及銷售）構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動。

　　四、與上市公司的關(guān)聯(lián)交易

　　本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成前，本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)與圣方科技間不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，履行其權(quán)利和義務(wù)。本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)將盡可能地避免與圣方科技的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免及因合理原因等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司將遵循市場公開、公平、公正的原則，履行合法程序，按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求履行信息披露義務(wù)。

　　此外，圣方科技已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，可以從制度上保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，維護圣方科技全體股東的利益。

　　第六節(jié)信息披露義務(wù)人與上市公司間的重大交易

　　一、公司與圣方科技及子公司之間的交易

　　截至本報告日前24個月內(nèi)，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）及其董事、監(jiān)事、其他管理管理人員未與圣方科技及其子公司進行交易金額高于3000萬或高于圣方科技最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5％以上的交易。

　　二、公司與圣方科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間進行的交易

　　截至本報告日前24個月內(nèi)，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）及其董事、監(jiān)事、其他管理管理人員未與圣方科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、公司對擬更換的圣方科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或相似的安排

　　截至本報告日，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）未有對擬更換的圣方科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或相似的安排和計劃。

　　四、其他對圣方科技有重大影響的合同、默契或者安排

　　除此次權(quán)益變動計劃所披露的信息外，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）不存在其它對圣方科技有重大影響的合同、默契或者安排。

　　第七節(jié)前6個月買賣上市公司股份的情況

　　一、公司前六個月內(nèi)買賣圣方科技掛牌交易股份的情況

　　經(jīng)自查，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）在圣方科技暫停上市之日前六個月內(nèi)沒有買賣圣方科技掛牌交易股份的行為。

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣圣方科技掛牌交易股份的情況

　　經(jīng)自查，本公司（及控股股東、實際控制人、一致行動人）的董事、監(jiān)事、高級管理人員在圣方科技暫停上市之日前六個月內(nèi)沒有買賣圣方科技掛牌交易股份的行為。

　　上述人員的直系親屬在本報告提交之日前六個月內(nèi)沒有買賣圣方科技掛牌交易股份的情況。

　　第八節(jié)信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料

　　一、公司財務(wù)報表

　　本公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表如下：（本公司設(shè)立于2004年11月24日，至2004年末未有重大經(jīng)營活動）

　　（一）資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

　　（二）利潤及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　（三）現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　二、審計意見

　　根據(jù)中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對本公司2005年度的會計報表出具的中喜審字［2006］第01609號審計報告，審計會計師認為：“貴公司對持股20％以上的長期股權(quán)投資均采用成本法核算。我們認為，除以上事項外，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務(wù)狀況以及2005年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”

　　三、主要會計政策和會計估計的說明（2005年度）

　　1．會計制度

　　執(zhí)行企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定。

　　2．會計年度

　　會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3．記賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　4．記賬基礎(chǔ)和計價原則

　　以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計價原則。

　　5．外幣業(yè)務(wù)的核算方法及折算方法

　　對發(fā)生的外幣經(jīng)濟業(yè)務(wù)，采用業(yè)務(wù)發(fā)生時當(dāng)月1日中國人民銀行公布的市場匯率（中間價）折合為記賬本位幣記賬，年末按市場匯率（中間價）對外幣賬戶余額進行調(diào)整，按年末市場匯率（中間價）折合的記賬本位幣金額與賬面記賬本位幣金額之間的差額作為匯兌損益處理。其中屬籌建期間發(fā)生的匯兌損益計入長期待攤費用；屬購建固定資產(chǎn)發(fā)生的匯兌損益，在固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前計入各項在建工程成本；除上述情況以外發(fā)生的匯兌損益計入當(dāng)期財務(wù)費用。

　　6．現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準

　　（1）現(xiàn)金為本公司庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款；

　　（2）現(xiàn)金等價物為本公司持有的期限短（一般為從購買日起，三個月到期）、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。

　　7．短期投資核算方法

　　短期投資按取得時實際支付的全部價款（包括稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用），扣除其中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利息，作為短期投資成本。

　　短期投資的現(xiàn)金股利或利息，在實際收到時，沖減短期投資賬面價值；在處置時，按所收到的處置收入與短期投資賬面價值的差額確認為當(dāng)期投資損益。

　　8．壞賬準備核算方法

　　（1）壞賬損失的確認標準：本公司對債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后，仍然不能收回的應(yīng)收款項；或因債務(wù)人逾期未履行其清償責(zé)任，且具有明顯特征表明無法收回時，經(jīng)公司管理當(dāng)局批準確認為壞賬損失。

　　（2）本公司壞賬損失采用備抵法核算，壞賬準備提取比例為：

　　賬齡計提比例

　　1年以內(nèi)0．00％

　　1～2年5．00％

　　2～3年10．00％

　　3～4年15．00％

　　4～5年25．00％

　　5年以上50．00％

　　9．長期投資核算方法

　　（1）長期股權(quán)投資按取得該項投資的實際成本作為初始投資成本。本公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的采用成本法核算。本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的采用權(quán)益法核算。

　　（2）長期債權(quán)投資按取得該項投資的實際成本作為初始投資成本，初始投資成本減去相關(guān)費用及尚未到期的債券利息，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價，在債券存續(xù)期間內(nèi)于確認相關(guān)債券利息收入時，按直線法予以攤銷。

　　（3）期末公司采用逐項計提長期投資減值準備的方法，按被投資單位由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營情況惡化等原因，導(dǎo)致其可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。

　　10、固定資產(chǎn)核算方法

　　（1）固定資產(chǎn)標準：固定資產(chǎn)指同時具有以下特征的有形資產(chǎn)：為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的；使用年限超過一年；單位價值較高。

　　（2）固定資產(chǎn)的計價：固定資產(chǎn)按歷史成本計價。

　　（3）固定資產(chǎn)的折舊方法：按規(guī)定的折舊年限采用直線法計提折舊，殘值率為5％，分類折舊年限如下：

　　固定資產(chǎn)類別折舊年限預(yù)計凈殘值率（％）年折舊率

　　運輸設(shè)備5年519％

　　電子設(shè)備5年519％

　　（4）固定資產(chǎn)期末計價：按賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面價值的差額，計提固定資產(chǎn)減值準備。

　　11．長期待攤費用攤銷方法：

　　公司在籌建期間內(nèi)發(fā)生的費用，在開始生產(chǎn)經(jīng)營的當(dāng)月一次計入當(dāng)月的損益；其他長期待攤費用按受益期限平均攤銷。

　　12．預(yù)計負債核算方法

　　如果與或有事項相關(guān)的義務(wù)同時符合以下條件，本公司將其確認為預(yù)計負債：

　　（1）該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；

　　（2）該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；

　　（3）該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。

　　預(yù)計負債金額的確認方法：金額是清償該預(yù)計負債所需支出的最佳估計數(shù)。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數(shù)按該范圍的上、下限金額的平均數(shù)確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數(shù)按如下方法確定：

　　（1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數(shù)按最可能發(fā)生金額確定；

　　（2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數(shù)按各種可能發(fā)生額及其發(fā)生概率計算確定。

　　如果清償已確認預(yù)計負債所需支出全部或部分預(yù)期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產(chǎn)單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。

　　13．收入確認原則

　　本公司當(dāng)其將產(chǎn)品上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方，對該產(chǎn)品不再繼續(xù)保留管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的價款已經(jīng)收到或已取得了收款的證據(jù)，與收入相關(guān)的產(chǎn)品成本能夠可靠地計量時確認產(chǎn)品銷售收入；當(dāng)其已經(jīng)提供勞務(wù)，相關(guān)的成本能夠可靠計算，其經(jīng)濟利益能夠流入時確認勞務(wù)收入。

　　14．所得稅的會計處理方法

　　所得稅的會計核算采用應(yīng)付稅款法，根據(jù)有關(guān)稅法規(guī)定對本年度的稅前會計利潤作相應(yīng)調(diào)整后的應(yīng)納稅所得額作為計算當(dāng)期所得稅費用的基數(shù)。

　　本公司所得稅分季預(yù)繳，由主管稅務(wù)機關(guān)具體核定．在年終匯算清繳時，少繳的所得稅稅額，在下一年度內(nèi)繳納；多繳納的所得稅稅額，在下一年度內(nèi)抵繳。

　　15．利潤分配方法

　　根據(jù)《公司法》和本公司章程的規(guī)定，公司實現(xiàn)的凈利潤按以下順序及比例進行分配：

　　（1）彌補以前年度虧損；

　　（2）提取10％的法定公積金；

　　（3）提取5％的法定公益金；

　　（4）按當(dāng)年股東大會決議提取任意公積金；

　　（5）按當(dāng)年股東大會決議分配普通股股利。

　　16、稅項及稅率

　　注：根據(jù)海淀區(qū)國家稅務(wù)局下發(fā)的海國稅批復(fù)［2005］字第01860號《減稅、免稅批復(fù)通知書》，本公司2005年度免征企業(yè)所得稅。

　　第九節(jié)其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，本報告書已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告書的內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：朱繼民

　　首鋼控股有限責(zé)任公司

　　二○○六年十月二十五日

　　財務(wù)顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　財務(wù)顧問主辦人：史琳、王世亮

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：尹明柱

　　中國民族證券有限責(zé)任公司

　　二○○六年十月二十四日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對權(quán)益變動報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：陳建宏、黃偵武

　　二○○六年十月二十五日

　　第十節(jié)備查文件

　　1、公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　2、公司的稅務(wù)登記證復(fù)印件

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證復(fù)印件

　　4、公司的控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明

　　5、公司關(guān)于符合《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定的說明

　　6、公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)中介機構(gòu)的自查報告

　　7、公司董事會關(guān)于本次權(quán)益變動的相關(guān)決議

　　8、最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及審計報告

　　9、《關(guān)于黑龍江圣方科技股份有限公司收購徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司100％股權(quán)及定向增發(fā)股份的協(xié)議書》

　　10、《黑龍江省牡丹江市中級人民法院（2006）牡刑二初字第10－3號刑事裁定書》

　　11、《黑龍江圣方科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》

　　12、《黑龍江圣方科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》

　　13、《中國民族證券有限責(zé)任公司關(guān)于黑龍江圣方科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書（首鋼控股有限責(zé)任公司）之核查意見》

　　14、《北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于首鋼控股有限責(zé)任公司持有黑龍江圣方科技股份有限公司權(quán)益變動的法律意見書》

　　本報告書及其備查文件備置于深圳證券交易所、黑龍江圣方科技股份有限公司及首鋼控股有限責(zé)任公司住所。

　　附表

　　詳式權(quán)益變動報告書

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

　　信息披露義務(wù)人：首鋼控股有限責(zé)任公司

　　法定代表人：朱繼民

　　日期：二○○六年十月二十五日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。