特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經查，截止目前，公司股東西安東盛集團有限公司（以下簡稱“東盛集團”）、陜西東盛藥業股份有限公司（以下簡稱“東盛藥業”）共占用公司資金158826萬元，其中東盛集團占用113910萬元，東盛藥業占用44916萬元，具體情況如下：

　　一、資金占用情況及形成原因

　　（一）東盛集團收購企業占用

　　東盛集團自2003年4月至今以本公司作為融資平臺，獲得貸款分別收購“中國醫藥工業公司”、“潛江制藥”、“安徽友邦”等企業。該部分資金雖由本公司作為承貸主體，但貸款利息一直由東盛集團支付，并以其資產或股權作為抵押或提供擔保。

　　（二）東盛集團及其控股子公司日常運營占用

　　東盛集團及其控股子公司在2006年9月底之前為了籌集運營周轉資金、運營費用以及ＧＭＰ改造資金，在維持自身日常生產經營的過程中，東盛集團直接或間接占用了本公司大量資金。

　　（三）東盛藥業占用

　　2000年10月，東盛藥業通過資產置換將其優質的經營性醫藥資產置入上市公司，而將盈利能力差的鋁冶煉、鋁加工資產和一些非經營性資產留在了其體內，隨著市場的變化，東盛藥業存續資產的經營較為困難，自2003年以來，在歷史包袱重和經營效益惡化的情況下，東盛藥業為籌集運營周轉資金、運營費用以及技改資金，直接或間接占用了本公司大量資金。

　　二、資金占用的解決方案

　　根據中國證監會相關文件的規定，控股股東償還占用的上市公司資金可以采取現金償還、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式。綜合考慮東盛集團和東盛藥業的償債能力和承受能力，提出如下解決方案，以加快清欠力度，確保年內完成清欠任務。

　　（一）以股抵債

　　以東盛藥業持有本公司的3558萬股股份抵償其所占用的公司資金，即由公司回購東盛藥業持有的公司股權，予以注銷。

　　（二）以資抵債

　　以東盛集團擁有的股權／資產抵償其所占用的公司資金，具體為：

　　1、將東盛集團所持有的山西廣譽遠、潛江制藥、安徽東盛、東盛生物制品、東盛友邦五家公司的股權／資產，審計、評估后作價抵償其所占用的公司資金。

　　2、將東盛集團位于北京金融街國企大廈Ａ座10樓的房產（面積2729．78平方米）及車庫評估作價抵償其所占用的公司資金。

　　以上股權／資產抵償的占用資金金額均以會計師及評估師最終審定的數額為準。

　　（三）特別承諾

　　為了保護廣大投資者的利益，東盛集團承諾本次以資抵債的核心資產如果沒有達到預期的業績，將以縮股的方式給與補償，最大限度地保護上市公司的利益。

　　三、東盛集團用于抵債的企業基本情況

　　（一）山西廣譽遠國藥有限公司

　　企業名稱：山西廣譽遠國藥有限公司

　　注冊地址：山西省太谷縣新建路111號

　　法定代表人：郭家學

　　注冊資本：3，600萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：生產、銷售：丸劑（蜜丸、水丸、水蜜丸、濃縮丸）、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、煎膏劑（膏滋）、酒劑。

　　（二）湖北潛江制藥股份有限公司

　　企業名稱：湖北潛江制藥股份有限公司

　　注冊地址：湖北省潛江市橫堤路特18號

　　法定代表人：葉繼革

　　注冊資本：125，466，600元

　　企業類型：上市股份有限公司

　　股票上市交易所：上海證券交易所

　　股票簡稱：潛江制藥

　　股票代碼：600568

　　經營范圍：經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；滴眼液、針劑、片劑、膠囊、凍干粉、顆粒劑、原料藥、塑料包裝用品的生產、銷售、進出口業務；保健飲料進出口業務。

　　（三）安徽東盛制藥有限公司

　　企業名稱：安徽東盛制藥有限公司

　　注冊地址：安徽省淮南市經濟技術開發區振興路1號

　　法定代表人：郭家學

　　注冊資本：600萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：大容量注射、軟膏劑、片劑、膠囊劑（含頭孢菌素類）、原料藥（阿司匹林、苯妥英納、丙谷胺、對乙酰氨基酚、甲硝唑、氯硝柳胺、鹽酸普魯卡因）。

　　（四）陜西東盛生物制品有限公司

　　企業名稱：陜西東盛生物制品有限公司

　　注冊地址：陜西省漢中市漢臺區吳基莊

　　注冊資本：2，900萬元

　　法定代表人：張斌

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：以生物疫苗、基因工程藥物、診斷試劑、生化產品四大領域為主導方向，建立建設生物與醫藥產業基地。同時發展相關產業。

　　（五）安徽東盛友邦制藥有限公司

　　企業名稱：安徽東盛友邦制藥有限公司

　　注冊地址：安徽省淮南市國慶西路

　　注冊資本：810萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：顆粒劑、糖漿劑、丸劑（蜜丸）、口服液、膠囊劑、膏滋劑、片劑、散劑。

　　四、杜絕股東資金占用再度發生的措施

　　（一）修改公司章程，從基本制度上防范大股東及關聯方違規占用公司資金情形的再次發生。

　　本公司將在《公司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益，明確控股股東及其關聯方對占用公司資金等侵犯中小股東利益的行為負有賠償責任；增加制止控股股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施；建立控股股東侵害公司或其他股東利益時的責任追究制度，載明在因大股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、總裁未能保護公司資產安全的問責力度。

　　（二）進一步完善控股股東行為規范，從具體行為準則上杜絕大股東及關聯方占用公司資金的渠道。

　　公司董事會將制定《控股股東行為規范》，從規范與控股股東及其關聯方的關聯交易的原則、關聯交易的審核程序、法律責任等方面做出明確、具體的規定，同時將建立嚴格的責任制度體系，強化過程控制與監督。

　　（三）加強對有關人員的培訓，提高法律法規意識。

　　建立教育培訓制度，分層次對董事、監事、高級管理人員、子公司經理、財務負責人、信息披露人員等進行培訓，切實提高公司中高層管理人員的法律、法規意識和對信息披露工作的認識，努力使公司相關人員的法律法規意識及信息披露水平有新的提高，不斷提高公司規范運作水平。

　　（四）控股股東做出書面承諾。

　　公司控股股東將就今后不再違規占用本公司資金向本公司及其全體股東做出書面承諾，明確控股股東及其所屬關聯單位與上市公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程及《關聯交易管理辦法》的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。

　　五、備查文件：西安東盛集團有限公司承諾函

　　特此公告。

　　東盛科技股份有限公司董事會

　　二○○六年十月三十日

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